斯达半导(603290):2023年年度股东大会会议资料
原标题:斯达半导:2023年年度股东大会会议资料 二零二四年四月二十九日 目 录 斯达半导体股份有限公司 2023年年度股东大会参会须知..................................... 3 斯达半导体股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程..................................... 4 议案一： 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案..................................... 6 附件一： 2023年度董事会工作报告 ..................................................................... 7 议案二： 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案................................... 17 附件二： 2023年度监事会工作报告 ................................................................... 18 议案三： 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案.......................................... 21 议案四： 关于公司 2023年度财务决算报告的议案.............................................. 22 附件三： 2023年度财务决算报告 ....................................................................... 23 议案五： 关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案.......... 26 议案六： 关于续聘会计师事务所的议案................................................................ 28 议案七： 关于董事、监事 2023年度薪酬考核情况与 2024年度薪酬计划的议案...................................................................................................................................... 29 议案八： 关于预计 2024年度日常关联交易及对 2023年度日常关联交易予以确认的议案...................................................................................................................... 31 议案九： 关于 2024年度向金融机构申请融资额度的议案.................................. 32 议案十： 关于计提资产减值准备报告的议案........................................................ 33 议案十一： 关于 2023年度内部控制评价报告的议案.......................................... 34 议案十二： 关于 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案.............. 35 议案十三： 关于本公司 2024年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案...................................................................................................................................... 36 议案十四： 关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案 37 斯达半导体股份有限公司 2023年年度股东大会参会须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2023年年度股东大会的顺利进行，斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《斯达半导体股份有限公司章程》的相关规定，特制定如下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。 一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。 二、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天 09:30到会场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有有表决权的股份总数后，会议登记终止。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。 三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记。 股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。 四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公平高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。 五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的投票时间及操作程序等事项可参见公司 2024年 04月 08日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《斯达半导：关于召开 2023年年度股东大会的通知》。 六、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东或代理人签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票无效。现场表决期间休会，不安排发言。 七、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议工作人员有权加以制止。 八、本次股东大会见证律师为北京市中伦（上海）律师事务所律师。 斯达半导体股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 现场会议时间：2024年 04月 29日（星期一）10:00点 网络投票时间：2024年 04月 29日（星期一） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988号本公司会议室 表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式 参与会议人员： 截止股权登记日 2024年 04月 22日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的斯达半导体股份有限公司股东及股东代表。 其他出席和列席会议人员： 公司董事、监事和高级管理人员及见证律师。 会议主持人：董事长 沈华 会议议程： 一、会议主持人宣布会议开始 二、会议主持人宣读本次会议股东及其他出席列席人员到会情况 三、宣读大会参会须知 四、提议现场会议的计票人和监票人（股东代表 2名，律师、监事各 1名） 五、宣读并审议本次会议各项议案 1. 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》； 2. 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》； 3. 《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》； 4. 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》； 5. 《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》； 6. 《关于续聘会计师事务所的议案》； 7. 《关于董事、监事2023年度薪酬考核情况与2024年度薪酬计划的议案》； 8. 《关于预计2024年度日常关联交易及对2023年度日常关联交易予以确认的议案》； 9. 《关于2024年度向金融机构申请融资额度的议案》； 10. 《关于计提资产减值准备报告的议案》； 11. 《关于2023年度内部控制评价报告的议案》； 12. 《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 13. 《关于本公司2024年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》； 14. 《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。 六、听取公司《2023年度独立董事述职报告》。 七、与会股东发言，董事会、高级管理人员进行解答或说明。 八、与会股东对各项议案进行投票表决。 九、休会，统计现场及网络表决结果。 十、会议主持人宣布表决结果。 十一、会议主持人宣读会议决议，签署股东大会决议和会议记录。 十二、律师发表见证意见，并出具法律意见书。 十三、会议主持人宣布会议结束。 议案一： 关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》（详见附件一）已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 斯达半导体股份有限公司董事会 2024年 04月 29日 附件一： 2023年度董事会工作报告 2023年公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”、“《证券法》”）等法律法规和《斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续稳定健康发展。 现将公司董事会 2023年度工作情况汇报如下： 一、董事关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2023年，公司实现营业收入 366,296.54万元，较 2022年同期增长 35.39%，实现归属于上市公司股东的净利润 91,052.60万元，较 2022年同期增长 11.36%,实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润 88,622.47万元，较去年同期增长 16.25%。同时，公司主营业务收入在各细分行业均实现稳步增长：（1）公司工业控制和电源行业的营业收入为 127,934.16万元，较去年同期增长 15.64%。（2）公司新能源行业营业收入为215,634.91万元，较去年同期增长 48.09%。（3）公司变频白色家电及其他行业的营业收入为 20,274.42万元，较去年同期增长 69.48%。 2023年，公司生产的应用于主电机控制器的车规级 IGBT模块持续放量，合计配套超过 200万套新能源汽车主电机控制器。公司在车用空调，充电桩，电子助力转向等新能源汽车半导体器件份额进一步提高。 2023年，公司基于第七代微沟槽 Trench Field Stop技术的 750V 车规级 IGBT模块大批量装车，公司基于第七代微沟槽 Trench Field Stop技术的 1200V车规级 IGBT模块新增多个 800V系统车型的主电机控制器项目定点，将对 2024年-2030年公司新能源汽车 IGBT模块销售增长提供持续推动力。 2023年，公司海外新能源汽车市场取得重要进展，公司车规级 IGBT模块在欧洲一线品牌 Tier1开始大批量交付，同时报告期内公司新增多个 IGBT/SiC MOSFET主电机控制器项目定点，海外新能源汽车市场呈现快速增长趋势。 2023年，公司应用于新能源汽车主控制器的车规级 SiC MOSFET 模块大批量装车应用，同时新增多个使用车规级 SiC MOSFET模块的 800V系统主电机控制器项目定点，将对公司 2024-2030年主控制器用车规级 SiC MOSFET模块销售增长提供持续推动力。 2023年，公司自主的车规级 SiC MOSFET芯片在公司多个车用功率模块封装平台通过多家客户整车验证并开始批量出货。 2023年，公司新能源风光储业务快速增长，公司与行业头部企业深入合作，继续发挥技术领先优势为客户提供更高功率、更高效率的解决方案。公司基于第七代微沟槽Trench Field Stop技术的 IGBT模块在地面光伏电站和大型储能批量装机，并在北美等海外电站批量装机；公司 1200V 650V大电流单管已大批量应用于工商业光伏和储能，处于行业领先地位。目前，公司产品已经实现户用型、工商业、地面电站光伏和储能系统全功率覆盖，成为全球光伏和储能行业的重要战略供应商。 2023年，公司和深蓝汽车合资成立重庆安达半导体有限公司，研发生产高性能、高可靠性的车规级 IGBT模块和车规级 SiC MOSFET模块，预计 2024年完成厂房建设并开始生产。 2023年，公司海外业务取得快速发展，子公司斯达欧洲实现营业收入 31,089.31万元，同比增长 226.66%，连续两年保持翻翻以上的成长；斯达欧洲以外的出口业务实现营业收入 7,683.12万元，同比增长 70.88%，海外市场的持续突破将给公司带来更广阔的成长空间。 2023年，公司在瑞士苏黎世设立新的研发中心，苏黎世研发中心是公司继纽伦堡研发中心后设立的第二个海外研发中心。公司不断补充高素质的专业技术团队，进一步加大对下一代 IGBT、SiC芯片以及模块先进封装技术的研发力度。报告期内，公司研发投入 2.87亿元，同比增加 52.16%，持续的研发投入是公司保持技术先进性的有力保障。 2023年，公司参与联合共建的“国家能源光储变流技术与装备重点实验室”，成功入选国家能源局“十四五”首批“赛马争先”创新平台名单。 2023年，公司“大型光伏电站用并网逆变器关键技术及其工程应用”项目荣获中国电源学会颁发的“中国电源学会科技进步奖特等奖”； 2023年，公司荣获 “浙江省科技领军企业”； 2023年，公司荣获“中国智能电动汽车生态链 100强”； 2023年，公司荣获“浙江上市公司最佳内控奖 TOP30”； 2023年，公司荣获汇川技术颁发的“20年战略合作奖”； 2023年，公司荣获阳光电源颁发的“2023年度战略合作伙伴奖”； 公司将继续坚持以市场为导向、以创新为驱动，以成为全球领先的功率半导体器件研发及制造商及解决方案提供商为目标，为客户创造更大价值，致力于成为世界顶尖的功率半导体制造企业。 二、报告期内董事会会议及决议情况 报告期内，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际需要，共召开了 8次会议，会议具体情况如下： （一） 报告期内董事会会议情况 1. 2023年 03月 22日公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加募集资金专户的议案》。 2. 2023年 04月 07日公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司 2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2022年度利润分配的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于董事、高级管理人员 2022年度薪酬考核情况与 2023年度薪酬计划的议案》、《关于预计 2023年度日常关联交易及对 2022年度日常关联交易予以确认的议案》、《关于 2023年度向金融机构申请融资额度的议案》、《关于计提资产减值准备报告的议案》、《关于2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于本公司 2023年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》和《关于提请召开 2022年年度股东大会的议案》。 3. 2023年 04月 27日公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2023年第一季度报告的议案》。 4. 2023年 06月 09日公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》和《关于公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。 5. 2023年 08月 29日公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的议案》和《关于 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 6. 2023年 09月 25日公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举（非独立董事）及提名候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举（独立董事）及提名候选人的议案》、《关于拟变更公司名称的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》和《关于提请召开 2023年第一次临时股东大会的议案》。 7. 2023年 10月 11日公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举董事会各专门委员会成员的议案》、《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》和《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 8. 2023年 10月 27日公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 （二） 报告期内董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，认真执行股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。 （三） 董事会专业委员会运行情况 董事会决议成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各委员会运行正常。 （四） 董事长及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长及其他董事严格按照《公司法》、《公司章程》履行职责，认真出席每次董事会、股东大会会议，深入了解公司运营情况和研究每次会议材料。 三、董事会关于公司未来发展的讨论和分析 (一)行业格局和趋势 1. 市场格局和发展趋势 a) 功率半导体市场前景广阔 半导体分立器件与集成电路共同构成半导体产业两大分支，近年来，半导体分立器件占全球半导体市场规模的比例基本稳定维持在 18%-20%之间。 功率半导体是半导体分立器件的重要组成部分，主要用于电力设备的电能变换和电路控制，是进行电能处理的核心器件，弱电控制与强电运行间的桥梁,细分产品主要有IGBT、MOSFET、BJT等。随着世界各国对节能减排的需求越来越迫切，功率半导体器件已从传统的工业控制和 4C（通信、计算机、消费电子、汽车）领域迈向新能源、新能源汽车、轨道交通、智能电网、变频家电等诸多产业。功率半导体的发展使得变频设备广泛的应用于日常的消费，促进了清洁能源、电力终端消费、以及终端消费电子的产品发展。根据 Omida的数据及预测，2023年全球功率半导体市场规模达到 503亿美元，预计 2027年市场规模将达到 596亿美元。 中国是全球最大的功率半导体消费国，约占全球市场的 1/3。根据中商产业研究院发布的《2024-2029年中国功率半导体产业市场供需格局及发展前景预测报告》，受到智能电网、新能源汽车等领域对功率半导体需求量大幅提升的推动,2024年中国功率半导体市场规模预计将达到 1,752.55亿元人民币，中国市场前景良好。 b) IGBT需求增长迅速 IGBT 作为能源变化和传输的核心器件，下游应用非常广泛。国家七大战略新兴产业中，IGBT是新能源汽车产业、新能源产业、节能环保产业、高端装备制造产业不可缺少的半导体器件，随着这些产业快速发展，为 IGBT提供了更广阔的市场。 新能源汽车产业快速发展，根据 EVTank数据显示，2023年全球新能源汽车销量达到 1465.3万辆，同比增长 35.4%，其中中国新能源汽车销量达到 949.5万辆，占全球销量的 64.8%。美国和欧洲 2023年全年新能源汽车销量分别为 294.8万辆和 146.8万辆，同比增速分别为 18.3%和 48.0%，展望未来，EVTank预计 2024年全球新能源汽车销量将达到 1830.0万辆，其中中国新能源汽车销量将达到 1180.0万辆，预计全球新能源汽车的销量在 2025年和 2030年将分别达到 2542.2万辆和 5212.0万辆，新能源汽车的渗透率持续提升并在 2030年超过 50%。 源局的数据，2023年中国光伏新增并网容量达到了 216.88GW，同比增长 148%，截至2023年底，中国累计并网容量达到了 6,089GW，预计 2024年将继续报告快速增长的趋势。（2）风电行业快速发展：根据国家能源局发布的数据，2023年全国新增风电并网装机 75.9GW，同比增长 102%。根据全球风能理事会（GWEC）发布的《2023全球风能报告》，2023年，全球风电新增装机容量为 118 GW，同比增长 36%。《2023全球风能报告》指出，未来五年全球风电新增并网容量预计将达到 680吉瓦（GW），预计未来五年平均每年风电新增装机将达到 136GW，实现 15%的复合增长率。（3）储能行业快速发展：根据国家能源局在新闻发布会上公布的数据，2023年中国新型储能新增装机规模约为 22.6GW，同比去年增加 261%。 受益于新能源汽车、新能源等领域拉动，IGBT需求保持快速增长。据 YOLE数据显示，2022年全球 IGBT的市场规模约为 68亿美元，受益于新能源汽车、新能源、工业控制等领域的需求大幅增加，预计 2026年全球 IGBT市场规模将达到 84亿美元。中国是全球最大的 IGBT市场，约占全球 IGBT市场规模的 40%，预计到 2025年中国 IGBT市场规模将达到 522亿元，是细分市场中发展最快的半导体功率器件之一。 c) 以 SiC为代表的化合物半导体迅速发展 近年来，以碳化硅（SiC）、氮化镓（GaN）等材料为代表的化合物半导体因其宽禁带、高饱和漂移速度、高临界击穿电场等优异的性能而饱受关注。由于 SiC在高功率、高温应用应用上比 GaN更有优势，目前 SiC功率器件在新能源汽车行业迅速发展，市场规模增长快速。根据 yolo数据，在汽车应用的强劲助推下，尤其是 EV主逆变器日益增长的需求，整个 SiC市场呈现出高速增长, 同时工业控制和新能源领域 SiC应用也高于市场预期的增长，预计 2027年 SiC器件市场预计将超过 70亿美元。 2. 国家政策及行业机遇 近年来，为了推动功率半导体行业尤其是 IGBT产业健康快速发展，国家相关部门不断加大扶持力度。2015年 5月，备受关注的《中国制造 2025规划纲要》出台，将电力装备作为大力推动的重点领域之一。纲要提出要突破大功率电力电子器件、高温超导材料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产业化能力。2016年 3月全国两会发布“十三五规划”，针对功率器件行业：加强与整机产业的联动，以市场促进器件开发、以设计带动制造、推动“虚拟 IDM”运行模式的发展；建设国家级半导体功率器件研发中心，实现从“材料-器件-晶圆-封装-应用”全产业链的研究开发；大力发展国产 IGBT产业，促进 SiC和 GaN器件应用。2017年 2月出台的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，进一步明确功率半导体器件的地位和范围，IGBT等功率半导体器件被列入。2019年 10月 8日，工信部回复政协《关于加快支持工业半导体芯片技术研发及产业化自主发展的提案》称，下一步，将持续推进工业半导体材料、芯片、器件及 IGBT模块产业发展，根据产业发展形势，调整完善政策实施细则，更好的支持产业发展。2021年 1月 29日，工信部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，明确提出要面向智能终端、5G、工业互联网、数据中心、新能源汽车等重点市场，推动基础电子元器件产业实现突破，并增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力。2021年 3月 13日，中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要正式发布。规划支持集成电路先进工艺和绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微电机系统（MEMS）等特色工艺突破，碳化硅、氮化镓等宽禁带半导体发展也被正式列入规划。 2021年 10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，强调大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。到 2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12亿千瓦以上。 2021年 12月，中央网络安全和信息化委员会印发《“十四五”国家信息化规划》。《规划》指出，加快集成电路关键技术攻关。推动计算芯片、存储芯片等创新，加快集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，推动绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破。 国家出台的一系列产业政策为我国功率半导体领域的快速发展提供了充分的保障，推动了我国功率半导体领域的技术进步和产业升级。以 IGBT为代表的新型功率半导体器件，无论技术工艺还是市场销售都取得了很大的进步。随着“供给侧改革”、“节能环保”、“智能制造”、“工业互联网”等国家政策的强化、深入和落地，未来中国 IGBT市场仍有很大的发展空间。 斯达半导将以 IGBT技术为基础， 不断突破和积累下一代以 SiC、GaN器件为代表的宽禁带功率半导体器件的关键技术，大力发展车规级功率器件、新能源用高可靠性功率器件，不断创新，并进一步发挥在研发、生产、品牌、市场、渠道、人力资源等方面的综合竞争优势，向产业链上下游延伸发展，努力实现跨越式发展，以斯达技术助力中国制造 2025，为国家节能减排、产业升级，以及建立绿色繁荣和谐社会做出更大贡献。 (二)公司发展战略 公司坚持以市场为导向、以创新为驱动，以成为全球领先的功率半导体器件研发及制造商及创新解决方案提供商为目标；以为客户创造更大价值，为人类创造美好生活为使命；坚持品质成就梦想，创新引领未来的价值观；以提高公司经济效益和为社会创造价值为基本原则，致力于成为世界顶尖的功率半导体制造企业。 首先，公司将始终坚持自主创新，加大研发投入，继续加大研发新一代 IGBT芯片、快恢复二极管芯片、SiC MOSFET芯片以及其他芯片的力度，攻克新一批关键技术。 其次，公司将紧跟国家政策指引，加大新兴行业布局，重点针对新能源汽车、新能源发电、储能、变频白色家电等重点行业推出在制造工艺、电性能、功耗、可靠性等方面具有国际领先水平，在价格、品质、技术支持等方面具备较强国际竞争力的产品，进一步扩大公司产品的市场覆盖面，满足更多客户的市场需求。 最后，公司将完善功率半导体产业布局，在大力推广 IGBT模块的同时，依靠自身的专业技术，研发其他前沿功率半导体器件，不断丰富自身产品种类，并坚定不移的努力将公司发展成为世界顶尖的功率半导体制造企业。 (三)经营计划 2024年，公司将围绕上述发展战略和方向，积极应对国际环境及竞争环境变化，立足现有基础和优势，继续扎根 IGBT为代表的功率半导体行业，持续加大技术和产品研发投入，深耕现有市场，不断开拓新市场，持续提高市场占有率，积极推动公司稳定持续发展。具体情况如下： 1. 持续发力新能源汽车及燃油汽车半导体器件市场 持续发力新能源汽车及燃油汽车半导体器件市场，在新能源汽车用驱动控制器领域为纯电动汽车、混动汽车、增程式汽车、燃料电池汽车等客户提供全功率段的车规级IGBT模块、车规级 SiC MOSFET模块，完善辅助驱动和车用电源市场的产品布局，为客户提供完善的辅助驱动和车用电源市场的产品；在燃油车用汽车电子市场，开发更多的燃油车用车规级功率器件。 2. 继续深耕工业控制及电源行业 充分利用公司 650V/750V、1200V、1700V自主芯片产品的性能优势、成本优势、交付优势，在变频器、电焊机、电梯控制器、伺服器、电源等领域持续发力，提高现有客户的采购份额，加大海外市场的开拓力度，突破海外头部客户，提高市场占有率。同时，继续坚持以技术为核心，加强和客户技术合作，不断研发出具有市场竞争力的产品。 3. 加速开拓新能源市场 在“碳中和”目标和清洁能源转型的双重背景下，公司将抓住光伏发电、风力发电以及储能市场快速发展的历史机遇，把握核心半导体器件国产化加速的市场机会，不断提高市场份额。 4. 持续推进变频白色家电市场 不断加强和主流家电厂商的合作，在商用空调和家用空调市场同时推进，根据市场需求推出更多具有竞争力的产品系列。 5. 加速公司下一代 IGBT芯片的研发和产业化 持续加大芯片研发力度，结合市场需求，进一步丰富基于第七代微沟槽 Trench FieldStop技术的 IGBT芯片以及和相匹配的快恢复二极管芯片的产品系列。 6. 持续加大宽禁带功率半导体器件的研发力度 持续加大研发投入，开发出更多符合市场需求的车规级 SiC功率模块。同时，公司加大 SiC功率芯片的研发力度，继续推出符合市场需求的自主的车规级 SiC芯片。 7. 开展 3300V-6500V高压 IGBT的研发 利用公司第六代 Fieldstop Trench芯片平台及大功率模块生产平台，推出应用于轨道交通和输变电等行业的 3300V-6500V高压 IGBT产品。 (四)可能面对的风险 1. 宏观经济波动的风险 IGBT归属于半导体行业。半导体行业渗透于国民经济的各个领域，行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。公司产品主要应用于新能源汽车、新能源、工业控制及电源、变频白色家电等行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，从而对公司的销售和利润带来负面影响。 2. 新能源汽车市场波动风险 根据中国汽车工业协会统计，2023年中国新能源汽车产销量分别完成 958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，全球新能源汽车销量达到 1465.3万辆，同比增长 35.37%。新能源汽车继续保持稳定快速的增长势头，但新能源汽车市场作为一个新兴的市场，可能存在较大市场波动的风险。公司在此领域投入了大量研发经费，未来包括募集资金投资项目在内，仍将继续加大该领域投入，虽然公司新能源汽车模块销售数量持续保持高速增长，但未来如果产业政策变化、汽车供应链器件配套、相关设施建设和推广速度以及客户认可度等因素影响，导致新能源汽车市场需求出现较大波动，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 3. 汇率波动的风险 公司在海外的采购与销售业务，通常以欧元、瑞士法郎、美元等外币定价并结算，外汇市场汇率的波动会影响公司所持货币资金的价值，从而影响公司的资产价值。近年来国家根据国内外经济金融形势和国际收支状况，不断推进人民币汇率形成机制改革，增强了人民币汇率的弹性，但如果未来汇率出现大幅波动或者我国汇率政策发生重大变化，有可能会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 斯达半导体股份有限公司董事会 2024年 04月 29日 议案二： 关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》（详见附件二）已经公司第五届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 斯达半导体股份有限公司监事会 2024年 04月 29日 附件二： 2023年度监事会工作报告 2023年度，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”、“《证券法》”）、《斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《监事会议事规则》和有关法律法规的规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，通过列席公司股东大会及董事会会议，了解公司的经营决策、生产经营情况、财务状况，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，全力维护公司利益和保障全体股东的合法权益。现将监事会主要工作报告如下： 一、报告期内监事会工作情况 2023年度公司监事会共召开 8次监事会会议，全体监事均出席该会议，会议具体情况如下： 1. 2023年 03月 22日公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加募集资金专户的议案》。 2. 2023年 04月 07日公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2022年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2022年度利润分配的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司监事薪酬的议案》、《关于预计 2023年度日常关联交易及对 2022年度日常关联交易予以确认的议案》、《关于计提资产减值准备报告的议案》、《关于 2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。 3. 2023年 04月 27日公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2023年第一季度报告的议案》。 4. 2023年 06月 09日公司召开第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》和《关于公司 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。 5. 2023年 08月 29日公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2023年半年度报告及其摘要的议案》和《关于 2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 6. 2023年 09月 25日公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举（非职工代表监事）及提名候选人的议案》、《关于拟变更公司名称的议案》和《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。 7. 2023年 10月 11日公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举刘志红为监事会主席的议案》。 8. 2023年 10月 27日公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。 二、报告期内监事会对相关事项的意见 （一） 公司依法运作情况 报告期内，公司监事会认真履行了《公司章程》所赋予的职责，充分发挥监督职能，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司运作、内部规章制度执行情况及公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督。监事会认为，公司董事会依据有关法律法规运作，工作认真负责，建立和不断完善相关的内部控制制度，董事和高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害股东利益的行为。 （二） 检查公司财务情况 监事会对公司财务进行监督检查，认为公司严格执行了各项财务纪律，不存在违法、违规行为。 （三） 关联交易情况 1. 2023年 04月 07日公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于预计 2023年度日常关联交易及对 2022年度日常关联交易予以确认的议案》。 监事会认为报告期内公司关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 （四） 股东大会决议执行情况 公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为公司董事会 2023年度能够执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。 三、监事会 2024年工作计划 公司监事会成员忠实、勤勉地履行了监督职责，维护和保障了公司、股东利益。随着公司持续高速发展，在新的一年里，也将面临更多的监管和更大的挑战。公司监事会成员将加强自身学习，适应形势需要，提高对公司董事和高级管理人员的监督和检查力度，保证公司、股东利益最大化。同时，继续加强对重大投资、内部控制、公司财务、关联交易等重大事项的监督，确保公司内控措施有效执行，防范和降低公司风险。 2024年度，公司监事会将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，发挥监事会的作用，维护和保障公司、股东利益，扎实做好各项工作，与董事会和全体股东一起共同促进公司规范运作，促使公司持续、健康发展。 斯达半导体股份有限公司监事会 2024年 04月 29日 议案三： 关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 斯达半导体股份有限公司董事会 2024年 04月 29日 议案四： 关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》（详见附件三）已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。 斯达半导体股份有限公司董事会 2024年 04月 29日 附件三： 2023年度财务决算报告 公司 2023年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并由[2024] ZA10608 其出具了信会师报字 第 号号标准无保留意见审计报告。 2023年，在董事会、管理层和各级员工的努力下，公司实现营业收入 366,296.54万元，较 2022年同期增长 35.39%，实现归属于上市公司股东的净利润 91,052.60万元，较 2022年同期增长 11.36%,实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润88,622.47万元，较去年同期增长 16.25%。 一、资产负债情况 单位：元
货币资金项目期末数较上期期末下降 33.36%（绝对额减少 95,682.35万元），主要系本期公司购买原材料及投资固定资产所致； 交易性金额资产项目期末数较上期期末下降 96.14%（绝对额减少 67,560.32万元），主要系本期公司理财产品到期赎回所致； 汇票期末余额增加所致； 预付款项项目期末数较上期期末增长 256.63%（绝对额增加 2,653.82万元），主要系本期预付采购款项增加所致； 存货项目期末数较上期期末增长 79.64%（绝对额增加 55,886.23万元），主要系上期存货水平偏低，本期公司为了满足营业收入增长及公司健康运转库存需求，策略性增加库存水平所致； 其他流动资产项目期末数较上期期末下降 80.30%（绝对额减少 8,688.96万元），主要系本期公司增值税待抵税额减少所致； 固定资产项目期末数较上期期末增长 125.55%（绝对额增加 83,833.68万元），主要系本期公司2021年再融资募投项目持续投入所致； 在建工程项目期末数较上期期末增长 74.12%（绝对额增加 70,989.51万元），主要系本期公司再融资募投项目持续投入所致； 递延所得税资产项目期末数较上期期末增长 517.96%（绝对额增加 1,871.84万元），主要系本期公司可抵扣暂时性差异金额增加所致； 其他非流动资产项目期末数较上期期末增长 226.37%（绝对额增加 56,604.78万元），主要系本期公司预付设备款增加所致； 应付职工薪酬项目期末数较上期期末增长 40.67%（绝对额增加 1,558.81万元），主要系本期公司规模扩大，人员增长致本期期末工资、年终奖计提金额增加所致； 应交税费项目期末数较上期期末增长 63.33%（绝对额增加 989.48万元），主要系本期公司所得税计提增加所致； 其他应付款项目期末数较上期期末增长 70.82%（绝对额增加 874.41万元），主要系本期公司代扣代缴款项增加所致； 长期借款项目期末数较上期期末增长 57.02%（绝对额增加 37,844.28万元），主要系本期公司银行借款新增所致； 递延收益项目期末数较上年期末增长 53.78%（绝对额增加 7,705.77万元），主要系本期新增政府补助所致； 递延所得税负债项目期末数较上年期末增长 5650.25%（绝对额增加 3,414.14万元），主要系本期公司固定资产全额抵扣影响使得应纳税暂时性差异增加所致； 未分配利润项目期末数较上期期末增长 44.54%（绝对额增加 66,514.78万元），主要系本期公司销售增长，实现净利润增加所致。 二、利润表及现金流量表相关科目变动分析 单位：元
营业收入变动原因说明：主要系本期公司持续扩大市场份额，营业收入在下游各行业持续增长所致； 营业成本变动原因说明：主要系本期公司营业收入增长采购原材料增加以及部分原材料成本上升所致； 销售费用变动原因说明：主要系本期公司营业收入增加销售人员薪酬等支出相应增长所致； 管理费用变动原因说明：主要系本期公司规模扩大人员增加，管理运营成本增加所致； 财务费用变动原因说明：主要系本期公司利息收入减少所致； 研发费用变动原因说明：主要系本期公司持续加大研发投入所致； 投资收益变动原因说明：主要系本期公司理财收入减少所致； 公允价值变动收益变动原因说明：主要系本期公司交易性金融资产公允价值变动收益减少所致； 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金增加所致； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期固定资产投入增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司本期取得借款收到的现金减少，同时分配股利支付的现金增加所致。 斯达半导体股份有限公司董事会 2024年 04月 29日 议案五： 关于公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 各位股东及股东代表： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2023年度实现归属于上市公司股东的净利润 910,525,988.77元。母公司 2023年度实现净利润575,866,424.83元，提取法定盈余公积 85,497.00元后，加上归属于上市公司股东的年初未分配利润 1,493,333,436.42元，扣除 2023年分配的现金股利 245,292,698.63元，截至2023年 12月 31日，归属于上市公司股东的累计未分配利润为 2,158,481,229.56元。 公司 2023年度拟以实施权益分派的股权登记日总股本为基数分配利润并以资本公积转增股本，本次分配方案如下： 1. 公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 15.9784元（含税），截至 2023年 12月31日，公司总股本为 170,955,274股， 预计派发现金红利 273,159,175.01元（含税）。 剩余利润转至以后年度分配。本年度公司现金分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）为 30.00%。 2. 公司拟向全体股东每 10股以资本公积转增 4股。截至 2023年 12月 31日，公司总股本为 170,955,274股，本次转股后，公司总股本为 239,337,383股（因转增比例计算过程中涉及舍去小数取整的情况，转增后最终股本数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的结果为准）。 如在 2023年 12月 31日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调整每股分配金额和转增总额。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议，同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。 斯达半导体股份有限公司董事会 2024年 04月 29日 议案六： 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供财务审计服务的经验和能力，预计能够满足公司审计工作要求。公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报告审计报酬共计 92万元人民币，并授权经营管理层根据 2024年度的审计工作量及市场价格水平决定 2024年度审计费用。 具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 斯达半导体股份有限公司董事会 2024年 04月 29日 议案七： 关于董事、监事 2023年度薪酬考核情况与 2024年度薪酬计划的议案 各位股东及股东代表： 关于董事、监事 2023年度薪酬考核情况与 2024年度薪酬计划已分别经公司第五届董事会第三次会议及公司第五届监事会第三次会审议通过，现将本议案提交本次股东大会审议。具体如下： 1. 关于董事、监事 2023年度薪酬考核情况 2023年度董事（不含独立董事）、监事共计领取薪酬 405.71万元（税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年 27.00万元（税前），按月发放，具体明细如下：
2. 关于董事、监事 2024年度薪酬计划 为进一步规范公司董事、监事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事、监事勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定 2024年公司董事、监事的薪酬计划，主要内容如下： 1. 董事（不含独立董事） 在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。 2. 公司独立董事津贴 根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2024年度给予每位独立董事津贴人民币 9万元（税前）。 3. 监事 在公司担任除监事以外具体职务的监事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取监事薪酬；在公司不担任除监事以外具体职务的监事，不在公司领取薪酬。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 斯达半导体股份有限公司董事会 2024年 04月 29日 议案八： 关于预计 2024年度日常关联交易及对 2023年度日常关联交易予以确认的议案 各位股东及股东代表： 《关于预计 2024年度日常关联交易及对 2023年度日常关联交易予以确认的议案》已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。具体情况如下： （一） 预计 2024年度日常关联交易的基本情况 根据目前公司经营情况，除关键管理人员薪酬外，公司未预见 2024年有发生关联交易的需求，如后续因经营需要，公司会按照《公司法》以及《公司章程》的相关规定执行。 （二） 对 2023年度日常关联交易予以确认 根据 2023年度公司日常关联交易实际发生情况，除关键管理人员薪酬外，未发生其他日常关联交易。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 斯达半导体股份有限公司董事会 2024年 04月 29日 议案九： 关于 2024年度向金融机构申请融资额度的议案 各位股东及股东代表： 《关于 2024年度公司向金融机构申请融资额度的议案》已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。具体如下： 为满足 2024年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司 2024年合并报表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式向各金融机构增加不超过等值人民币350,000.00万元的各类长短期融资，融资结构以借款、授信为主，融资主体包括公司及其控股子公司。 同意授权由总经理在上述计划授权融资金额范围内，向各金融机构具体办理各项融资事宜。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 斯达半导体股份有限公司董事会 2024年 04月 29日 议案十： 关于计提资产减值准备报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年末，公司各项资产减值余额合计 46,349,853.08元，其中，应收款项坏账准备 43,540,107.57元，存货跌价准备 2,809,745.51元。本次计提影响 2023年度利润-12,556,478.41元。上述数据已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。（未完）  |