前沿生物(688221):中信证券股份有限公司关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2023年度持续督导工作现场检查报告
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“前沿生物”、“上市公司”、“公司”）进行持续督导工作的保荐人，对2023年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐人 中信证券股份有限公司 （二）保荐代表人 周游、徐磊 （三）现场检查人员 周游、李铮、温志洋 （四）现场检查时间 2024年3月28日 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。 （六）现场检查手段 本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。 二、本次现场检查主要事项及意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为： 本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。 经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。 （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告，对公司董事长、实际控制人以及财务总监进行了访谈。 经检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员，了解项目建设进度及资金使用进度。 经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。 1、募集资金投入进度未达计划情形 募集资金进度方面，2023年度艾可宁+3BNC117联合疗法临床研发项目投入进度未达计划，具体原因如下： 维持疗法适应症，在美国开展II期临床试验，已经完成全部受试者的入组及为期52周的治疗与随访工作，本报告期，完成了数据研究以及整理分析，准备与监管部门沟通下一阶段研究计划。 多重耐药适应症，受试者为对多种药物作用机制产生耐药的患者，对入组受试者的筛选要求较高，患者入组难度较大。本报告期，新增6名受试者入组，截至本报告期，II期临床试验已累计入组16例受试者。 免疫疗法适应症，由于受试者对临床试验的认知度和接受度不一，参与入组的意愿较低，延缓了项目整体研发进度。鉴于上述情形，本报告期，未新增合格受试者入组；公司已在2023年半年度报告中披露将暂停本项目在该临床中心的受试者入组工作。 2、变更募集资金投资项目的情况 2023年度，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。2024年3月，公司拟终止“新型透皮镇痛贴片AB001临床研发项目”及“FB2001研发项目中期分析阶段项目”，并将剩余募集资金用于新增项目及归还银行贷款。公司于2024年3月28日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，审议过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。 （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部制度，查阅了信息披露材料，对董事长、财务总监进行了访谈。 基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。 （六）经营状况 现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司经营状况，就主要经营数据、主要客户供应商等情况对公司董事长、财务总监进行访谈。 经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。 三、提请公司注意的事项及建议 建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。 针对募集资金投入进度未达计划、拟变更募集资金投资项目事项，保荐人提请上市公司注意，应严格遵守相关法律法规，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，及时履行相应程序并做好信息披露工作。 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。 五、公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访谈、实地查看等其他检查事项。 六、本次现场检查的结论 本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。 （以下无正文） 中财网
 |