银河微电(688689):2023年年度股东大会会议材料
原标题:银河微电:2023年年度股东大会会议材料 2023年年度股东大会会议须知 .................................................................................. 2 2023年年度股东大会会议议程 .................................................................................. 4 2023年年度股东大会会议议案 .................................................................................. 6 议案一：关于《2023年年度报告》及其摘要的议案........................................ 6 议案二：关于《2023年度董事会工作报告》的议案........................................ 7 议案三：关于《2023年度独立董事述职报告》的议案.................................... 8 议案四：关于《2023年度监事会工作报告》的议案........................................ 9 议案五：关于《2023年度财务决算报告》的议案.......................................... 10 议案六：关于 2024年度董事薪酬方案的议案................................................. 11 议案七：关于确认 2023年度董事薪酬的议案................................................. 12 议案八：关于 2024年度监事薪酬方案的议案................................................. 13 议案九：关于确认 2023年度监事薪酬的议案................................................. 14 议案十：关于 2023年度利润分配预案的议案................................................. 15 议案十一：关于公司 2024年度申请银行综合授信额度的议案..................... 16 议案十二：关于续聘 2024年度外部审计机构的议案..................................... 17 议案十三：关于变更注册资本及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 .......................................................................................................... 21 议案十四：关于修订《独立董事工作细则》的议案....................................... 28 议案十五：关于修订《股东大会议事规则》的议案....................................... 29 议案十六：关于修订《董事会议事规则》的议案........................................... 30 议案十七：关于修订《监事会议事规则》的议案........................................... 31 议案十八：关于修订《募集资金管理制度》的议案....................................... 32 议案十九：关于修订《对外担保管理制度》的议案....................................... 33 议案二十：关于修订《信息披露管理制度》的议案....................................... 34 议案二十一：关于修订《关联交易管理制度》的议案................................... 35 议案二十二：未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 ................... 36 常州银河世纪微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对会议出席者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份（个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章），经验证后方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可根据议程安排公司董事和高级管理人员就审议事项回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 常州银河世纪微电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间： 现场会议：2024年 4月 17日（星期三）14点 00分 投票方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 4月 17日至 2024年 4月 17日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室 三、会议召集人：常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 四、会议主持人：董事长杨森茂先生 五、参会人员：股东/股东代理人、董事、监事、高级管理人员及见证律师 六、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料。 （二）主持人宣布会议开始，介绍会议基本信息： 1. 介绍会议须知及会议议程； 2. 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量； 3. 介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员。 （三）推选本次会议计票人、监票人。 （四）与会股东逐项审议以下议案： 1. 议案 1-《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 2. 议案 2-《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 3. 议案 3-《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 4. 议案 4-《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 5. 议案 5-《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 6. 议案 6-《关于 2024年度董事薪酬方案的议案》 7. 议案 7-《关于确认 2023年度董事薪酬的议案》 8. 议案 8-《关于 2024年度监事薪酬方案的议案》 9. 议案 9-《关于确认 2023年度监事薪酬的议案》 10. 议案 10-《关于 2023年度利润分配预案的议案》 11. 议案 11-《关于公司 2024年度申请银行综合授信额度的议案》 12. 议案 12-《关于续聘 2024年度外部审计机构的议案》 13. 议案 13-《关于变更注册资本及修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 14. 议案 14-《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 15. 议案 15-《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 16. 议案 16-《关于修订<董事会议事规则>的议案》 17. 议案 17-《关于修订<监事会议事规则>的议案》 18. 议案 18-《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 19. 议案 19-《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 20. 议案 20-《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 21. 议案 21-《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 22. 议案 22-《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》 （五）与会股东及股东代理人发言及提问。 （六）与会股东/股东代理人对各项议案投票表决。 （七）休会，监事代表、股东代表、见证律师及工作人员统计现场投票结果。 （八）汇总网络投票与现场投票表决结果。 （九）复会，主持人宣布表决结果。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）参会人员签署会议决议及会议记录等相关文件。 （十二）主持人宣布会议结束。 2023年年度股东大会会议议案 议案一： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》已于 2024年 3月 26日刊载披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请审阅。 本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案二： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司《2023年度董事会工作报告》详见附件一，敬请审阅。 本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案三： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于《2023年度独立董事述职报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司《2023年度独立董事述职报告（杨兰兰）》《2023年度独立董事述职报告（王普查）》《2023年度独立董事述职报告（沈世娟）》已于 2024年 3月26日刊载披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请审阅。 本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案四： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司《2023年度监事会工作报告》详见附件二，敬请审阅。 本议案已经公司召开的第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司监事会 2024年 4月 17日 议案五： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于《2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司《2023年度财务决算报告》详见附件三，敬请审阅。 本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案六： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于 2024年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为规范常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬管理制度，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司董事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据上市公司有关法律、法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等内部规章制度，制定 2024年度董事薪酬方案如下： 一、适用范围 （一）适用对象：公司 2024年度任期内的董事 （二）适用期限：2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日 二、计薪方案 综合考虑公司效益与股东利益，根据董事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案： （一）独立董事 独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴为人民币 6万元/年（含税），按月发放。 （二）非独立董事 1.公司董事长以及在公司任职的非独立董事，依据公司薪酬与绩效考核等相关制度领取报酬（年薪=基本薪酬+绩效奖金），不再领取董事津贴。 2.其余不在公司任职的非独立董事，不在公司领取报酬或董事津贴。 三、生效执行 2024年董事薪酬方案经股东大会审议通过后生效并执行。 本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案七： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于确认 2023年度董事薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 根据上市公司有关法律、法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等内部规章制度，结合公司规模、经营情况，以及董事、监事及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平，确定公司董事 2023年度薪酬如下： 单位：万元
本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案八： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于 2024年度监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 为规范公司监事薪酬管理制度，建立和完善激励约束机制，有效地调动公司监事的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据上市公司有关法律、法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等内部规章制度，制定 2024年度监事薪酬方案如下： 一、适用范围 （一）适用对象：公司 2024年度任期内的监事 （二）适用期限：2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日 二、计薪方案 综合考虑公司效益与股东利益，根据监事身份及工作性质，确定不同的年度薪酬计薪方案： 1. 在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬，不领取监事津贴。 2.其余不在公司任职的监事，不在公司领取报酬或监事津贴。 三、生效执行 2024年度监事薪酬方案经股东大会审议通过后生效并执行。 本议案已经公司召开的第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司监事会 2024年 4月 17日 议案九： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于确认 2023年度监事薪酬的议案 各位股东及股东代理人： 根据上市公司有关法律、法规，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》等内部规章制度，结合公司规模、经营情况，以及董事、监事及高级管理人员岗位职责，参考行业和地区薪酬水平，确定公司监事 2023年度薪酬如下： 单位：万元
本议案已经公司召开的第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司监事会 2024年 4月 17日 议案十： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于 2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代理人： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为 64,052,300.09元，母公司实现净利润 65,476,620.10元。截至 2023年 12月 31日，合并报表的未分配利润为 374,362,640.71元，母公司报表的未分配利润为 363,316,828.76元。经董事会决议，公司 2023年度利润分配预案如下： 根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。截至 2024年 3月 5日（以集中竞价交易方式首次回购公司股份当日），公司总股本为 128,902,949股，扣减回购专用证券账户中股份总数 15,329股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利 25,777,524.00元（含税），占 2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润的 40.24%，公司截至实施分配方案的股权登记日通过回购专用账户所持有本公司股份不参与本次利润分配。2023年度公司不送红股，不进行公积金转增股本。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 议案十一： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于公司 2024年度申请银行综合授信额度的议案 各位股东及股东代理人： 根据公司经营需求及财务状况，公司及子公司 2024年度拟向中国农业银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、苏州银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司等申请总额不超过 10亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。 以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定，并在授信额度内以相关银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。 为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关授信手续，并签署合同等有关法律文件。 公司管理层将遵守相关法律法规的规定，加强资金监管。上述银行授信授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月。在授信期限内，授信额度可循环使用。 本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案十二： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于续聘 2024年度外部审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度外部审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与立信协商确定审计机构的报酬等具体事宜。 根据立信向公司提供的资料，立信及项目组成员基本情况如下： （一）机构信息 1、基本信息 立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。 截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。 立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户83家。 2、投资者保护能力 截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1次、监督管理措施 29次、自律监管措施 1次和纪律处分无，涉及从业人员 75名。 （二）项目信息 1、基本信息
姓名：凌燕
姓名：顾肖达
姓名：梅军锋
姓名：孙峰
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 （上述人员过去三年没有不良记录。） （三）审计收费 1、审计费用定价原则 作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。 2、上年度审计费用 2023年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务审计费用为70.00万元（含税），内控审计费用为15.00万元（含税）。 关于2024年度审计费用，公司提请股东大会授权管理层根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量确定。 本议案已经公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案十三： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于变更注册资本及修改《公司章程》并办理工商 变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，现拟变更公司注册资本，并对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》部分条款进行修改。 一、公司注册资本变更相关情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180号文同意注册，公司于2022年 7月 4日向不特定对象发行了 500.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 50,000.00万元，期限为自发行之日起六年，即自 2022年 7月 4日至 2028年 7月 3日。 经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2021〕199号文同意，公司 50,000.00万元可转换公司债券于 2022年 8月 2日起在上交所挂牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。 根据有关规定和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“银微转债”自 2023年 1月 9日起可转换为本公司股份。自开始转股至 2023年 12月 31日，“银微转债”累计共有 254,000.00元转为公司普通股，累计转股数量为 7,949股。 基于上述事项，公司股本由 128,895,000股变更为 128,902,949股，公司注册资本相应由 128,895,000元人民币变更为 128,902,949元人民币。 二、修改公司章程部分条款相关情况 根据有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规范化治理需要，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。 具体修改情况如下：
上述变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。经股东大会审议批准后公司管理层将根据股东大会授权及时办理有关工商变更登记及公司章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案十四： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于修订《独立董事工作细则》的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟修订《独立董事工作细则》，修订后的细则已于 2024年 3月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。 上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案十五： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于修订《股东大会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟修订《股东大会议事规则》，修订后的议事规则已于 2024年 3月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。 上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案十六： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟修订《董事会议事规则》，修订后的议事规则已于 2024年 3月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。 上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案十七： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于修订《监事会议事规则》的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟修订《监事会议事规则》，修订后的议事规则已于 2024年 3月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。 上述议案已经公司第三届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司监事会 2024年 4月 17日 议案十八： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于修订《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟修订《募集资金管理制度》，修订后的制度已于 2024年 3月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。 上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案十九： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟修订《对外担保管理制度》，修订后的制度已于 2024年 3月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。 上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案二十： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于修订《信息披露管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟修订《信息披露管理制度》，修订后的制度已于 2024年 3月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。 上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案二十一： 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于修订《关联交易管理制度》的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟修订《关联交易管理制度》，修订后的制度已于 2024年 3月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。 上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 议案二十二： 常州银河世纪微电子股份有限公司 未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 各位股东及股东代理人： 公司拟制定《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，前述规划已于 2024年 3月 26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露，敬请审阅。 上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 附件一： 常州银河世纪微电子股份有限公司 2023年度董事会工作报告 报告期内，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件，以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》”）等有关规定，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障公司良好运作和可持续发展。现将董事会报告期内工作情况汇报如下： 一、报告期内公司整体经营情况 2023年，随着外部经营环境的稳定，公司生产经营和销售情况平稳恢复。公司经营战略取得阶段性良好成果，推动公司 2023年营收增长。车规级产品获得了国内外客户的认可，公司客户群体持续增加，并与汽车电子领域的国内外知名企业开展了广泛合作，为公司长期的经营发展和技术提升奠定基础。公司持续加大技术投入，加快碳化硅、氮化镓等第三代半导体新产品的规划布局。 （一）主要经营业绩 报告期内，公司实现营业收入 695,265,111.22元，同比增加 2.86%；实现归属于母公司所有者的净利润 64,052,300.09元，同比减少 25.85%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 32,202,494.99元，同比减少 49.24%。 报告期末，公司总体财务状况良好，期末总资产 1,990,282,900.28元，较报告期初增加 4.55%；期末归属于母公司的所有者权益 1,317,708,884.61元，较报告期初增加 2.66%。 报告期内，公司研发投入合计 42,117,351.36元，较上年同期减少 10.78%，研发投入总额占营业收入比例为 6.06%，较上年同期减少 0.92个百分点。全年新增申请专利 51个，新增授权专利 34个。 （二）重点工作回顾 1、报告期内，我们主导的经营战略取得阶段性良好成果。公司持续加大技术研发投入，优化产品结构，深化车规级产品市场拓展，加快碳化硅、氮化镓等第三代半导体新产品的规划布局。目前，公司车规级产品获得国内外客户认可，客户群体持续增加，与汽车电子领域的国内外知名企业开展了广泛合作，为公司长期的经营发展和技术提升奠定基础。 2、报告期内，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规对上市公司的要求，进一步健全法人治理，完善公司组织架构、内部决策程序和内部控制制度。 3、报告期内，我们努力做好董事会的日常工作，认真做好年报等定期报告及重大信息的披露，规范募集资金的使用管理，组织内部审计稽查，强化各项决策流程的科学性和透明度。我们组织实施了 2022年度利润分配，向股权登记日（2023年 5月 5日）全体股东每 10股派发现金红利 2.20元（含税），共计派发股利 28,358,614.24元，切实保障股东权益和回馈广大投资者。 4、报告期内，我们进一步健全、完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 我们通过了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及实施考核管理办法，并完成了本期限制性股票的授予，重点对公司部分董事、高级管理人员实施股权激励，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术、销售、管理人员的积极性，提升团队凝聚力。 二、报告期内董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召集 7次董事会会议，审议通过了 32项议案。会议的召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，公司董事均全员出席，具体情况如下：
报告期内，公司董事会共召集了 2次股东大会，股东大会审议通过了 14项议案。会议的召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事均全员出席，具体情况如下：
公司董事会下设 4个专门委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会。报告期内，共计召开董事会专门委员会会议 7次，其中审计委员会 5次、薪酬和考核委员会 2次。会议的召开与表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，各专门委员会均依法依规积极履行职责。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （五）公司治理情况 报告期内，全体董事依法依规、恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策。公司严格依照法律法规，以及《公司章程》等公司相关制度的规定，不断完善公司治理结构，规范公司运作，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。 （六）对外担保情况 公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，对公司全部担保行为进行核查。经核查，2023年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。 三、2024年董事会工作计划 2024年我们将在挑战中寻找机遇，始终面向市场提升经营能力，采取积极的措施来应对复杂的市场环境，努力实现年度经营目标计划。 （一）专注主营业务，持续提升核心竞争力 我们继续实施技术创新，专注于半导体分立器件行业做精做强，进一步拓宽产品种类，提升产品性能，提高产品档次；继续推进结构调整，坚持纵向一体化发展战略，全面优化芯片和封测技术，增强生产柔性和效率，扩大经营规模；继续坚持市场导向，提升市场营销能力，强化技术服务支撑，拓展国内外中高端市场领域，全面提升公司的盈利能力。 （二）健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度 我们将持续深入开展治理活动，提升公司法人治理水平，为公司股东合法权益的保护提供有力保障，进一步提升公司经营管理水平，不断提高公司核心竞争力、盈利能力和全面风险管理能力，以期实现长足发展，回馈广大投资者。 （三）持续推进可转债募投项目建设 我们将持续关注可转债募投项目的实施，敦促公司有关部门继续严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法规指引及公司《募集资金管理制度》的规定，审慎使用募集资金，积极实现募投项目预期收益，增强公司整体盈利能力。 （四）积极落实“提质增效重回报”行动相关举措 我们将积极落实“提质增效重回报”行动相关具体举措，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司股价的长期稳定。 特此报告。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年 4月 17日 附件二： 常州银河世纪微电子股份有限公司 2023年度监事会工作报告 报告期内，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监事会议事规则》等有关法律法规、规章制度的规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了监督职责。 一、 监事会的主要工作情况 监事会参与了报告期内公司的主要决策，重点围绕公司经营、2023年度限制性股票激励方案、可转债募集资金管理等相关事项进行了审议。 年内召开了 7次公司监事会会议，具体情况如下：
监事会认为，董事会的各项决议和决策符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司及股东利益的行为。 监事会成员结合自身工作岗位以及分管工作中了解掌握的情况，通过对公司有关事项的检查，对报告期内公司的生产经营活动进行了有效的监督。监事会认为，公司经营班子认真执行了董事会的各项决议和决策，基本完成了生产经营目标。 二、监事会对公司报告期内有关事项的审议意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司能依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不断完善公司法人治理机构和内部控制制度，其决策和办理程序符合相关规定。公司董事及高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。 （二）公司财务情况 监事会通过对公司的财务制度、内控制度和财务状况的检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，报告期内公司的财务状况、经营成果及现金流量情况保持良好。 （三）募集资金管理和使用情况 报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。认为公司认真按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。 （四）公司关联交易情况 根据公司资料显示，报告期内，公司存在向关联方上海优曜半导体科技有限公司采购原材料的情形，截至 2023年 12月 31日具体如下： 单位：万元 币种：人民币
（五）公司股权激励情况 报告期内，公司股权激励情况有如下进展： 1、调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分授予价格为18.43元/股； 2、作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票522,500股； 3、通过 2023年限制性股票激励计划方案，同意以 15.00元/股的价格向 6名激励对象授予 85.00 万股限制性股票。 经核查，上述事项均符合《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 （六）公司对外担保情况 经核查，报告期内公司未发生对外担保，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股东的合法权益的情形。 （七）公司内控管理评价情况 监事会对公司报告期内出具的内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。 （八）公司内幕信息知情人管理制度实施情况 报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及重大事项进程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。 （九）公司信息披露管理制度实施情况 报告期内，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行信息披露管理制度。公司及相关信息披露义务人及时、公平地披露信息，所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、监事会 2024年度工作重点 2024年度，监事会将继续严格依照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，诚信客观、认真履职，依法列席董事会、股东大会，定期组织召开监事会工作会议，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，公司监事会将有针对地加强对经营运作、财务管理、内控建设等相关方面的监督检查，切实履行职责，促进公司健康持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法权益。 特此报告。 常州银河世纪微电子股份有限公司监事会 2024年 4月 17日 附件三： 常州银河世纪微电子股份有限公司 2023年度财务决算报告 一、2023年度公司财务报表的审计情况 公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第ZF10139号标准无保留意见的审计报告。 二、主要会计数据及财务指标变动情况 （一）主要会计数据 单位：元
（二）主要财务指标 单位：元
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