宁波中百(600857):宁波中百2023年年度股东大会会议资料
（600857） 2023年年度股东大会会议资料 (总第五十九次) 2024年4月16日 目 录 1、2023年年度股东大会会议须知---------------------------1 2、2023年年度股东大会会议议程与议案表决办法-------------2 3、会议审议事项： 议案之一：公司2023年度董事会工作报告-----------------4 议案之二：公司2023年度监事会工作报告-----------------7 议案之三：公司2023年年度报告及其摘要-----------------10 议案之四：公司2023年度利润分配预案-------------------11 议案之五：公司聘任2024年度审计机构的议案-------------12 议案之六：公司支付会计师事务所2023年度审计报酬的议案-13 议案之七：公司关于授权择机出售参股公司股权的议案-----14 议案之八：公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案 -----------------------------------------------------17 议案之九：公司关于修订《公司章程》的议案--------------19 4、会议听取事项： 4.1 2023年度独立董事述职报告-------------------------25 宁波中百股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、股东参加股东大会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。 五、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言。 六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。 七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。 八、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”，“反对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者参加网络投票的操作流程进行投票。 九、本次大会的议案中普通决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 十、公司聘请职业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。 2024年4月16日 宁波中百股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程与议案表决办法 一、会议时间： 现场会议时间：2024年 4月 16日（星期二）14点 00分，时间 为半天。 网络投票时间：自 2024年 4月 16日起至 2024年 4月 16日止。 投票方式：现场投票结合网络投票； 网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15- 9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议地点：宁波市海曙区和义路77号汇金大厦21层公司会议室 三、会议召集人：宁波中百股份有限公司董事会 参会人员：本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其以书面形式授权 的委托代理人；公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师。 四、会议方式：现场与网络相结合的方式召开。 五、本次会议审议事项：
议案之一 宁波中百股份有限公司 2023年度董事会工作报告 （2023年年度股东大会审议稿） 各位股东： 2023年，宁波中百股份有限公司（（以下简称（“公司”）董事会严格按照（《公司法》、《证券法》等法律法规以及（《股票上市规则》、《宁波中百股份有限公司章程》（以下简称（“（《公司章程》”）、《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，扎实推进各项决议的有效实施，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的开展，维护了公司和全体股东的利益。 现将2023年度公司董事会工作情况汇报如下： 一、2023年度公司经营情况 2023年度，公司在董事会的正确监督和指导下，管理层按照年初制定的经营指标，有序推动公司各项业务的开展，维持公司经营业绩的稳定。 公司2023年度实现营业收入119,030.84万元，较2022年度增加31.22%；实现归属于上市公司股东的净利润6,070.07万元，较2022年度减少83.24%；截至2023年末，公司资产总额101,435.53万元，较年初增加5.42%；净资产85,312.21万元，较年初增加8.96%。 二、报告期内董事会运作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和（《公司章程》的要求。公司董事依据（《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。 2023年，公司共召开5次董事会，如下表所示：
2023年公司共召开2次股东大会，具体情况如下：
（三）董事会下设各专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （四）独立董事履职情况 公司的3名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出反对意见。 三、2024年工作计划 公司董事会将继续本着勤勉尽责态度，依法行使职权。董事会将坚持（“稳中求进”工作总基调，着重落实降本增效理念，加强企业内部管理，健全完善绩效考评体系，建立企业与员工共同发展的经营模式和激励制度，培养专业化、多能化的经营团队，为企业发展奠定基础；在完善公司治理、稳定业务经营、履行社会责任等方面继续认真落实相关工作，努力保证公司依法、合规发展。 请予审议。 2024年4月16日 议案之二 宁波中百股份有限公司 2023年度监事会工作报告 （2023年年度股东大会审议稿） 各位股东： 2023年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本着对股东负责的精神，认真履行监督职责。监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会会议，积极有效地开展各项工作，保障公司规范运作。现将本年度监事会工作报告如下： 一、监事会2023年度工作情况 报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体情况如下：
2023年度，公司监事会成员列席了公司的董事会、股东大会会议，对公司的情况，具体工作如下： （一）公司依法运作情况 2023年度，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了认真监督，认为公司董事会、总经理室能认真贯彻股东大会和董事会的决议，在各项重大事项决策中能依法和依据公司章程运作，程序合法合规，并建立了比较完善的内部控制制度，有效地防范了管理、经营和财务上的风险。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均严格贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，不存在损害公司利益的行为。 同时，监事会高度关注公司“被担保”并被中国建筑第四工程局有限公司向广州仲裁委提起仲裁及后续事件，了解事件具体情况及其进展，并督促董事会积极采取相应措施，切实维护公司及广大投资者的合法权益。 （二）公司财务情况 2023年度，监事会对公司财务情况进行了解和检查后认为：公司财务报告在所有重大方面公允地反映了2023年度经营情况和财务状况，公司财务报表所列数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则，表示认同、无异议。 （三）关联交易情况 经过对关联交易的仔细核查确认，监事会认为，公司未发生重大关联交易。 （四）募集资金实际投入情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （五）内部控制情况 报告期内，公司监事会成员对公司2023年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整和可靠，公司2023年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。 三、监事会2024年工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引——第1号规范运作》等相关制度，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，密切关注公司经营运作情况，对公司董事会的运行、董事及高级管理人员的履职等做好监督检查，督促公司持续优化内控管理制度，并不断加强自我学习，提高业务水平，切实维护和保障公司和全体股东的利益。 请予审议。 2024年4月16日 议案之三 宁波中百股份有限公司 关于审议《公司2023年年度报告及其摘要》的议案 （2023年年度股东大会审议稿） 各位股东： 《公司2023年年度报告及其摘要》已经2024年3月23日公司第十届董事会第三次会议审议通过，并于 2024年 3月 26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》和《上海证券报》。 请予审议。 2024年 4月 16日 议案之四 宁波中百股份有限公司 2023年度利润分配预案 （2023年年度股东大会审议稿） 各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司股东的净利润为人民币60,700,669.84元，其中，扣除非经常性损益后应归属于母公司股东的净利润为人民币 33,337,408.22元。结合公司未来发展与对外投资需求，经董事会审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派送0.85元（含税）现金红利。截至2023年12月 31日，公司总股本为 224,319,919股，以此计算合计拟派发现金红利19,067,193.12元（含税），占本期归属于母公司股东的净利润的31.41%。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。 请予审议。 2024年4月16日 议案之五 宁波中百股份有限公司董事会 关于聘任2024年度审计机构的议案 （2023年年度股东大会审议稿） 各位股东： 本公司2023年度聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资格和胜任能力，在担任公司2023年度审计机构期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，圆满完成了公司2023年度审计任务。 根据《宁波中百股份有限公司选聘会计师事务所管理制度》和《宁波中百股份有限公司审计及财务咨询服务项目采购报价文件》的有关规定，公司已完成2024年度审计机构的招投标工作，根据本次招投标结果，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务会计报表及内部控制方面的审计机构，并提请股东大会授权公司董事会，根据实际业务情况，参照有关规定与事务所协商确定2024年度的审计报酬。 请予审议。 2024年 4月 16日 议案之六 宁波中百股份有限公司董事会 关于支付会计师事务所2023年度审计报酬的议案 （2023年年度股东大会审议稿） 各位股东： 经本公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2023年度审计费用共计人民币67万元（大写：陆拾柒万元整），其中财务报告审计费用37万元（大写：叁拾柒万元整），内部控制审计费用30万元（大写：叁拾万元整），审计过程发生的差旅费由本公司承担。 请予审议。 2024年 4月 16日 议案之七 宁波中百股份有限公司董事会 关于授权择机出售参股公司股权的议案 （2023年年度股东大会审议稿） 各位股东： 宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）原持有西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”）95,112,216股股票，占该公司总股本的2.14%。2023年，公司出售所持西安银行 31,354,398股，占其总股本的 0.71%。减持后尚持有西安银行股票 63,757,818 股，占其总股本的1.43%。上述股份为西安银行股票首发前限售股，锁定期为西安银行股票上市之日起12个月，已于2020年3月2日解除限售，并上市流通。 为了优化公司资产结构，盘活公司存量资产，公司拟根据实际发展需要，择机出售持有的西安银行股票资产。 一、交易概述 在董事会授权范围内，拟授权公司经营管理层根据证券市场情况及公司经营状况，择机出售比例不超过西安银行总股本的1.43%的股份，授权事项包括但不限于确定交易方式、交易动机、交易数量、交易价格、签署相关协议等事项。 二、交易标的基本情况 （一）交易标的
西安银行目前总股本为 4,444,444,445股，公司尚持有西安银行股票 63,757,818 股，占其总股本的1.43%。该部分股票资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情况。 （二）减持方案 1、交易时间：自股东大会决议通过之日起12个月内 2、交易数量及方式：采用集中竞价、大宗交易等方式择机出售所持西安银行的股份，出售比例不超过西安银行总股本的1.43%（授权期限内，如果西安银行尚有回购、送股、资本公积转增股本等股份变动事项，则减持股份数进行相应调整）。 3、交易价格：根据减持时的市场价格确定。 三、本次交易的履行程序 根据公司初步测算，预计减持西安银行股份扣除持股成本和相关税费后获得的收益将超过公司最近一期经审计净利润的50%，因此本次授权事项需提交股东大会审议。 四、本次出售的目的及对公司的影响 公司本次择机出售西安银行股票资产，有利于优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高公司资产流动性和使用效率。公司将根据实际发展需要，减持持有的西安银行股票资产。由于证券市场股价波动性大，减持收益存在较大的不确定性。公司将根据股份减持的进展情况，及时履行信息披露义务。 五、相关风险提示 本次减持计划将根据市场情况、西安银行股价情况等情形决定是否实施，本次减持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性，存在是否按期实施完成的不确定性。 请予审议。 2024年 4月 16日 议案之八 宁波中百股份有限公司 关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案 （2023年年度股东大会审议稿） 各位股东： 为了提高资金使用效益，在控制风险和保证公司正常经营及投资项目资金需求的前提下，现提请董事会继续授权管理层使用自有资金进行现金管理的业务，具体情况如下： 一、投资概述 （一）投资目的 在保证公司正常经营所需资金需求的前提下，公司拟使用自有资金进行适度投资，旨在拓宽公司财务投资渠道，提高自有资金使用效率，为公司和股东创造更大的收益。 （二）资金来源及投资额度 公司或下属全资机构的闲置自有资金，在投资期限内任一时点投资管理余额合计不超过人民币 80,000万元，连续 12个月内累计投资额不超过人民币200,000万元。在上述授权额度范围内，资金可滚动使用。 （三）授权范围 资金的投资授权范围为用于银行、券商、信托、保险、基金、债券、股票定向增发等投资产品。 （四）授权期限 自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （五）实施方式 上述进行投资管理的事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。 二、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 1.金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大。 2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。 3.相关人员操作风险。 （二）风险控制措施 针对投资风险，拟通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度： 1.加强金融市场分析和调研，严格控制投资风险，完善和优化投资策略，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入。 2.公司已制定《对外投资管理制度》，对投资原则、范围、决策、实施以及风险控制、账户管理、资金管理等方面作出规定，能够有效防范风险。 3.公司会安排相关负责人员对投资产品进行持续的跟踪分析，公司独立董事和监事均有权对投资事项进行监督，确保资金的安全性。 三、对公司的影响 在确保资金安全和满足日常经营活动需求的前提下，公司本着谨慎性、流动性的原则使用自有资金进行投资管理，有利于提高自有资金的使用效率，提升公司整体收益。 请予审议。 2024年 4月 16日 议案之九 宁波中百股份有限公司董事会 关于修订《公司章程》的议案 （2023年年度股东大会审议稿） 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司结合实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。《公司章程》具体修订情况详见附件。 请予审议。 2024年 4月 16日 附件：《公司章程》具体修订情况：
会议听取事项： 宁波中百股份有限公司 2023年年度独立董事述职报告 各位股东： 《2023年度独立董事述职报告》（苏欣）、《2023年度独立董事 述职报告》（周群洁）、《2023年度独立董事述职报告》（黄中毅）已于2024年3月23日召开的第十届董事会第三次会议审议通过。相 关内容详见2024年3月26日公司指定披露媒体《中国证券报》、 《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露的相关资料。 请予审阅。 2024年 4月 16日 中财网
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