天鹅股份(603029):山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事2023年度述职报告（韩伟-离任）
独立董事2023年度述职报告 作为山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）独立董事，本人严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作细则》等有关规定和要求，积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，参与议题讨论并提出合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 报告期内，公司第六届董事会届满，于 2023年 11月 20日召开 2023年第四次临时股东大会选举产生新一届董事会，本人因任期届满离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人 2023年任期内履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 韩伟，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，澳大利亚蒙纳士大学商法硕士，现为公司独立董事、山东舜天律师事务所高级合伙人，澳大利亚维多利亚州注册外国律师，现为山东省政府侨务办公室法律顾问团、山东省应对国际贸易摩擦律师服务团、山东半岛蓝色经济区律师服务团成员，山东省世行亚行节能减排项目办公室专家库专家、山东省政府引导基金专家评委、山东省律师协会对外贸易与对外投资专业委员会委员。曾在美国国际法学会（INTERNATIONAL LAW INSTITUTE）进修，系司法部、商务部遴选的首批“中国涉外律师领军人才”；曾在美国盛德律师事务所（SIDLEY AUSTIN LLP）华盛顿特区分所、美国博恩·凯悟律师事务所（BRYAN CAVE LLP）德国汉堡分所实习、工作。本人担任公司独立董事的时间为 2017年 11月至 2023年 11月。 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及其主要股东之间不存在妨碍合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会情况 2023年度任期内，本人积极出席公司的董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，并根据相关规定发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。 本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：
公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。 （二）参与董事会专门委员会工作情况 2023年度，本人担任公司第六届董事会独立董事期间，公司共召开 1次薪酬与考核委员会、5次审计委员会、4次提名委员会，本人均按时参加上述会议，切实履行独立董事的责任与义务。 本人作为薪酬与考核委员会主任委员，按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定主持工作，根据公司高级管理人员的履行职责情况，监督公司高级管理人员年度薪酬执行情况。 本人作为审计委员会委员，按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的规定，负责审核公司财务信息、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对定期报告中财务信息、内部控制报告、聘用年度审计会计师事务所以及关联交易等事项进行审议并提交董事会。 本人作为提名委员会委员，按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》，根据公司董事会换届的实际情况，提名董事候选人，切实履行提名委员委员会委员的责任。 （三）行使独立董事职权的情况 作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，2023年任期内，本人对公司涉及关联交易的事项进行审查，发表事前认可意见和独立意见。同时，对公司内部控制评价报告、现金分红、高管薪酬、计提资产减值准备、对外担保及资金占用、补选董事、续聘会计师事务所、董事会换届选举、公司独立董事年度津贴等重要事项，发表独立意见，积极履行了独立董事职责。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，会同审计委员会与会计师事务所就 2022年度年审计划、关注重点等事项进行了沟通和交流，了解年度审计工作安排、财务、业务状况及其他相关资料。同时，本人会同审计委员会与公司审计部就 2022年的审计工作完成情况进行了交流，并指导其制定2023年内审计划，并定期听取内审工作进展情况汇报。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2023年度任期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅相关资料，深入了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。 在发表独立意见时，不受公司及其控股股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时积极参加股东大会与中小股东进行沟通交流，出席公司 2022年度、2023年半年度业绩说明会，对投资者关注的问题进行解答，听取中小股东的意见和建议。 （六）在公司现场工作情况 2023年度任期内，我在参加公司董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场走访和考察，了解公司的生产经营情况及财务状况，日常通过电话、会谈等方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司最新经营情况、重大事项的进展情况等，充分运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。 （七）公司配合情况 公司管理层积极配合和支持独立董事的工作，在召开董事会等会议前，及时传递会议材料和汇报相关情况，为我履行职责提供了必要的工作条件，并在日常工作中遇到的法律问题积极向我咨询，对于我提出的意见和建议，公司管理层高度重视并积极采纳。任期内，公司组织独立董事到子公司新疆天鹅现代农业机械装备有限公司现场考察，参观并考察了公司建设的年产 200台高端采棉机智能制造生产线、新疆棉花产业发展情况，与子公司负责人、公司研发负责人以及技术骨干、销售区域经理等对新疆属地化生产、研发、市场情况进行了沟通交流，充分保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。 三、履职中关注的重点事项情况 （一）关联交易情况 2023年本人任期内，我对公司 2023年日常关联交易预计进行了审慎审查，在认真审阅、核实了有关资料后，进行了事前认可并发表独立意见。公司 2023年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会审议程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了回避，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023年本人任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023年本人任期内，不涉及公司被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年任期内，本人认真审阅了公司编制的 2022年度、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度财务会计报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 同时，本人认真审阅了《内部控制评价报告》，对公司内部控制情况进行了核查，认为公司已建立了较为完善的治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司编制的《内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和执行的实际情况。 （五）聘用会计师事务所 本人任期内，会同公司审计委员会按照规定开展了会计师事务所选聘工作，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，全程参与选聘过程，经过公开招标遴选并经公司股东大会审议通过，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司 2023年年度审计机构。本人对续聘审计机构事项发表了独立意见，认为信永中和具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况符合相关规定；信永中和在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果；续聘会计师事务所决策程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》等有关的规定。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 2023年本人任期内，不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年本人任期内，公司不涉及会计准则变更外的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任高级管理人员 2023年本人任期内，补选第六届董事会独立董事候选人黄峰先生、侯加林先生、董事候选人辛权民女士以及提名第七届董事会候选人，对董事候选人任职资格和工作履历等情况进行认真审查，认为其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 本人任期内不存在聘任或者解聘高级管理人员的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬 2023年本人任期内，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，公司高级管理人员的薪酬是根据公司所处发展阶段、年度经营业绩及其绩效考核结果等确定，能够客观、真实地反映相关人员的工作业绩，有利于调动公司高级管理人员的积极性和创造性，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规的规定。 公司于 2023年 11月 3日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了第七届独立董事津贴事项，第七届独立董事津贴标准是结合公司目前的执行水平及上市公司整体平均水平而制定的，有利于公司持续稳定健康发展；董事会对公司独立董事津贴标准的制定、审议程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定。 四、总体评价和建议 2023年度任期内，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。本人对公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在履行独立董事的职责过程中给予的配合和支持，表示衷心的感谢。 （以下无正文） （本页无正文，为《山东天鹅棉业机械股份有限公司独立董事 2023年度述职报告》之签署页） 独立董事： 2024年4月7日 中财网
 |