三房巷(600370):江苏三房巷聚材股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 江苏三房巷聚材股份有限公司 （600370） 二〇二三年年度股东大会 会议资料 江苏三房巷聚材股份有限公司董事会 2024年 4月 18日 江苏三房巷聚材股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2023年年股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知： 一、请股东（或股东代表）按照本次股东大会会议通知（详见 2024年 3月 29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机铃声或调至振动状态。 三、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。 四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，非累积投票的议案应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 五、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 2023年年度股东大会会议议程 时间：2024年 4月 18日（星期四）14时 00分 地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷路 1号三房巷办公大楼二楼会议室。 网络投票时间：2024年 4月 18日（星期四），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 主持人：董事长卞惠良先生 会议议程： 一、会议签到； 二、主持人宣布会议开始； 三、主持人宣布现场会议出席情况； 四、大会推选计票、监票人； 五、宣读并审议以下议案： 1、审议《2023年度董事会工作报告》 2、审议《2023年度监事会工作报告》 3、审议《2023年度财务决算报告》 4、审议《2023年年度报告全文及摘要》 5、审议《2023年度利润分配预案》 6、审议《关于公司 2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案》 7、审议《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》 8、审议《关于公司与关联方确定互保额度的议案》 9、审议《关于向金融机构及非金融机构申请授信额度并提供抵押、质押的议案》 10、审议《关于开展期货套期保值业务的议案》 11、审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 六、听取公司独立董事 2023年度述职报告； 七、针对股东大会审议议案，股东发言和提问； 八、与会股东对会议议案投票表决； 十、主持人宣读股东大会决议； 十一、律师宣读法律意见书； 十二、主持人宣布会议结束。 议案一 江苏三房巷聚材股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及和公司章程等有关规定，认真履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责。公司组织召开了 8次董事会会议，2次股东大会，认真执行股东大会决议，真实性、准确性和完整性进行信息披露，完成了本年度董事会工作任务。现将公司董事会 2023年工作情况汇报如下： 一、2023年工作回顾 2023年，国内外宏观经济错综复杂，市场竞争加剧，公司主要产品价差与盈利水平收窄明显。结合行情局面及公司经营情况，报告期内，公司聚焦业务发展战略，以市场需求为导向，以安全生产为基础，不断优化内部流程、提升管理能力，加强行业趋势研判，及时调整营销策略和产品结构，保障公司平稳运行。公司全年实现营业收入 2,347,929.15万元，同比增长 2.81%；归属于上市公司股东净利润-27,496.04万元，同比下降 133.60%；公司总资产 1,609,316.69万元，较年初增长 11.75%；归属于上市公司股东的所有者权益 629,677.04万元，较年初下降 6.68%。 2023年度，公司主要工作如下： 1、稳经营、谋发展 2023年度，公司围绕“稳经营、防风险、提质效、谋发展”的工作主线，优化工艺流程，规范生产操作，根据市场变化及时调整生产策略，加强生产调度，强化精细化管理，降低生产过程中的综合能耗，提升装置生产平稳效能。 2、优化销售机制，创新营销策略 2023年度，公司继续优化营销策略，在巩固原有市场份额的基础上积极开拓潜在渠道和客户，创新竞争机制，推进目标战略客户销售。根据募投项目的投产进度，提前布局新增产能的产品定位和目标客户储备。 3、守护安全环保，坚持可持续发展理念 公司全面落实安全生产责任制，把安全生产的责任目标分解落实到各岗位和人员，加强 公司全面加强环境管理运行体系，坚持做好环境保护、节能降耗等工作，将绿色低碳环保作为公司可持续发展的重要内容之一。 4、聚焦主业，优化业务结构 公司积极响应国家“双碳”目标号召，将环境友好的理念融入日常营运，在“双碳”目标和循环经济发展的国家政策指引下，公司结合当前市场情况，通过对生产装置的改造，增加功能性 r-PET瓶片产品开发，顺应循环经济趋势，加强公司竞争优势。 5、加快推进项目建设，支持公司快速发展 公司积极推进瓶片项目及 PTA技改扩能项目的建设进度，兴佳新材料“年产 150万吨绿色包装新材料项目”于报告期内建成投产，兴业塑化“年产 150万吨绿色多功能瓶片项目”及海伦石化“年产 320万吨 PTA技改扩能项目”建设工作正稳步推进中，争取早日落地建成达产达效，为公司实现高质量发展助力。 二、2023年董事会工作完成情况 2023年公司董事会本着“让股东满意”的理念，严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，主要做了以下工作。 1、董事会工作情况 公司 2023年度共召开 8次董事会，具体情况如下： （1）2023年 1月 3日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》3项议案。 （2）2023年 1月 17日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资下属公司增资或提供借款以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》5项议案。 （3）2023年 3月 27日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》、《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的议案》等 25项议案。 （4）2023年 4月 28日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司 （5）2023年 8月 30日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告》全文及摘要、《江苏三房巷聚材股份有限公司关于 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2项议案。 （6）2023年 10月 10日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》、《关于召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》5项议案。 （7）2023年 10月 27日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》、《关于不向下修正“三房转债”转股价格的议案》、《公司 2023年第三季度报告》等 9项议案。 （8）2023年 12月 29日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》2项议案。 报告期内，公司独立董事积极参加公司的全部董事会会议，认真审议所议事项并表决，履行了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，依据独立董事工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为公司经营管理发挥了专业性作用。 2、提议召开股东大会的情况 2023年度董事会共提议召开了 2次股东大会，具体情况如下： 2023年 4月 18日召开了公司 2022年年度股东大会，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》、《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》、《关于全资子公司江苏海伦石化有限公司 2022年度业绩承诺实现情况的议案》等 15项议案。 2023年 10月 27日召开了公司 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》4项议案。 时落实股东大会安排的各项工作。 3、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会和上海证券交易所的有关规章的规定运作等的要求，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司内控体系日益健全，治理水平的规范化程度持续提高。积极参加上海证券交易所、江苏证监局等机构组织的培训，及时掌握公司治理、信息披露、内部信息管理等方面的最新知识和要求，有效提升了决策的科学性和合规性。公司董事会成员认真学习了年度报告信息披露的专题培训资料，对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等进行了学习，按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门对 2023年年报编制的要求，加强了对年度报告编制质量的控制。 4、投资者关系管理和信息披露情况 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》等相关规定，指定专门的部门和工作人员执行投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年，公司共披露定期报告 4份，临时公告 105份。 三、关于公司未来发展的讨论与分析 1、公司发展战略 公司将着重以提升企业综合竞争力为出发点，对产品研发、生产和销售等各环节进行全方位精细化管理，以高效率的生产、高品质的产品和高保障的售后服务于广大客户。加快推进项目建设，进一步发挥整体规模化经营效应，降低单位产品生产成本。聚焦聚酯产业前沿技术，发展和完善自身的“PTA-瓶级聚酯切片”产业链一体化布局，实现公司的持续稳定发展。 2、经营计划 （1）稳重求进，以进促稳 当前影响市场走势的不确定因素很多，公司将密切关注宏观经济形势以及市场变化，增强工作的前瞻性、灵活性和针对性，及时调整经营策略和应对措施。 公司将进一步完善管理体系和制度建设，优化内部控制制度和工作机制，提高企业防范化解风险的能力，防止各类风险的发生，支撑企业高质量发展。 （3）坚持以精益生产为重点，开创增效新局面 继续优化绩效考核、标准化流程等制度建设，加快各级管理人员与技术人员从被动工作到主动工作的思想态度转变，提高生产效率，提升经营能力。 （4）加强人才培养，提升团队建设 2023年度，公司加强人才梯队建设和人力资源管理，进一步完善绩效考核和激励机制，引进行业精英人才、储备高校优质人才、培育内部潜力人才，重点落实人才发展战略。 （5）加快推进项目建设，夯实战略发展基础 公司将加快推进兴业塑化年产150万吨绿色多功能瓶片项目以及海伦石化年产320万吨PTA技改扩能项目的建设进度，进一步扩大产能，利用生产成本优势，持续提升市场份额和巩固行业地位。 上述报告已经公司第十一届董事会第三会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏三房巷聚材股份有限公司 董 事 会 2024年 4月 18日 议案二 江苏三房巷聚材股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了监督职责，维护了公司、股东和员工的合法权益。现将监事会主要工作报告如下： 一、监事会召开会议情况 2023年度，本公司监事会共计召开 8次会议，具体情况如下： 1、2023年 1月 3日，公司召开第十届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》3项议案。 2、2023年 1月 17日，公司召开第十届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资下属公司增资或提供借款以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》5项议案。 3、2023年 3月 27日，公司召开第十届监事会第十八次会议，会议审议并通过了《2022年年度报告全文及摘要》、《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》、《关于全资子公司江苏海伦石化有限公司 2022年度业绩承诺实现情况的议案》等 13项议案。 4、2023年 4月 28日，公司召开第十届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《公司 2023年第一季度报告》1项议案。 5、2023年 8月 30日，公司召开第十届监事会第二十次会议，会议审议并通过了《公司 2023年半年度报告》全文及摘要、《江苏三房巷聚材股份有限公司关于 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2项议案。 6、2023年 10月 10日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》1项议案。 7、2023年 10月 27日，公司召开第十一届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关 于选举公司第十一届监事会主席的议案》、《公司 2023年第三季度报告》2项议案。 8、2023年 12月 19日，公司召开第十一届监事会第二次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》2项议案。 二、监事会对 2023年度公司运作的审核意见 2023年度，监事会严格依据《公司法》等相关法律法规及公司章程等要求，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席公司董事会及股东大会会议，密切关注公司依法运作、关联交易等事项，并进行认真监督检查，保障公司经营管理行为的规范及公司的正常运营。 1、公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司章程等有关要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及公司章程或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。 2、检查公司财务情况 2023年度，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料。监事会认为：公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客观公正的，符合《公司会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，真实地反映了公司财务状况和经营成果。公司监事会对公司 2023年各定期报告签署了书面确认意见。 3、股东大会决议执行情况 2023年，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 4、对定期报告的审核意见 公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。 监事会对 2023年发生的关联交易事项进行了专项监督检查，检查关联交易价格确定依据以及公司关联交易的审议、表决、履行、披露情况，监事会认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会在审议公司日常关联交易的议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。 6、募集资金存放与使用管理的情况 监事会认为公司募集资金存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，对募集资金实行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 三、2024年度监事会工作计划 2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，勤勉尽责，进一步完善公司法人治理结构，督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。同时也将进一步加强学习，拓宽专业知识，提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司的规范运作。 上述报告已经公司十一届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏三房巷聚材股份有限公司 监 事 会 2024年 4月 18日 议案三 江苏三房巷聚材股份有限公司 2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 2023年度，公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业 2023年 12月 31日的合并及母公司财务状况及 2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的 2023年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2024]0211000076号《江苏三房巷聚材股份有限公司审计报告》。 一、资产及负债状况 单位：元 币种：人民币
(1)交易性金融资产变动原因说明：主要系报告期末公司未交割期货减少及远期结售汇本期公允价值减少所致。 (2)应收款项融资变动原因说明：主要系本期应收票据金额增加所致。 (3)其他流动资产变动原因说明：主要系本期增值税留抵税额增加所致。 (4)固定资产变动原因说明：主要系本期部分在建项目转固所致。 (5)在建工程变动原因说明：主要系本期部分在建项目转固所致。 (6)长期待摊费用变动原因说明：主要系本期长期借款辅助费用及催化剂更换在受益期内分摊计入长期待摊费用所致。 (7)递延所得税资产变动原因说明：主要系本期可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产所致。 (8)交易性金融负债变动原因说明：主要系本期公司远期结售汇公允价值变动所致。 (9)应付票据变动原因说明：主要系报告期末应付票据减少所致。 (10)应付账款变动原因说明：主要系报告期末应付原料款减少所致。 (11)应交税费变动原因说明：主要系本期加工差缩小、公司盈利下降所致。 (12)其他应付款变动原因说明：主要系本期押金增加所致。 (13)长期借款变动原因说明：主要系本期长期借款增加所致。 (14)长期应付款变动原因说明：主要系本期融资租赁增加所致。 (15)非流动负债合计变动原因说明：主要系本期发行可转换公司债券、长期借款增加及融资租赁增加所致。 (16)其他综合收益变动原因说明：主要系本期外币报表折算差额所致。 (17)未分配利润变动原因说明：主要系本期亏损及股东分红所致。 二、利润表及现金流量表相关科目变动分析 单位：元 币种：人民币
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买原料支付的现金增加、新项目投产经营性现金支出增加及收到的税费返还减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到可转换公司债券募集资金、开展融资租赁及借款增加所致。 四、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位： 元 币种：人民币
江苏三房巷聚材股份有限公司 董 事 会 2024年 4月 18日 议案四 江苏三房巷聚材股份有限公司 2023年年度报告全文及摘要 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，公司编制了《江苏三房巷聚材股份有限公司 2023年年度报告》及摘要，具体内容详见 2024年 3月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要。 公司 2023年年度报告全文及摘要已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏三房巷聚材股份有限公司 董 事 会 2024年 4月 18日 议案五 2023年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经大华会计师事务所（普通合伙）审计，公司 2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润人民币-274,960,436.57元，截至 2023年 12月 31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-17,155,058.02元。经公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过，公司 2023年度不进行现金分红，不送红股也不实施资本公积金转增股本。 具体内容详见 2024年 3月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于 2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-019）。 上述事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 江苏三房巷聚材股份有限公司 董 事 会 2024年 4月 18日 议案六 关于公司 2023年度日常关联交易执行情况 及 2024年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 根据业务发展需要及市场形势预测，结合对上一年度业务情况的分析，对公司2024年度日常关联交易进行预计。具体如下： 一、前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元
二、本次日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币万元
（一）关联方的基本情况及关联 1、三房巷集团有限公司
5、江阴中石油昆仑燃气有限公司
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