仲景食品(300908):2023年度独立董事述职报告（张德芬）
2023年度独立董事述职报告（张德芬） 2023年度，作为仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，勤勉、忠实地履行职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，切实维护公司和中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 本人张德芬，出生于1966年7月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授。曾任郑州大学讲师、副教授；现任郑州大学法学院（知识产权学院）教授、硕士生导师；2019年10月至今任公司独立董事。 报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职概况 （一）出席会议情况
2023年度，本人担任董事会提名委员会委员，公司董事会及董事会专门委员会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对董事会及董事会专门委员会审议的各项议案均投出赞成票，无弃权、反对和无法发表意见的情形。2023年度，本人未行使独立董事特别职权。 （二）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况 2023年，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行了积极有效的沟通，密切关注并听取审计工作汇报，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查；对公司内部控制的有效性进行审查；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通；就定期报告及相关财务问题进行深度探讨和交流，确保审计结果的客观、公正，维护公司全体股东的利益。 （三）现场工作的情况 2023年度，本人利用参加公司会议、与会计师事务所沟通等机会，对公司的生产经营、财务状况、内部控制情况、股东大会决议和董事会决议执行情况进行了现场的核查和监督，日常通过电话、邮件、微信与与公司其他董事、高级管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况掌握公司的运行动态，积极对公司经营管理提出建议。 三、2023年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 2023年4月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。本人对该关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为该等关联交易符合公司实际情况，属于公司日常业务范围，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （二）披露定期报告、内部控制评价报告的情况 2023年公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，公司审计委员会对各次定期报告均进行了审阅，相关报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。各次定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司还披露了《2022年度内部控制评价报告》，公司内控管理体系运行良好，不存在内部控制重大缺陷。 （三）聘任会计师事务所情况 2023年4月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。本人对有关材料进行了事前审核，并发表了明确的独立意见，认为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和审计业务要求。 公司本次拟变更会计师事务所的审议程序符合法律、 法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年5月16日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，议案已经2023 年第一次临时股东大会审议通过。公司于2023年6月1日召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。本人认为，公司此次董事、高级管理人员的选任程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （五）董事、高级管理人员的薪酬 2023年4月7日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，本人认为公司2023年董事、监事及高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司的独立董事，严格遵守法律法规、监管规定及公司内部管理制度的相关规定，独立审慎发表建议和意见，积极履行职责，为维护公司及全体股东、尤其是中小股东利益起到积极作用。 2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，共同促进公司规范运作和稳健发展。 特此报告。 独立董事：张德芬 2024年4月8日 中财网
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