仲景食品(300908):国金证券股份有限公司关于仲景食品股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见
关于仲景食品股份有限公司 使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核 查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为仲景食品股份有限公司（以下简称“仲景食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，就公司关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意仲景食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2392号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币39.74元，募集资金总额为人民币99,350.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,075.34万元后，募集资金净额为人民币91,274.66万元。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年11月17日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为“中天运（2020）验字第90066号”的《验资报告》。经其审验，截至2020年11月17日，上述募集资金已全部到位。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。 （二）募集资金投资项目及资金使用情况 截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目及资金使用情况如下：单位：万元
2、年产1200吨调味配料生产线建设项目：该项目已结项，公司将节余募集资金2,280.99万元永久补充流动资金。具体内容详见公司2023年4月8日在巨潮资讯网披露的《关于年产1200吨调味配料生产线建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-010）。 3、仲景食品产业园一期项目：（1）公司分别于2020年12月29日、2021年1月14日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意将“年产3000万瓶调味酱生产线项目”变更为“年产6000万瓶调味酱生产线项目”，同意使用超募资金6,954.52万元追加投资，投资总额由13,600万元变更为20,554.52万元。（2）公司分别于2022年8月5日、2022年8月23日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目并使用超募资金投资建设项目的议案》，同意将“年产6000万瓶调味酱生产线项目”变更为“仲景食品产业园一期项目”。2022年9月22日公司将“年产 6000万瓶调味酱生产线项目”尚未使用的募集资金21,488.05万元以及超募资金13,886.45万元一并投向仲景食品产业园一期项目。 4、营销网络建设项目：（1）公司分别于2020年12月29日、2021年1月14日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整部分募投项目与使用部分超募资金增加募投项目投资额的议案》，同意该项目增加实施主体郑州仲景食品科技有限公司，同意使用超募资金9,650.00万元追加投资，投资总额由15,000.00万元变更为24,650.00万元。（2）公司于2023年10月17日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整营销网络建设项目实施进度的议案》，同意将营销网络建设项目达到预定可使用状态日期由2023年11月30日调整至2025年3月31日。 截至2024年3月31日，公司尚未使用的募集资金总额为人民币15,287.40万元（含利息及理财收益）。 目前，募集资金投资项目正在稳步推进，由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度和募集资金投入计划，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。 三、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况 （一）投资目的 全的前提下，公司及子公司拟合理利用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，以期增加公司资金收益，为公司及股东获取更多的回报。 （二）拟投资产品品种 公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品（包括但不限于理财类产品、结构性存款、定期存款、大额存单等），闲置募集资金投资产品的期限不得超过12个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将根据法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。 （三）投资额度及期限 公司及子公司拟使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金和额度不超过人民币85,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。 （四）实施方式 上述事项经股东大会审议通过后，提请股东大会授权董事长在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项由公司财务部门组织实施。 四、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 3、相关工作人员的操作及监控风险。 （二）针对投资风险，公司拟采取如下措施： 1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。公司用于现金管理的闲置募集资金和自有资金不得用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品等。 2、公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。 3、公司内审部门对理财资金的使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。 4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。 五、对公司日常经营的影响 公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保公司及子公司募投项目所需资金计划正常进行以及募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司及子公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过对闲置募集资金和自有资金适度、适时地进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。 六、履行的审批程序及核查意见 （一）董事会意见 公司于2024年4月8日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金和额度不超过人民币85,000万元的自有资金进行现金管理，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议通过之日止。在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。 （二）监事会意见 公司于2024年4月8日召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为：在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币15,000万元的闲置募集资金和额度不超过人民币85,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不会影响募投项目投入和募集资金正常使用，不影响公司的正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。 （三）独立董事意见 公司独立董事认为：公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用部分闲置的募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。 公司及子公司本次使用部分募集资金和自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 我们同意公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。 （四）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项已经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过，同时公司独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项还需经公司股东大会审议。上述事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的规定。 综上，保荐机构对公司及子公司本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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