铁龙物流(600125):中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于 预计 2024年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 是否需要提交股东大会审议：否 ? 根据铁路运输技术组织的要求，公司铁路相关业务需要与其他铁路运输企业共同完成，可以提升业务效率，有利于公司业务经营，符合上市公司及全体股东的利益。 一、日常关联交易基本情况 公司原实际控制人中华人民共和国铁道部（以下简称“铁道部”）为履行铁路国有资产管理职责的政府部门，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与原铁道部控制的除中铁集装箱公司及其控制的企业之外的其它铁路运输企业间的业务往来不属于关联交易。2013年3月铁道部撤销后，以企业法人方式注册设立的中国铁路总公司（2019年改制更名为“中国国家铁路集团有限公司”，以下根据时间点称“中国铁路总公司”或“国铁集团”）成为公司实际控制人，国铁集团（原中国铁路总公司）及下属企业也因此成为公司关联法人，相关的交易事项成为关联交易。 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、公司《关联交易管理制度》等相关规定，公司对2024年度扣除铁路运输清算相关的日常关联交易预计金额为21,593.40万元，为公司2023年末净资产的3.07%，相关日常关联交易事项需要履行董事会批准程序。 原中国铁路总公司于2018年开始实施新的《铁路货物运输进款清算办法（试行）》（铁总财〔2017〕333号，以下简称“《新清算办法》”），公司与国铁集团（原中国铁路总公司）所属的各铁路运输企业之间因执行行业统一清算政策而产生大额路网清算关联交易。由于该清算办法确定的清算价格是行业制度的组成部分，不属于商业定价，属于行业管理定价，并已报国家发改委和财政部，具有国家定价的属性，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18第(八)项“上市公司与关联人发生的关联交易定价为国家规定，可以豁免按照关联交易方式进行审议和披露”的相关规定，但为了投资者更充分的了解相关情况，公司将这部分与铁路运输清算相关的关联交易事项一并提交董事会审议并披露。 2024年4月7日公司召开独立董事2024年第二次专门会议，经3名独立董事一致同意审议通过了《关于对2024年度日常关联交易进行预计的议案》，并同意将该提案提交公司十届五次董事会审议。 2024年4月8日公司召开第十届董事会第五次会议，经5名非关联董事全部同意审议、4名关联董事回避表决审议通过了《关于对2024年度日常关联交易进行预计的议案》。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 1、日常业务经营相关的日常关联交易事项
1、与经营相关的日常关联交易事项
铁总服务有限公司及所属企业 1,344.00 80.72% 336.00 1,339.09 80.66%
（一）关联方的基本情况。 1、中国国家铁路集团有限公司（原中国铁路总公司，2019年 6月 14日改制更名为“中国国家铁路集团有限公司”） 企业性质：有限责任公司(国有独资) 法定代表人：刘振芳 注册资金：人民币 17,395亿元 成立时间：2013年 3月 14日 主营业务及职责：铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理等。 2、中国铁路沈阳局集团有限公司 经济性质：国有全资有限责任公司 法定代表人：张千里 注册资金：人民币 26,858,500万元 成立时间：1994年 5月 9日 经营范围：主营铁路客货运输及相关服务业务、装卸、仓储等。 3、中铁国际多式联运有限公司 法定代表人：张玉虎 注册资金：人民币 7,000万元 成立时间：1996年 3月 18日 经营范围：主营普通货物运输；货物专用运输（集装箱）；无船承运等。 4、中国国家铁路集团有限公司所属的除沈阳局集团公司以外的其他不特定运输企业或非运输企业 公司铁路运输清算日常关联交易的对象为国铁集团所属的包括但不限于中国铁路沈阳局集团有限公司的相关运输企业。公司的铁路运输、物流等相关业务实际发生过程中，将与大量不特定其他铁路运输等相关企业相互提供服务，公司无法全面准确确定具体的关联交易对象及其交易金额。 （二）与上市公司的关联关系 国铁集团为公司实际控制人，其所属的中国铁路沈阳局集团有限公司以及其他铁路运输、非运输企业基本都是国铁集团所属的全资、控股或合资企业等，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）与日常业务经营相关的接受关联方提供劳务的关联交易事项 1、国铁集团为公司特种箱运输提供服务 一大股东中铁集装箱公司作为铁路集装箱承运人向公司提供包括特种箱运营管理、安全管理、修理维护、新箱开发、购置与技术改造、文件传达等多项综合服务，公司按特种箱使用费的 20%向中铁集装箱公司支付综合服务费。铁路货改实施后，为确保公司继续顺利经营铁路特种箱业务，原中国铁路总公司与本公司重新签署了《铁路特种箱服务协议》，服务费用标准不变。2023年公司就上述相关服务所支付的服务费为 4,210.53万元，预计 2024年该项服务费为 4,080.20万元。 2、中国铁路沈阳局集团有限公司就沙鲅铁路运输向公司提供相关服务 1）《铁路运输通讯设备代维修合同》 根据沙鲅铁路运输生产的需要，公司与中国铁路沈阳局集团有限公司签定相关业务合同，由其为沙鲅铁路公司提供铁路运输通信设备代维修及租用电路等服务。2023年沙鲅公司就该服务支付费用 22.81万元，2024年预计服务费为 22.81万元。 2）《运输服务协议》 为确保沙鲅铁路运输生产的需要，根据公司与中国铁路沈阳局集团有限公司签订的《运输服务协议》，由中国铁路沈阳局集团有限公司向公司提供事故救援、治安管理、货检等综合服务，各项服务的收费标准按“公平、合理”的一般商业原则确定。公司 2023年度支付的服务费用 234.66万元，预计 2024年服务费用为 234.66万元。 3）《铁路机车牵引服务合同》 为确保沙鲅铁路运输生产的需要，根据公司与锦州铁源实业集团有限公司签定的协议，由其为沙鲅铁路公司提供机车牵引服务，服务费标准根据行业相关规定，并根据实际情况协商确定，2023年公司就该项业务实际支付费用 3,086.70万元，预计 2024年支付费用为 3,640.39万元。 3、接受中铁国际多式联运有限公司及所属分公司提供货物运输服务 根据业务经营的需要，公司接受中铁国际多式联运有限公司及所属部分分公司提供的国内货物运输服务以及中亚班列国际货物运输服务。2023年该项业务实际支付费用 230.45万元，预计 2024年支付费用为 205.00万元。 4、接受北京经纬信息技术有限公司提供软件开发及数据服务 根据公司多式联运供应链综合服务平台项目研发和使用的需求，公司接受北京经纬信息技术有限公司提供项目系统软件开发和技术服务，主要包括“箱伴而行”系统和“诚运天下”平台的技术支持与新功能迭代研发服务。2023年该项研发服务实际支付费用 464.62万元，预计 2024年支付平台项目数据服务费用等为 467.00万元。 5、接受沈阳铁道工业集团有限公司提供场地使用服务 根据业务经营的需要，铁龙营口实业有限责任公司接受沈阳铁道工业集团有限公司提供场地使用服务，并协商按照市场价格收取费用。2023年该项业务实际支付费用 100.92万元，预计 2024年支付费用为 100.92万元。 6、接受大连铁路分局水电建筑工程公司提供牵引设备代维修服务 根据业务经营的需要，公司沙鲅铁路分公司接受大连铁路分局水电建筑工程公司提供牵引设备代维修服务，并协商按照市场价格收取费用。2023年该项业务实际支付费用 339.81万元，预计 2024年支付费用为 339.81万元。 （二）与日常业务经营相关的向关联方提供劳务的关联交易事项 1、向中铁国际多式联运有限公司及所属部分分公司提供货物运输代理服务 根据业务经营的需要，公司向中铁国际多式联运有限公司及所属部分分公司提供货物运输代理服务，主要服务内容包括组织发运、协调运力及运输途中的信息跟踪，协调铁路运输调度部门下达集装箱调度命令等相关发运手续，并按照市场价格收取费用。2023年度该项业务实际发生金额 3,481.34万元，预计 2024年发生金额 4,098.56万元。 2、向中铁集装箱欧洲物流有限责任公司提供中铁集装箱境外堆场管理服务 根据业务经营的需要，铁龙国际联运有限责任公司、上海铁洋多式联运有限公司向中铁集装箱欧洲物流有限责任公司提供中铁集装箱境外堆场管理服务，主要服务内容包括管理中铁集装箱在境外堆场的入场、出场、装卸和修理，并按照市场价格收取费用。2023年度该项业务实际发生金额 499.50万元，预计 2024年发生金额 28.35万元。 3、向四川中铁集装箱物流有限公司提供货物运输代理服务 根据业务经营的需要，公司向四川中铁集装箱物流有限公司提供货物运输代理服务，主要服务内容包括组织发运、协调运力及运输途中的信息跟踪，协调铁路运输调度部门下达集装箱调度命令等相关发运手续，并按照市场价格收取费用。2023年度该项业务实际发生金额 1,477.85万元，预计 2024年发生金额 407.40万元。 4、向中国铁路成都局集团有限公司提供货物运输代理服务 根据业务经营的需要，公司向中国铁路成都局集团有限公司提供货物运输代理服务，主要服务内容包括组织发运、协调运力及运输途中的信息跟踪，协调铁路运输调度部门下达集装箱调度命令等相关发运手续，并按照市场价格收取费用。2023年度该项业务实际发生金额 294.54万元，预计 2024年发生金额 294.54万元。 5、向大连中铁外服国际货运代理有限公司鲅鱼圈分公司提供货物运输代理服务 根据业务经营的需要，中铁铁龙（大连）供应链管理有限公司向大连中铁外服国际货运代理有限公司鲅鱼圈分公司提供货物运输代理服务，并按照市场价格收取费用。2023年度该项业务实际发生金额 3,732.96万元，预计 2024年发生金额 3,780.63万元。 （三）与日常业务经营相关的租赁关联方资产的关联交易事项 1、租赁大连铁越集团有限公司房屋 公司根据经营业务的需要，租赁经营大连铁越集团有限公司房屋，2023年度该项业务实际发生金额 321.10万元，预计 2024年发生金额 321.20万元。 2、租赁铁总服务有限公司及所属企业房屋 公司根据业务经营及办公需要，租赁经营铁总服务有限公司及所属企业管理的部分房屋作为办公场所，2023年度该项业务实际发生金额 1,339.09万元，预计 2024年发生金额 1,344.00万元。 （四）与日常业务经营相关的向关联方租赁资产的关联交易事项 根据业务经营的需要，中铁铁龙集装箱物流股份有限公司特种箱运输分公司向大连中铁外服国际货运代理有限公司鲅鱼圈分公司租赁房屋作为办公场所，并按照市场价格收取费用。2023年度该项业务实际发生金额 33.03万元，预计 2024年发生金额 33.03万元。 （五）与日常业务经营相关的购买关联方商品的关联交易事项 根据业务经营的需要，中铁铁龙集装箱物流股份有限公司特种箱运输分公司通过招标程序向金鹰重型工程机械股份有限公司采购部分箱型的铁路特种集装箱，采取竞争性磋商确定采购价格。2023年度该关联方采购金额 2,194.69万元，预计 2024年采购金额 2,195.00万元。 （六）与铁路运输清算相关的日常关联交易事项 国铁集团所属的相关运输企业为公司沙鲅铁路货运业务提供服务或接受服务。按照 2018年初开始实施的铁路运输清算办法，公司沙鲅铁路货物运输收入的清算由原来的“分段计算、管内归已，直通清算”方式改为以承运企业为核算主体的“承运清算”方式，收入成本发生巨大变化。沙鲅铁路公司发送货物从货主收取的（货票）收入扣除铁路建设基金等项目后全部计入公司作为承运人收入，同时需要向货物途经的其他铁路运输企业按照《新清算办法》支付机车牵引、线路使用、车辆服务、到达服务、综合服务等费用，属于接受关联方劳务性质的关联交易。接卸到达货物时，将按《新清算办法》收到其他铁路运输企业发站承运人支付的到达服务、线路使用、车辆服务等费用，属于为关联方提供劳务性质的关联交易。上述相互支付服务费用所依据的清算价格是行业制度的组成部分，不属于商业定价，属行业管理定价，并已报国家发改委和财政部，具有国家定价的属性。 1、公司根据沙鲅铁路运输需要按行业相关规定（接受关联方提供的劳务）向中国铁路沈阳局集团有限公司所属相关企业支付（与运输清算相关的）货车占用费、接触网电费，向中国国家铁路集团有限公司所属各运输企业支付（与运输清算相关的）货运清算付费。 1）支付货车占用费 根据铁路行业相关规定，公司沙鲅铁路运输经营需要向中国铁路沈阳局集团有限公司大连货运中心支付货车占用费。2023年沙鲅公司支付货车占用费4,147.42万元，预计 2024年支付货车占用费 3,788.00万元。 2）支付接触网电费 根据铁路行业相关规定，公司沙鲅铁路运输经营需要向中国铁路沈阳局集团有限公司大连供电段支付接触网电费。公司 2023年度支付的电费 992.68万元，预计 2024年电费为 1,059.48万元。 3）支付货运清算付费 根据铁路行业相关规定，公司沙鲅铁路运输经营需要向中国国家铁路集团有限公司所属各运输企业支付货运清算付费。公司 2023年度支付的费用 79,285.37万元，预计 2024年电费为 82,884.40万元。 2023年度上述属于接受关联方服务类型的关联交易公司所支付的清算费用合计为 84,425.47万元，预计 2024年度为 87,731.88万元。 2、公司根据沙鲅铁路运输需要按行业相关规定（向关联方提供劳务）收到中国国家铁路集团有限公司所属各相关运输企业支付的（与运输清算相关的）货运清算收入，2023年度上述为关联方提供服务类型的关联交易获得的清算收入合计为 21,804.17万元，预计 2024年度为 21,667.30万元。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，根据铁路运输技术组织的要求，公司铁路相关业务需要与其他铁路运输企业共同完成，可以提升业务效率，有利于公司业务经营，符合上市公司及全体股东的利益。公司目前发生的各类日常关联交易一部分是延续2013年铁路行业改革之前的非关联交易事项，由于行业改革而成为关联交易事项，交易内容并没有发生重大变化；新发生的日常关联交易以及铁路运输清算产生的关联交易也都是的按照公平合理的市场化原则确定交易价格或是执行行业统一管理定价，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合上市公司及全体股东的利益。 公司拥有完整的铁路特种箱、铁路线路等资产产权，拥有独立的生产经营系统，所有经营决策均系独立作出，相关的日常关联交易主要是由于铁路业务特有属性和行业改革造成的，不影响公司的独立性。 特此公告。 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 董 事 会 2024年 4月 9日 中财网
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