浙江世宝(002703):向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
原标题:浙江世宝:向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书 二〇二四年四月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：32,987,747股 2、发行价格：10.61元/股 3、募集资金总额：349,999,995.67元 4、募集资金净额：344,087,745.02元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：32,987,747股 2、股票上市时间：2024年 4月 10日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股票限售安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次新增股份上市之日起锁定 6个月。 自 2024年 4月 10日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 6 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7 一、公司基本信息 ................................................................................................................... 7 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 7 第二节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 22 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 22 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 22 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 22 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 22 第三节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 23 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 23 二、公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变化情况 ......................................... 24 三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 24 四、财务会计信息讨论和分析 ............................................................................................. 25 五、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 27 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 29 一、保荐人（联席主承销商）：广发证券股份有限公司 ................................................... 29 二、联席主承销商：中信证券股份有限公司 ..................................................................... 29 三、发行人律师：北京市金杜律师事务所 ......................................................................... 29 四、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ..................................................... 29 五、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） ..................................................... 30 第五节 保荐人的上市推荐意见 ............................................................................... 31 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 31 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............................................. 31 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 33 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 34 一、备查文件 ......................................................................................................................... 34 二、查阅地点 ......................................................................................................................... 34 三、查询时间 ......................................................................................................................... 34 释 义 本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本信息
（一）发行股票类型及面值 本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、发行人履行的内部决策程序 （1）董事会审议通过 2022年 10月 18日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》 《关于 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票有关事项的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）>的议案》《关于修订<浙江世宝股份有限公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度>的议案》《关于召开公司 2022年第一次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会的议案》等相关议案。 2023年 2月 24日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案决议有效期的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及2023年第一次 H股类别股东大会的议案》相关议案。 2023年 6月 30日，发行人召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司 2022年向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》《关于公司设立2022年向特定对象发行股票募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》相关议案。 2024年 2月 19日，发行人第七届董事会以书面议案的方式形成决议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》《关于召开公司 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及 2024年第一次 H股类别股东大会的议案》相关议案。 （2）股东大会审议通过 2022年 12月 2日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会、2022年第一次 A股类别股东大会及 2022年第一次 H股类别股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票有关事项的议案》《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）>的议案》《关于修订<浙江世宝股份有限公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<浙江世宝股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等相关议案。 2023年 3月 31日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会及 2023年第一次 H股类别股东大会，审议并通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案决议有效期的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 2024年 3月 11日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会及 2024年第一次 H股类别股东大会，审议并通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其获授权人士全权办理向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》相关议案。 2、本次发行履行的监管部门审核注册过程 2023年 5月 26日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江世宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》（以下简称《审核意见》），《审核意见》认为，浙江世宝向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 7月 4日，中国证监会出具《关于同意浙江世宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1457号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12个月。 （三）发行过程 1、认购邀请书的发送情况 根据发行人与联席主承销商于 2024年 3月 1日向深交所报送《发行与承销方案》时确定的《浙江世宝股份有限公司 2022年向特定对象发行 A股股票认购邀请书拟发送对象名单》，符合发送认购邀请文件相关条件的投资者共计 121名。前述 121名投资者包括董事会决议公告后至 2024年 3月 1日向深交所报送《发行与承销方案》日已经表达认购意向的 35名投资者、公司前 20名股东中的18名股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）以及符合《实施细则》规定的证券投资基金管理公司 33家、证券公司 25家、保险机构投资者 10家。发行人与联席主承销商于 2024年 3月 11日向上述投资者发送了《浙江世宝股份有限公司 2022年向特定对象发行 A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件等文件。 自向深交所报送《发行与承销方案》（2024年 3月 1日）后至申购日（2024年 3月 14日）上午 9:00前，发行人与联席主承销商共收到 2名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送《认购邀请书》名单中，并向其补充发送认购邀请文件，上述过程均经过北京市金杜律师事务所见证。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
2、投资者申购报价情况 在《认购邀请书》规定的申购时间内，即 2024年 3月 14日上午 9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所的全程见证下，联席主承销商共收到 9名投资者提交的《申购报价单》及其他申购相关材料。经联席主承销商与发行见证律师的共同核查确认，除 1名投资者的报价因未在规定时间内缴纳保证金为无效报价，其他投资者均按《认购邀请书》要求及时缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金），均为有效报价。 投资者有效申购报价情况如下表所示：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.61元/股，本次发行股份数量 32,987,747股，募集资金总额 349,999,995.67元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送的发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为 8名，具体配售情况如下：
（四）发行时间 本次发行时间为：2024年 3月 14日（T日）。 （五）发行方式 本次发行全部采取向特定对象发行的方式。 （六）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行 A股股票数量为 32,987,747股，未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《浙江世宝股份有限公司 2022年向特定对象发行 A股股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）拟发行股票数量（34,860,557股），且发行股数超过《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。 （七）发行价格 本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日为发行期首日，即 2024年 3月12日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于 10.04元/股。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.61元/股，发行价格与发行底价的比率为 105.68%。 （八）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 349,999,995.67元，扣除不含税发行费用人民币 5,912,250.65元后，募集资金净额为人民币 344,087,745.02元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行与承销方案》募集资金上限 35,000.00万元。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 确定配售结果后，发行人和联席主承销商于 2024年 3月 15日向本次发行获配的 8名发行对象发出了《浙江世宝股份有限公司 2022年向特定对象发行 A股股票获配及缴款通知书》。 根据广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 3月 19日出具的《广发证券股份有限公司验资报告》（岭验字（2024）0003号），截至 2024年 3月 19日 16:00止，广发证券指定的投资者缴存款的银行账户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币叁亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元陆角柒分（小写 349,999,995.67元）。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 3月 21日出具的《验资报告》（天健验（2024）80号），截至 2024年 3月 20日止，发行人实际已发行人民币普通股（A股）股票 32,987,747股，募集资金总额 349,999,995.67元，减除发行费用人民币 5,912,250.65元（不含增值税）后，募集资金净额为344,087,745.02元。其中，计入实收股本人民币叁仟贰佰玖拾捌万柒仟柒佰肆拾柒元（￥32,987,747.00），计入资本公积（股本溢价）311,099,998.02元。 （十）募集资金专用账户设立和三/四方监管协议签署情况 公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，公司、保荐人和存放募集资金的商业银行将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （十一）新增股份登记托管情况 2024年 3月 29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十二）本次发行的发行对象情况 1、 发行对象的基本情况 （1）长城证券股份有限公司
根据询价结果，联席主承销商和北京市金杜律师事务所对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 长城证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、周海虹以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与认购，其管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。 UBS AG、J.P.Morgan Securities plc为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续。 华安证券股份有限公司以其管理的华安证券恒赢 8号集合资产管理计划、华安证券恒赢 15号集合资产管理计划等 26个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 3、关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。联席主承销商对本次发行获配对象的投资者适当性核查结论为：
4、关于认购对象资金来源的说明 本次发行的发行对象均承诺：本次认购不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 经核查，本次确定的发行对象符合《注册管理办法》《业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及深交所的相关规定。 5、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，对于公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （十三）联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，联席主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行 A股股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意浙江世宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1457号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向深交所报送的《发行与承销方案》的要求。 发行人本次向特定对象发行 A股股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 发行人本次向特定对象发行 A股股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 北京市金杜律师事务所认为： 截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程、发行结果公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《业务实施细则》《监管规则适用指引——发行类第 6号》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行相关董事会、股东大会决议的要求，能够有效维护公司及中小股东合法权益。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2024年 3月 29日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：浙江世宝 证券代码：002703 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2024年 4月 10日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）股本结构变动情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增 32,987,747股限售流通股。本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。 （二）本次发行前公司前十大股东持股情况 截至 2023年 12月 31日，公司前十大股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，截至 2024年 3月 28日，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
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