百通能源(001376):2023年年度股东大会法律意见书
关于江西百通能源股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：江西百通能源股份有限公司 北京东环律师事务所（以下简称“东环”）依法接受江西百通能源 股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所李凡、李莉律师（以下简称“东环律师”）列席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”），履行见证义务，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、其他规范性文件及《江西百通能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，审查了公司提供的有关本次股东大会的文件资料，并对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性予以现场核查，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事 实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会的合法性之目的使用，不得用 作任何其他目的。 公司向本所律师保证和承诺：公司为本次律师见证所提供的所有文 件、资料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子文件内容、格式与纸质材料一致，均真实、合法、有效、完整。并已向北京东环律师事务所披露了一切足以影响本次法律意见书出具的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。 基于前述保证和承诺，东环律师根据现行有效的中国法律、法规及 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现对本次股东大会出具如下法律意见： 一、本次股东大会召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1.2024年3月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审 议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，决定由公司董事会召集本次股东大会。 经核查，东环律师认为，该次董事会的决议合法有效。 2.2024年3月15日，公司董事会在中国证监会指定媒体报纸和巨 潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登了《江西百通能源股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告》（以下简称“会议通知”）。 经核查，东环律师认为，上述会议通知载明了本次股东大会的召开 时间、召开地点、会议召集人、股东与会方式等事项，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议于 2024年4月8日下午14：00在北京市西城区白广路4号院钢设总院6 层A区公司会议室召开，会议由董事长张春龙主持。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票服务。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月8日9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月8日9:15-15:00期间的任意时间。 经核查，本次股东大会召开的时间、地点、会议审议的议案与会议 通知一致。东环律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会会议召集人资格 本次股东大会由公司董事会负责召集。经核查，东环律师认为，本 次股东大会召集人的资格符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会出席会议人员的资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 根据《会议通知》，于股权登记日2024年3月29日(星期五)下午 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会及参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 本次股东大会的参加人员包括： 1.出席现场会议的股东（包括股东代理人） 现场出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 14人，代表 有表决权股份244,302,985股，占公司有表决权股份总数的53.0056 %。 2.参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，在 会议通知规定的网络投票时间内参加本次股东大会网络投票的股东共 7名，代表有表决权股份 30,828,394股，占公司有表决权股份总数的 6.6887%。 上述参加本次股东大会网络投票的股东的资格，由深圳证券交易所 交易系统和互联网投票系统进行认证。东环律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 3.参加本次股东大会的中小投资者股东 在本次股东大会中，通过出席现场会议或参加网络投票的，除公司 董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计11名，代表公司有表决权的股份共计30,981,594股，占公司有表决权股份总数的6.7220 %。 4.公司全体董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席 了本次股东大会。 综上，本次股东大会通过现场和网络投票参加的股东（包括股东代 理人）共计 21人，代表有表决权股份 275,131,379股，占公司有表决权股份总数的59.6944%。 经核查，东环律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公 司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，参加会议人员的资格合法有效。 四、本次股东大会审议的议案 根据公司提供的资料并经核查，本次股东大会审议的议案如下： 1.《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 2.《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 3.《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 4.《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 5.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 6.《关于续聘会计师事务所的议案》 7.《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 股票相关事宜的议案》 8.《关于修订<公司章程>的议案》 9.《关于确认2023年度董事薪酬并拟定2024年度薪酬方案的议案》 10.《关于确认 2023年度监事薪酬并拟定 2024年度薪酬方案的议 案》 11.《关于购买董监高责任险的议案》 经核查，东环律师认为，上述议案及其内容与本次股东大会会议通 知的相关内容相符，不存在修改原有会议议程以及对会议通知中未列明的事项进行表决的情形，符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 五、关于临时提案 经核查，本次股东大会没有临时提案。 六、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本 所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案,并按规定进行了监票、验票和计票。 2.参加网络投票的股东可在规定的网络投票时间内通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计文件，参加本次股东大会网络投票的股东共7名。 3.经合并统计现场会议和网络投票表决结果，本次股东大会公布了 表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 经本所律师见证，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》 的规定，对列入股东大会通知的议案进行了审议，表决结果如下： 1. 审议《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果为：同意 275,131,379股，占出席会议股东及股东代理 人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0 股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 回避表决情况：本议案不涉及股东回避表决事项。本议案表决通 过。 2、审议《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果为：同意 275,131,379股，占出席会议股东及股东代理 人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 回避表决情况：本议案不涉及股东回避表决事项。本议案表决通 过。 3、审议《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果为：同意 275,131,379股，占出席会议股东及股东代理 人代表有表决权股份总数的100.0000 %；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 回避表决情况：本议案不涉及股东回避表决事项。本议案表决通 过。 4、审议《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果为：同意 275,131,379股，占出席会议股东及股东代理 人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 回避表决情况：本议案不涉及股东回避表决事项。本议案表决通 过。 5、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 表决结果为：同意 275,131,379股，占出席会议股东及股东代理 人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为，同意30,981,594股，占出席会议 中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 回避表决情况：本议案不涉及股东回避表决事项。 本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代 理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过。 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果为：同意 275,131,379股，占出席会议股东及股东代理 人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为，同意30,981,594股，占出席会议 中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 回避表决情况：本议案不涉及股东回避表决事项。本议案表决通 过。 7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对 象发行股票相关事宜的议案》 表决结果为：同意 275,131,379股，占出席会议股东及股东代理 人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为，同意30,981,594股，占出席会议 中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 回避表决情况：本议案不涉及股东回避表决事项。 本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代 理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过。 8、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果为：同意 275,131,379股，占出席会议股东及股东代理 人代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 回避表决情况：本议案不涉及股东回避表决事项。 本议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代 理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过。 9、审议通过《关于确认2023年度董事薪酬并拟定2024年度薪酬 方案的议案》 表决结果为：同意35,067,692股，占出席会议股东及股东代理人 代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为，同意30,981,594股，占出席会议 中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东南昌百通环保科 技有限公司、张春龙、张春泉、北京百通衡宇科技有限公司、饶俊铭、江丽红对本议案回避表决。 10、审议通过《关于确认2023年度监事薪酬并拟定2024年度薪 酬方案的议案》 表决结果为：同意35,037,692股，占出席会议股东及股东代理人 代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为，同意30,981,594股，占出席会议 中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东南昌百通环保科 技有限公司、张春龙、张春泉、北京百通衡宇科技有限公司、饶俊铭、江丽红、周璇对本议案回避表决。 11、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》 表决结果为：同意30,981,594股，占出席会议股东及股东代理人 代表有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为，同意30,981,594股，占出席会议 中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。 本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东南昌百通环保科 技有限公司、张春龙、张春泉、北京百通衡宇科技有限公司、饶俊铭、江丽红、周璇、赵永华、刘木良、张平生对本议案回避表决。 经核查，东环律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符 合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 七、结论意见 综上所述，东环律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序 符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人的资格和出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，没有副本，均自本所盖章及本所经 办律师签字之日起生效。 （本页以下无正文） 中财网
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