万华化学(600309):万华化学2023年度股东大会法律意见书
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见 ? 北京德恒律师事务所 关于万华化学集团股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见 德恒 01F20230092-1号 致：万华化学集团股份有限公司 万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于 2024年 4月 8日（星期一）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《万华化学集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）公司第九届董事会 2024年第一次会议决议； （三）公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《万华化学集团股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会北京德恒律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见 通知》”）； （四）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （五）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （六）本次会议其他会议文件。 德恒律师得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 北京德恒律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见 1. 根据 2024年 3月 16日召开的公司第九届董事会 2024年第一次会议决议，公司董事会召集本次会议。 2． 公司董事会于 2024年 3月 19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《股东大会通知》。 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1．本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 本次现场会议于 2024年 4月 8日（星期一）9：00在山东省烟台市经济技术开发区宁波路 1号，烟台金海岸希尔顿酒店会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次会议网络投票日期为 2024年 4月 8日，采用上海证券交易所网络投票系统，其中通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 8日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：2024年 4月 8日 9:15-15:00期间的任意时间。 2．本次会议由董事长廖增太先生主持，本次会议就《股东大会通知》中所列议案进行了审议，本次会议不存在对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大会通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、出席本次会议人员及会议召集人资格 （一）出席现场投票和网络投票的股东及股东授权代理人共 414人，代表有北京德恒律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见 表决权的股份数为 1,801,495,093股，占公司有表决权股份总数的 57.38%。其中： 1．出席现场会议的股东及股东代理人共 11 人，代表有表决权的股份数为1,317,960,519股，占公司有表决权股份总数的 41.98%。 2．根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 403人，代表有表决权的股份数为 483,534,574股，占公司有表决权股份总数的 15.40%。 前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 （二）公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序 经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。 四、本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对议案内容进行修改的情形。 （二）本次会议由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。 （三）本次会议投票表决后，公司汇总了表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 北京德恒律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见 五、本次会议的表决结果 结合会议现场及网络投票，本次会议的表决结果为： （一）非累积投票议案 1．审议《万华化学集团股份有限公司 2023年度财务决算报告》 表决结果：同意 1,792,104,605 股，占出席会议股东有表决权所持股份的99.4787%；反对 9,215,690股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.5116%；弃权 174,798股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0097%。 根据表决结果，该议案获得通过。 2．审议《万华化学集团股份有限公司 2023年度利润分配方案》 表决结果：同意 1,800,867,813 股，占出席会议股东有表决权所持股份的99.9652%；反对 537,780股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0299%；弃权 89,500股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0050%。 其中，中小投资者的表决结果：同意 490,915,208股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 99.8724%；反对 537,780股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.1094%；弃权 89,500股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0182%。 根据表决结果，该议案获得通过。 3．审议《万华化学集团股份有限公司 2023年投资计划完成情况及 2024年投资计划的报告》 表决结果：同意 1,715,344,793 股，占出席会议股东有表决权所持股份的95.2178%；反对 85,722,887股，占出席会议股东有表决权所持股份的 4.7584%；弃权 427,413股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0237%。 根据表决结果，该议案获得通过。 4．审议《万华化学集团股份有限公司 2023年度报告》 表决结果：同意 1,800,084,223 股，占出席会议股东有表决权所持股份的北京德恒律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见 99.9217%；反对 1,236,072股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0686%；弃权 174,798股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0097%。 根据表决结果，该议案获得通过。 5．审议《万华化学集团股份有限公司 2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意 1,799,299,878 股，占出席会议股东有表决权所持股份的99.8781%；反对 2,020,417股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.1122%；弃权 174,798股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0097%。 根据表决结果，该议案获得通过。 6．审议《万华化学集团股份有限公司 2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意 1,799,641,175 股，占出席会议股东有表决权所持股份的99.8971%；反对 1,679,120股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0932%；弃权 174,798股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0097%。 根据表决结果，该议案获得通过。 7．审议《万华化学集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》 表决结果：同意 1,797,719,059 股，占出席会议股东有表决权所持股份的99.7904%；反对 3,601,236股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.1999%；弃权 174,798股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0097%。 根据表决结果，该议案获得通过。 8．审议《关于支付审计机构报酬的议案》 表决结果：同意 1,793,990,096 股，占出席会议股东有表决权所持股份的99.5834%；反对 1,424,503股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0791%；弃权 6,080,494股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.3375%。 其中，中小投资者的表决结果：同意 484,037,491股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 98.4732%；反对 1,424,503股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.2898%；弃权 6,080,494 股，占出席会议有表决权中小股东所持北京德恒律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见 股份的 1.2370%。 根据表决结果，该议案获得通过。 9. 审议《关于变更会计师事务所的议案》 表决结果：同意 1,800,254,813 股，占出席会议股东有表决权所持股份的99.9312%；反对 150,800股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0084%；弃权 1,089,480股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0605%。 其中，中小投资者的表决结果：同意 490,302,208股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 99.7477%；反对 150,800股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0307%；弃权 1,089,480 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.2216%。 根据表决结果，该议案获得通过。 10. 审议《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》 表决结果：同意 490,449,608 股，占出席会议股东有表决权所持股份的99.7777%；反对 1,000,780股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.2036%；弃权 92,100股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0187%。 其中，中小投资者的表决结果：同意 490,449,608股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 99.7777%；反对 1,000,780股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.2036%；弃权 92,100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0187%。 本议案涉及的关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业投资股份有限公司已回避表决。 根据表决结果，该议案获得通过。 11. 审议《关于对子公司提供担保及子公司间相互提供担保的议案》 表决结果：同意 1,735,884,644 股，占出席会议股东有表决权所持股份的96.3580%；反对 48,346,904股，占出席会议股东有表决权所持股份的 2.6837%；弃权 17,263,545股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.9583%。 北京德恒律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见 其中，中小投资者的表决结果：同意 425,932,039股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 86.6521%；反对 48,346,904 股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 9.8358%；弃权 17,263,545股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 3.5121%。 本议案为特别决议议案，已获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过。 12. 审议《关于公司及控股子公司增加远期结售汇额度的议案》 表决结果：同意 1,800,402,213 股，占出席会议股东有表决权所持股份的99.9393%；反对 1,000,780股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0556%；弃权 92,100股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0051%。 根据表决结果，该议案获得通过。 13. 审议《关于修改公司章程部分条款的议案》 表决结果：同意 1,800,454,073 股，占出席会议股东有表决权所持股份的99.9422%；反对 948,920股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0527%；弃权 92,100股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0051%。 本议案为特别决议议案，已获得参加本次会议有效表决权股份总数的 2/3以上通过。 14. 审议《关于修订<万华化学集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 1,672,370,718 股，占出席会议股东有表决权所持股份的92.8324%；反对 129,032,275股，占出席会议股东有表决权所持股份的 7.1625%；弃权 92,100股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0051%。 根据表决结果，该议案获得通过。 15. 审议《关于修订<万华化学集团股份有限公司独立董事制度>的议案》 表决结果：同意 1,672,542,182 股，占出席会议股东有表决权所持股份的92.8419%；反对 128,860,811股，占出席会议股东有表决权所持股份的 7.1530%；弃权 92,100股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0051%。 北京德恒律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见 根据表决结果，该议案获得通过。 16. 审议《关于修订<万华化学集团股份有限公司关联交易制度>的议案》 表决结果：同意 1,672,370,718 股，占出席会议股东有表决权所持股份的92.8324%；反对 128,694,362股，占出席会议股东有表决权所持股份的 7.1438%；弃权 430,013股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0239%。 根据表决结果，该议案获得通过。 17. 审议《万华化学集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》 表决结果：同意 1,800,972,700 股，占出席会议股东有表决权所持股份的99.9710%；反对 92,380 股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0051%；弃权 430,013股，占出席会议股东有表决权所持股份的 0.0239%。 根据表决结果，该议案获得通过。 （二）累积投票议案 18. 审议《关于选举董事的议案》 选举刘勋章先生任第九届董事会董事。 总表决情况： 18.01.选举刘勋章先生为公司第九届董事会董事； 同意 1,775,936,454股，占出席会议股东有表决权所持股份的 98.5813%。 中小股东总表决情况： 18.01.选举刘勋章先生为公司第九届董事会董事； 同意 465,983,849股，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 94.8003%。 本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。 德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法北京德恒律师事务所 2023年年度股东大会的法律意见 律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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