华光新材(688379):华光新材2023年年度股东大会会议资料
原标题:华光新材:华光新材2023年年度股东大会会议资料 杭州华光焊接新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 2024年 4月 目录 2023 年年度股东大会会议须知 ................................................................................... 3 2023 年年度股东大会会议议程 ....................................................................................4 2023 年年度股东大会议案 ............................................................................................6 议案一：关于《公司 2023年度董事会工作报告》的议案....................................6 议案二：关于《公司 2023年度监事会工作报告》的议案....................................7 议案三：关于《公司 2023年度财务决算报告》的议案........................................8 议案四：关于《公司 2023年年度报告及摘要》的议案........................................9 议案五：关于公司 2023年度利润分配方案的议案...............................................10 议案六：关于公司董事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬标准的议案.................12 议案七：关于公司监事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬标准的议案.................13 议案八：关于续聘公司 2024年度审计机构的议案...............................................14 议案九：关于购买董监高责任险的议案.................................................................17 议案十：关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案.....................................18 公司独立董事 2023年度述职报告——黄列群.......................................................19 公司独立董事 2023年度述职报告——吴昊............................................................26 公司独立董事 2023年度述职报告——李小强........................................................32 公司独立董事 2023年度述职报告——谢诗蕾........................................................39 议案一附件..................................................................................................................46 议案二附件..................................................................................................................54 议案三附件..................................................................................................................57 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本次股东大会会议须知： 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、为能及时、准确地统计出席会议的股东（或其授权代表）所持有的股份总数，登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记结束前没有通过现场、传真或邮件方式登记的，或不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东或股东授权代表，不得参加表决和发言。 三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或其授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或其授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。会议谢绝个人录音、拍照及录像。 四、为了保证会议的效率，每一股东发言内容应围绕本次股东大会的议题，股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 五、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及授权代表不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 七、股东及股东代表出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议召开时间：2024年 4月 22日 13:30 网络投票起止时间：自 2024年 4月 22日至 2024年 4月 22日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合 二、会议地址：杭州市余杭区勾庄工业园小洋坝路杭州华光焊接新材料股份有限公司会议室 三、会议召集人：公司董事会 四、会议主持人：董事长金李梅女士 五、会议议程： （一）股东签到 （二）主持人宣布到会人数及所代表的股份数符合大会法定人数，宣布大会合法有效，正式宣布大会开始 （三）选举监票人和计票人 （四）审议以下议案： 1、审议《关于<公司 2023年度董事会工作报告>的议案》 2、审议《关于<公司 2023年度监事会工作报告>的议案》 3、审议《关于<公司 2023年度财务决算报告>的议案》 4、审议《关于<公司 2023年年度报告及摘要>的议案》 5、审议《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》 6、审议《关于公司董事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬标准的议案》 7、审议《关于公司监事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬标准的议案》 8、审议《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 9、审议《关于购买董监高责任险的议案》 10、审议《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 11、听取《公司独立董事 2023年度述职报告》 （五）与会股东（或其授权代表）现场讨论、投票表决 （六）计票人、监票人统计现场投票表决结果 （七）汇总网络投票与现场投票表决结果 （八）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议 （九）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 （十）主持人宣布本次股东大会结束 杭州华光焊接新材料股份有限公司 2023年年度股东大会会议议案 议案一： 关于《公司 2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》和《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》的规定，基于对 2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司 2024年经营计划及未来发展的讨论和分析，董事会编制了《公司 2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。 本报告已经2024年3月28日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会 2024年 4月 22日 附件：《公司 2023年度董事会工作报告》 议案二： 关于《公司 2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司监事会依据有关法律、法规、规章和公司章程的规定，充分发挥监事会在公司治理中的作用，客观公正、忠实、勤勉有效的履行监督职责，维护公司、股东、职工的合法权益。监事会编制了《公司 2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。 本报告已经2024年3月28日召开的公司第五届监事会第六次会议审议通过。 现将此报告提交股东大会，请予审议。 杭州华光焊接新材料股份有限公司监事会 2024年 4月 22日 附件：《公司 2023年度监事会工作报告》 议案三： 关于《公司 2023年度财务决算报告》的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会基于对 2023年度公司整体运营情况的总结，为使公司财务管理规范、透明，编制了《公司 2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。 本议案已经 2024年 3月 28日召开的公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会 2024年 4月 22日 附件：《公司 2023年度财务决算的报告》 议案四 关于《公司 2023年年度报告及摘要》的议案 各位股东及股东代表： 《公司 2023年年度报告》及其摘要已经 2024年 3月 28日召开的公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》已于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会 2024年 4月 22日 议案五： 关于公司 2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》有关规定，现提交公司 2023年度利润分配方案如下： 经公司年审会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为41,602,849.84元，母公司实现净利润41,170,337.19元，截至2023年12月31日，母公司的未分配利润为412,614,212.39元，合并报表未分配利润为414,959,875.26元。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至 2023年年度报告披露日，公司总股本 89,442,120股，扣除公司回购专用证券账户中股份数4,106,930股后的股本 85,335,190股为基数，以此计算合计派发现金红利12,800,279.00元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.77%。 如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 公司2023年度未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发、市场拓展及项目投资相关资金需求。未来公司将进一步规范资金使用和管理，提高资金使用效率，一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。 本议案已经 2024年 3月 28日召开的公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。《华光新材 2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-031）已于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会 2024年 4月 22日 议案六： 关于公司董事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬标准的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、2023年度经营状况及公司各位董事的职位及工作情况，公司董事2023年度薪酬及拟定的2024年度薪酬标准如下： 一、2023年度薪酬
1、每名独立董事每年津贴为 8.4万元人民币（税前），按月领取，独立董事行使职权所需的合理费用由公司承担。 2、公司董事兼任公司高级管理人员，支付公司高级管理人员薪酬，公司不另支付董事薪酬。 本议案已经2024年3月28日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会 2024年 4月 22日 议案七： 关于公司监事 2023年度薪酬及 2024年度薪酬标准的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，2023年度经营状况及公司各位监事的职位及工作情况，公司监事2023年度薪酬及拟定的2024年度薪酬标准如下： 一、2023年度薪酬
二、2024年度薪酬标准 公司不向股东代表监事支付监事薪酬，职工代表监事在本公司领取薪酬，公司不另支付监事薪酬。 本议案已经2024年3月28日召开的公司第五届监事会第六次会议审议通过。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 杭州华光焊接新材料股份有限公司监事会 2024年 4月 22日 议案八： 关于续聘 2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024年度审计机构，为本公司提供 2024年年度财务报告审计与内部控制审计。拟续聘的审计机构基本情况如下： （一）机构信息 1.基本信息
中汇会计师事务所未计提职业风险基金，购买的职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。 中汇会计师事务所近三年在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民3.诚信记录 中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施5次，未受到过行政处罚、刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员21人，受到自律监管措施5次，涉及人员15人。 （二）项目信息 1、基本信息
2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 中汇会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 审计收费定价根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。 2023年度审计收费 85万元，其中年报审计收费 60万元，内控审计收费 25万元。 2024年度审计费用将根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，综合考虑审计工作需配备的审计人员情况、投入时间等，与会计师事务所协商确定。 本议案已经 2024年 3月 28日召开的公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过。《华光新材关于续聘 2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-033）已于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会 2024年 4月 22日 议案九： 关于购买董监高责任险的议案 各位股东及股东代表： 为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。有关事项如下： 一、董监高责任险具体方案 1、投保人：杭州华光焊接新材料股份有限公司 2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体 3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以保险合同为准） 4、保费支出：不超过人民币25万元/年（具体以保险合同为准） 5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保） 为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 本议案全体董事、监事回避表决。《华光新材关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-034）已于 2024年 3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会 2024年 4月 22日 议案十： 关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司安排，参照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》并根据《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》相关内容，公司制定了《杭州华光焊接新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》，修订了《杭州华光焊接新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《<杭州华光焊接新材料股份有限公司关联交易制度》、《杭州华光焊接新材料股份有限公司募集资金管理和使用办法》。 公司于 2024年 3月 28日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议已审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》，《华光新材关于关于制定及修订公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2024-037）已于 2024年3月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东大会，请予审议。 杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会 2024年 4月 22日 杭州华光焊接新材料股份有限公司 独立董事 2023年度述职报告——黄列群 本人黄列群作为杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州华光焊接新材料股份有限公司独立董事工作制度》等规定，在 2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现将 2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 黄列群：男，1957年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，正高级工程师，国务院特殊津贴专家。1988年 10月至 2020年 3月，历任浙江省机电设计研究院室主任、院长助理、总工程师、副院长、总经理、院长、董事长、顾问等职。 2020年 4月至今，任浙江省机电设计研究院正高级工程师(返聘)。目前担任浙江省机械工程学会副理事长、浙江省铸造分会理事长，担任浙江万里扬股份有限公司、杭州天铭科技股份有限公司独立董事。2023年 9月至今任华光新材独立董事。 （二）任职公司董事会专门委员会的情况 本人在公司董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会任职委员。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本人均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 （一）2023年度出席会议情况 2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。 1、出席董事会会议情况
2、出席股东大会会议情况 2023年公司共召开了 3次股东大会，各独立董事应当出席 3次股东大会，本人亲自出席了 3次股东大会。 3、出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有效提高了公司董事会的决策效率。本人出席各委员会会议情况如下：
4、出席独立董事专门会议情况 报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交独立董事专门会议审议的情况，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、股权激励、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。 （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，确定了 2023年度内部审计工作目标和审计计划的工作重点，以内控合规性、有效性、风险控制为基础，应用内控专项审计、风险评估、实地调研等方式实施内部审计工作，通过实践加强公司内部审计人员业务知识和审计技能。同时与会计师事务所就审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点进行沟通，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （三）现场考察及公司配合情况 2023年度，本人利用参加董事会、股东大会、公司组织的行业高峰论坛等机会对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，日常通过电话和邮件，与公司高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报生产经营大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。 三、本人年度履职重点关注事项的情况 2023 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司无对外担保事项，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。 （三）募集资金的使用情况 经核查，2023 年，公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。 （四）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，定期报告中的财务数据及信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。 （五）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，2023年修订了《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度，同时编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。 公司注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。本人认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。 （六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司于2023年10月12日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，经第四届董事会提名委员会对公司第五届董事会董事候选人的任职资格审查，同意提名金李梅女士、黄魏青女士、胡岭女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名谢诗蕾女士、黄列群先生、吴昊先生为公司第五届董事会独立董事候选人。于 2023年11月3日召开2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，正式选举金李梅女士、黄魏青女士、胡岭女士为公司第五届董事会非独立董事，谢诗蕾女士、黄列群先生、吴昊先生为公司第五届董事会独立董事候选人。 2023年 11月 4日，公司召开第五届董事会第一次会议，聘任了黄魏青女士为公司总经理，余丁坤先生、唐卫岗先生、舒俊胜先生为副总经理，胡岭女士为副总经理、董事会秘书，张改英女士为财务负责人。 上述董事、高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司新一届董事、高级管理人员均不存在《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。 此外，独立董事的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。 （七）业绩预告及业绩快报情况 2023年 1月 31日，公司披露了《华光新材 2022年年度业绩预告》、2023年 2月28日，公司披露了《2022年度业绩快报公告》。公司于 2023年 7月 12日收到中国证券监督管理委员会浙江证监局《关于对杭州华光焊接新材料股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕67号），因公司业绩快报相关信息披露不准确、更正不及时，浙江证监局决定对公司时任董事长金李梅、总经理黄魏青、代财务负责人张改英和董事会秘书胡岭等人分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，已严格按照浙江证监局的要求，深入反思，认真汲取教训，引以为戒。公司相关人员亦将加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习，提升规范运作意识，提高公司治理水平，强化信息披露管理，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。 （八）续聘年度审计机构的情况 2023年 4月 11日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表事前认可意见。关于续聘请 2023 年度审计机构的独立意见：经审阅，本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次续聘2023年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。综上，本人同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。2023年5月8日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。 （九）现金分红及其他投资者回报情况 2023年 4月 11日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2022年度，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份 2,146,000股，支付的总金额为人民币 34,936,907.60元，视同 2022年度现金分红 34,936,907.60元。因此，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的有关规定，结合公司的实际情况，董事会 2022年度利润分配方案为不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 公司 2022年度拟不进行利润分配的预案考虑了公司现阶段的经营状况、资本支出需求、未来发展等因素，符合公司长远发展需要和股东长远利益，亦符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意该利润分配预案，同时该方案已经 2022年度股东大会审议通过。 （十）公司及股东承诺履行情况 2023年公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。 （十一）信息披露的执行情况 2023年 2月 28日，公司披露了《2022年度业绩快报公告》。公司于 2023年 7月12日收到中国证券监督管理委员会浙江证监局《关于对杭州华光焊接新材料股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕67号），因公司业绩快报相关信息披露不准确、更正不及时，浙江证监局决定对公司时任董事长金李梅、总经理黄魏青、代财务负责人张改英和董事会秘书胡岭等人分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。除以上监督管理措施外，公司严格按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定执行信息披露工作，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律法规的要求做好信息披露工作，保护了广大投资者的合法权益。 （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况 董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性。 2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作。同时将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，促进公司的健康持续发展，为董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：黄列群 杭州华光焊接新材料股份有限公司 2024年 4月 22日 杭州华光焊接新材料股份有限公司 独立董事 2023年度述职报告——吴昊 本人吴昊作为杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州华光焊接新材料股份有限公司独立董事工作制度》等规定，在 2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现将 2023年度履职情况汇报如下： 一、本人的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 吴昊：男，1991年 1月 1日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，哈尔滨工业大学测控技术与仪器专业。现担任浙江省航空航天学会副秘书长、浙江省应急管理研究会监事、浙江省黑龙江商会理事。2013年 8月至 2018年 5月任中国第一汽车股份有限公司技术员；2018年 5月至 2020年 12月任浙江东孚律师事务所实习律师、执业律师；2020年 12月至 2023年 7月任浙江南方中辰律师事务所执业律师；2023年7月至今任浙江仁行律师事务所执业律师。2023年 11月至今任华光新材独立董事。 （二）任职公司董事会专门委员会的情况 本人在公司董事会审计委员会、董事会提名委员会任职委员。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本人均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 （一）2023年度出席会议情况 2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。 2、出席董事会会议情况
2023年，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 2、出席股东大会会议情况 自本人 2023年 11月 3日起担任公司第五届董事会独立董事至 2023年 12月 31日，公司未召开股东大会。 3、出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内。自本人 2023年 11月 3日起担任公司第五届董事会独立董事至 2023年 12月31日，公司董事会审计委员会、董事会提名委员会未召集相应会议。 4、出席独立董事专门会议情况 报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交独立董事专门会议审议的情况，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、股权激励、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。 （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 自担任公司第五届董事会独立董事起，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，详细了解 2023年度公司内部审计工作开展情况并根据自身的专业知识和经验对公司 2024年度内部审计计划提出意见和建议。同时与会计师事务所就审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点进行沟通，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （三）现场考察及公司配合情况 2023年度，本人利用参加董事会机会对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，日常通过电话和邮件，与公司高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报生产经营大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。 三、本人年度履职重点关注事项的情况 2023 年 11月起，本人作为公司新任独立董事，深入学习相关法律、法规及公司规章制度中关于独立董事的职责要求，同时通过与公司董事、高级管理人员深入交流详细了解公司 2023年度各方面需独立董事重点关注和审核的事项。2023年度本人任职期间对相关事项予以重点关注和审核。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司无对外担保事项，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。 （三）募集资金的使用情况 经核查，2023 年，公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。 （四）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，2023年修订了《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度，同时编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。 公司注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。 （五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司于 2023年 10月 12日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，经第四届董事会提名委员会对公司第五届董事会董事候选人的任职资格审查，同意提名金李梅女士、黄魏青女士、胡岭女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名谢诗蕾女士、黄列群先生、吴昊先生为公司第五届董事会独立董事候选人。于 2023年 11月 3日召开 2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，正式选举金李梅女士、黄魏青女士、胡岭女士为公司第五届董事会非独立董事，谢诗蕾女士、黄列群先生、吴昊先生为公司第五届董事会独立董事候选人。 2023年 11月 4日，公司召开第五届董事会第一次会议，聘任了黄魏青女士为公司总经理，余丁坤先生、唐卫岗先生、舒俊胜先生为副总经理，胡岭女士为副总经理、董事会秘书，张改英女士为财务负责人。 上述董事、高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司新一届董事、高级管理人员均不存在《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。 此外，独立董事的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。 （六）业绩预告及业绩快报情况 2023年 1月 31日，公司披露了《华光新材 2022年年度业绩预告》、2023年 2月28日，公司披露了《2022年度业绩快报公告》。公司于 2023年 7月 12日收到中国证券监督管理委员会浙江证监局《关于对杭州华光焊接新材料股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕67号），因公司业绩快报相关信息披露不准确、更正不及时，浙江证监局决定对公司时任董事长金李梅、总经理黄魏青、代财务负责人张改英和董事会秘书胡岭等人分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，已严格按照浙江证监局的要求，深入反思，认真汲取教训，引以为戒。公司相关人员亦将加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习，提升规范运作意识，提高公司治理水平，强化信息披露管理，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。 （七）公司及股东承诺履行情况 2023年公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。 （八）信息披露的执行情况 2023年 2月 28日，公司披露了《2022年度业绩快报公告》。公司于 2023年 7月12日收到中国证券监督管理委员会浙江证监局《关于对杭州华光焊接新材料股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕67号），因公司业绩快报相关信息披露不准确、更正不及时，浙江证监局决定对公司时任董事长金李梅、总经理黄魏青、代财务负责人张改英和董事会秘书胡岭等人分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。除以上监督管理措施外，公司严格按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定执行信息披露工作，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律法规的要求做好信息披露工作，保护了广大投资者的合法权益。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性。 2024年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作。同时将继续利用自己的专业知识和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，促进公司的健康持续发展，为董事会的科学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：吴昊 杭州华光焊接新材料股份有限公司 2024年 4月 22日 杭州华光焊接新材料股份有限公司 独立董事 2023年度述职报告——李小强 本人李小强作为杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州华光焊接新材料股份有限公司独立董事工作制度》等规定，在 2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现将 2023年度履职情况汇报如下： 二、本人的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 李小强：男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，哈尔滨工业大学材料加工工程专业，博士生导师。2002年 5月至 2004年 4月在华南理工大学从事博士后研究工作；2004年 6月至今在华南理工大学任教，现任华南理工大学机械与汽车工程院教授，华南理工大学金属材料高效近净成形技术与装备教育部重点实验室副主任。2017年 9月至 2023年 11月任公司独立董事。因本人连续担任公司独立董事已满六年，已于 2023年 11月 3日正式卸任独立董事，并补选吴昊先生为公司第五届董事会独立董事。 （三）任职公司董事会专门委员会的情况 本人在公司董事会审计委员会、董事会提名委员会任职委员。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本人均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 （一）2023年度出席会议情况 2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。 3、出席董事会会议情况
2023年，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 2、出席股东大会会议情况 2023年公司共召开了 3次股东大会，各独立董事应当出席 3次股东大会，本人亲自出席了 3次股东大会。 3、出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有效提高了公司董事会的决策效率。本人出席各委员会会议情况如下：
4、出席独立董事专门会议情况 报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交独立董事专门会议审议的情况，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。 （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，确定了 2023年度内部审计工作目标和审计计划的工作重点，以内控合规性、有效性、风险控制为基础，应用内控专项审计、风险评估、实地调研等方式实施内部审计工作，通过实践加强公司内部审计人员业务知识和审计技能。同时与会计师事务所就审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点进行沟通，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （三）现场考察及公司配合情况 2023年度，本人利用参加董事会、股东大会、公司组织的行业高峰论坛等机会对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，日常通过电话和邮件，与公司高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报生产经营大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。 三、本人年度履职重点关注事项的情况 2023 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司无对外担保事项，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。 （三）募集资金的使用情况 经核查，2023 年，公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。 （四）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，定期报告中的财务数据及信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。 （五）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，2023年修订了《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度，同时编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。 公司注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。本人认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。 （六）董事提名以及薪酬情况 公司于 2023年 10月 12日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，经第四届董事会提名委员会对公司第五届董事会董事候选人的任职资格审查，同意提名金李梅女士、黄魏青女士、胡岭女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名谢诗蕾女士、黄列群先生、吴昊先生为公司第五届董事会独立董事候选人。于 2023年 11月 3日召开 2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，正式选举金李梅女士、黄魏青女士、胡岭女士为公司第五届董事会非独立董事，谢诗蕾女士、黄列群先生、吴昊先生为公司第五届董事会独立董事候选人。 上述董事的提名、聘任程序及表决结果均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司新一届董事均不存在《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司董事的情形。此外，独立董事的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。 公司董事薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。 （七）业绩预告及业绩快报情况 2023年 1月 31日，公司披露了《华光新材 2022年年度业绩预告》、2023年 2月28日，公司披露了《2022年度业绩快报公告》。公司于 2023年 7月 12日收到中国证券监督管理委员会浙江证监局《关于对杭州华光焊接新材料股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕67号），因公司业绩快报相关信息披露不准确、更正不及时，浙江证监局决定对公司时任董事长金李梅、总经理黄魏青、代财务负责人张改英和董事会秘书胡岭等人分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，已严格按照浙江证监局的要求，深入反思，认真汲取教训，引以为戒。公司相关人员亦将加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习，提升规范运作意识，提高公司治理水平，强化信息披露管理，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。 （八）续聘年度审计机构的情况 2023年 4月 11日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表事前认可意见。关于续聘请 2023 年度审计机构的独立意见：经审阅，本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2023年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次续聘 2023年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。综上，本人同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构及内控审计机构事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。2023年 5月 8日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》。 （九）现金分红及其他投资者回报情况 2023年 4月 11日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2022年度，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份 2,146,000股，支付的总金额为人民币 34,936,907.60元，视同2022年度现金分红 34,936,907.60元。因此，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》的有关规定，结合公司的实际情况，董事会 2022年度利润分配方案为不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。 公司 2022年度拟不进行利润分配的预案考虑了公司现阶段的经营状况、资本支出需求、未来发展等因素，符合公司长远发展需要和股东长远利益，亦符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意该利润分配预案，同时该方案已经 2022年度股东大会审议通过。 （十）公司及股东承诺履行情况 2023年公司及股东的所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。 （十一）信息披露的执行情况 2023年 2月 28日，公司披露了《2022年度业绩快报公告》。公司于 2023年 7月12日收到中国证券监督管理委员会浙江证监局《关于对杭州华光焊接新材料股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕67号），因公司业绩快报相关信息披露不准确、更正不及时，浙江证监局决定对公司时任董事长金李梅、总经理黄魏青、代财务负责人张改英和董事会秘书胡岭等人分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。除以上监督管理措施外，公司严格按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定执行信息披露工作，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员严格按照法律法规的要求做好信息披露工作，保护了广大投资者的合法权益。 （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况 董事会下设了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，依照相关法律法规及公司相关制度，勤勉尽责，规范运作。 四、总体评价和建议 2023年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着勤勉、独立和诚信的精神，切实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，关注公司的发展情况；同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，积极促进董事会决策的客观性、科学性。 特此报告。 独立董事：李小强 杭州华光焊接新材料股份有限公司 2024年 4月 22日 杭州华光焊接新材料股份有限公司 独立董事 2023年度述职报告——谢诗蕾 本人谢诗蕾作为杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州华光焊接新材料股份有限公司独立董事工作制度》等规定，在 2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益，较好地发挥了独立董事的作用。现将 2023年度履职情况汇报如下： 三、本人的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 谢诗蕾：女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，上海财经大学会计学专业毕业，教授，硕士生导师。2006年至今在浙江工商大学会计学院任教，先后任国际项目部主任、国际会计系主任、院长助理。现任浙江工商大学会计学院副院长；兼任浙江健盛集团股份有限公司、普昂（杭州）医疗科技股份有限公司（非上市）、顾家家居股份有限公司独立董事。2018年 1月至 2024年 2月任华光新材独立董事。因本人连续担任公司独立董事已满六年，已于 2024年 2月 5日正式卸任独立董事，并补选金瑛女士为公司第五届董事会独立董事。 （四）任职公司董事会专门委员会的情况 本人在公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会任职委员。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其子公司任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其子公司、关联公司提供财务、法律、咨询等服务；未在公司担任除独立董事以外的任何职务。同时按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本人均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 （一）2023年度出席会议情况 2023年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会和专门委员会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议。 4、出席董事会会议情况
2023年，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。 2、出席股东大会会议情况 2023年公司共召开了 3次股东大会，各独立董事应当出席 3次股东大会，本人亲自出席了 3次股东大会。 3、出席董事会专门委员会情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，本人按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，有效提高了公司董事会的决策效率。本人出席各委员会会议情况如下：
4、出席独立董事专门会议情况 报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交独立董事专门会议审议的情况，本人对涉及公司生产经营、募集资金管理、股权激励、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地发表了独立意见。 报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，确定了 2023年度内部审计工作目标和审计计划的工作重点，以内控合规性、有效性、风险控制为基础，应用内控专项审计、风险评估、实地调研等方式实施内部审计工作，通过实践加强公司内部审计人员业务知识和审计技能。同时与会计师事务所就审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、审计重点进行沟通，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （三）现场考察及公司配合情况 2023年度，本人利用参加董事会、股东大会等机会对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，日常通过电话和邮件，与公司高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报生产经营大事项进展情况，征求意见，听取建议，对本人提出的问题能够做到及时落实和纠正，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。 三、本人年度履职重点关注事项的情况 2023 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司无对外担保事项，也不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。 （三）募集资金的使用情况 经核查，2023 年，公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。 （四）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》，定期报告中的财务数据及信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。 （五）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，2023年修订了《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度，同时编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。 公司注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。本人认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。 （六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 公司于 2023年 10月 12日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，经第四届董事会提名委员会对公司第五届董事会董事候选人的任职资格审查，同意提名金李梅女士、黄魏青女士、胡岭女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意提名谢诗蕾女士、黄列群先生、吴昊先生为公司第五届董事会独立董事候选人。于 2023年 11月 3日召开 2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，正式选举金李梅女士、黄魏青女士、胡岭女士为公司第五届董事会非独立董事，谢诗蕾女士、黄列群先生、吴昊先生为公司第五届董事会独立董事候选人。 2023年 11月 4日，公司召开第五届董事会第一次会议，聘任了黄魏青女士为公司总经理，余丁坤先生、唐卫岗先生、舒俊胜先生为副总经理，胡岭女士为副总经理、董事会秘书，张改英女士为财务负责人。 上述董事、高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司新一届董事、高级管理人员均不存在《公司法》、《公司章程》及相关法律法规、规范性文件规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。 此外，独立董事的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。 （七）业绩预告及业绩快报情况 2023年 1月 31日，公司披露了《华光新材 2022年年度业绩预告》、2023年 2月28日，公司披露了《2022年度业绩快报公告》。公司于 2023年 7月 12日收到中国证券监督管理委员会浙江证监局《关于对杭州华光焊接新材料股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕67号），因公司业绩快报相关信息披露不准确、更正不及时，浙江证监局决定对公司时任董事长金李梅、总经理黄魏青、代财务负责人张改英和董事会秘书胡岭等人分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，已严格按照浙江证监局的要求，深入反思，认真汲取教训，引以为戒。公司相关人员亦将加强对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习，提升规范运作意识，提高公司治理水平，强化信息披露管理，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、持续发展。 （八）续聘年度审计机构的情况 2023年 4月 11日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表事前认可意见。关于续聘请 2023 年度审计机构的独立意见：经审阅，本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2023年年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次续聘 2023年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。综上，本人同意继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构及内控审计机构事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。2023年 5月 8日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》。（未完）  |