瑞凌股份(300154):平安证券股份有限公司关于瑞凌股份2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
平安证券股份有限公司 关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 平安证券股份有限公司(以下简称平安证券或保荐机构)作为深圳市瑞凌实业集团股份有限公司(以下简称瑞凌股份或公司)首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法律法规的要求,平安证券以及指定的保荐代表人甘露、欧阳刚对瑞凌股份 2023年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查,核查情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2010]1798号《关于核准深圳市瑞凌实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,由主承销商平安证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公司公开发行人民币普通股(A股)股票 2,800万股,发行价格 38.50元/股。 截至 2010年 12月 23日,公司已实际发行人民币普通股(A股)股票 2,800万股,募集资金总额为 1,078,000,000.00元,由主承销商平安证券扣除承销费和保荐费 62,740,000.00元后,将剩余募集资金 1,015,260,000.00元汇入公司在中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行开立的账号为 4000020239200378711的人民币账户;扣除其他发行费用人民币 5,149,643.85元后,募集资金净额为人民币1,010,110,356.15元。 上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司审验,并出具了信会师报字[2010]第 12099号验资报告。 单位:人民币元 (一)募集资金的管理情况 为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,提高募集资金使用效率,根据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件,结合公司实际情况,公司制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定,公司对募集资金实行专户存储。 2011年 1月 23日,公司及保荐机构平安证券分别与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司深圳金叶支行、中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务;2011年 1月 23日公司子公司昆山瑞凌焊接科技有限公司及保荐机构平安证券与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司昆山金浦支行,签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 2011年4月26日公司子公司珠海固得焊接自动化设备有限公司(现更名为“珠海瑞凌焊接自动化有限公司”)及保荐机构平安证券与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司珠海分行,签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 2012年 10月 25日公司子公司瑞凌(香港)有限公司及保荐机构平安证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行,签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 2015年 5月 29日公司子公司瑞凌(香港)有限公司及保荐机构平安证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行,签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 2016年 7月 13日公司子公司 RILAND INTERNATIONAL,INC.及保荐机构平安证券与募集资金专户所在银行交通银行股份有限公司深圳金叶支行,签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 2022年8月26日公司子公司广东瑞凌科技产业发展有限公司及保荐机构平安证券与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司佛山市分行,签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 2022年 9月 13日公司子公司深圳市德昀创新研究中心有限公司、深圳市德昀科技有限公司、深圳市德昀产业发展有限公司及保荐机构平安证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行,签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 2023年 1月 4日本公司子公司广东瑞凌焊接技术有限公司及保荐机构平安证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司佛山市分行,签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 上述签订的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。 (二)募集资金专户存储情况 截止 2023年 12月 31日,募集资金专户存储情况如下: 单位:人民币元
本年内,公司募集资金实际使用情况如下: (一)募集资金投资项目的资金使用情况 1、本公司2023年度实际使用募集资金人民币1,028.10万元,具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 2、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况 研发中心扩建项目与营销服务中心及品牌建设项目属于公司的成本中心,无法单独核算效益。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本报告期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。 (三)募集资金投资项目先期投入及置换情况 本报告期不存在募投项目先期投入及置换情况。 (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (五)节余募集资金使用情况 公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。 (六)超募资金使用情况 2021年 4月 1日公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第二十一次会议以及 2021年 4月 28日公司 2020年度股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司继续使用最高额度不超过人民币 35,000万元闲置募集资金(超募资金)进行现金管理,在上述额度内,资金可滚动使用。期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效(以交易开始时点计算),单个投资产品的投资期限不超过十二个月。 2022年 1月 21日公司第五届董事会第六次会议审议、第五届监事会第六次会议及 2022年 2月 16日公司 2022年第一次临时股东大会通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用最高额度不超过人民币 63,900万元闲置募集资金(超募资金)进行现金管理。在上述额度内,资金可滚动使用,期限为自公司 2022年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效(以交易开始时点计算),单个投资产品的投资期限不超过十二个月。 2022年 5月 27日公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》,公司董事会同意公司使用部分超募资金人民币 3,000万元在顺德投资设立全资子公司广东瑞凌科技产业发展有限公司,用于向政府申请用地。 2022年 8月 8日公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议及 2022年 8月 24日公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资及新设全资子公司暨投资建设高端装备智能制造产业园的议案》,同意使用部分超募资金人民币 9,600万元对全资子公司广东瑞凌科技产业发展有限公司(以下简称“广东瑞凌产业”)增资,使用部分超募资金人民币 5,600万元新设全资子公司广东瑞凌焊接技术有限公司(以下简称“广东瑞凌焊接”),并以广东瑞凌产业和广东瑞凌焊接为投资及实施主体,投资建设高端装备智能制造产业园(以下简称“产业园”),产业园投资总额预计不超过人民币 43,000万元。同时,会议审议通过了《关于调整使用部分超募资金在德国投资设立子公司项目金额的议案》,同意公司使用超募资金投资欧洲瑞凌的总金额由人民币 23,000万元调整为已完成出资的金额人民币 134,374,025.95元,剩余未出资的金额人民币 95,625,974.05元仍留存在超募账户并按超募资金管理进行使用。 2022年 8月 13日公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议及 2022年 8月 29日公司 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金和自筹资金购置研发及总部办公用房的议案》,同意公司使用超募资金和自筹资金向深圳市润雪实业有限公司(以下简称“深圳润雪”)购买位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处润智研发中心 2栋的相关房产作为公司研发及总部办公用房,本次拟购置的房产面积预计不超过 17,000平方米,交易总金额预计不超过人民币 46,500万元,其中,拟使用超募资金不超过人民币 13,000万元。同意公司以超募资金不超过人民币 3,800万元投资设立全资子公司深圳市德昀创新研究中心有限公司(以下简称“德昀创新”),以超募资金不超过人民币4,000万元投资设立全资子公司深圳市德昀科技有限公司(以下简称“德昀科技”),以超募资金不超过人民币 5,200万元投资设立全资子公司深圳市德昀产业发展有限公司(以下简称“德昀产业”),并拟以德昀创新、德昀科技、德昀产业为本次购置研发及总部办公用房的交易及实施主体,分别与深圳润雪签署定制协议及相关购房合同。 2023年 1月 12日,公司第五届董事会第十六次会议,第五届监事会第十六次会议及 2023年 2月 3日公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司继续使用最高额度不超过人民币 56,000万元闲置募集资金(超募资金)进行现金管理。在上述额度内,资金可滚动使用,期限为自公司 2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效(以交易开始时点计算),单个投资产品的投资期限不超过十二个月。 截至 2023年 12月 31日,公司超募资金使用情况如下: 1、对珠海固得(现名“珠海瑞凌”)公司增资扩股实际使用超募资金 2,522.86万元; 2、用超募资金设立及增资瑞凌(香港)有限公司,实际使用 13,136.57万元; 3、用超募资金设立瑞凌国际有限公司,实际使用 1,915.83万元; 4、用超募资金设立瑞凌欧洲有限公司,实际使用 542.04万元; 5、用超募资金设立广东瑞凌科技产业有限公司,实际使用 6,041.66万元; 6、用超募资金设立深圳市德昀产业发展有限公司,实际使用 5,190.04万元; 7、用超募资金设立深圳市德昀创新研究中心有限公司,实际使用 3,800.83万元; 8、用超募资金设立深圳市德昀科技有限公司,实际使用 3,859.69万元; 9、用超募资金设立广东瑞凌焊接技术有限公司,实际使用 0.37万元; 10、用超募资金永久补充流动资金,实际使用 24,800.00万元; 合计使用超募资金 61,809.89万元。 (七)尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金(包括超募资金)将继续存放于公司的募集资金专户,待公司董事会拟定详细使用计划并履行相关程序后使用。 (八)募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息,不存在募集资金管理违规情形。 六、会计师对 2023年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对《深圳市瑞凌实业集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了报告。报告认为,瑞凌股份 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的相关规定编制,如实反映了瑞凌股份 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为,瑞凌股份 2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法(2023年修订)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定,公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至 2023年 12月 31日,公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1: 募集资金使用情况对照表 编制单位:深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2023年度 单位:人民币万元
2、2022年 8月 13日,公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议及 2022年 8月 29日公司第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金和自筹资 金购置研发及总部办公用房的议案》,同意以超募资金不超过人民币 4,000万元投资设立全资子公司深圳市德昀科技有限公司,实际设立德昀科技使用超募资金 3858.83万元及自 有资金 141.17万元。 (本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页) 保荐代表人: 甘 露 欧阳刚 平安证券股份有限公司 2024年 4月 7日 中财网
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