复旦微电(688385):上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（上会稿）（2023年年度财务数据更新版）
原标题:复旦微电:上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书（上会稿）（2023年年度财务数据更新版） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债 不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司 A股股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 公司聘请联合资信对本次可转债进行了评级，根据联合资信出具的信用评+ + 级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、关于公司本次发行可转换公司债券规模 公司本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币 200,000.00万元（含本数）。在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。 五、公司本次发行可转换债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 六、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况 （一）利润分配政策 根据《公司法》及现行《公司章程》等规定，公司的股利分配政策如下： 1、公司的利润分配政策 （1）公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （2）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%； （3）在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则； （4）董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途； （5）若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案； （6）公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案。 2、公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。 3、公司利润分配的审议程序 （1）公司董事会负责制定利润分配方案； （2）董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行； （3）公司董事会未作出现金分红利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分
七、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）集成电路行业增速放缓及公司业绩下滑的风险 公司主要业务是集成电路设计业务，公司发展与下游行业发展高度相关。 2022年下半年以来，受到产能结构性缓解以及消化前期库存等因素影响，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势；虽然公司产品线覆盖范围包括工业级产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但如果出现行业性的增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。 2021年至2023年，公司的营业收入分别为 257,726.23万元、353,890.89万元、353,625.94万元，复合增长率达17.14%；实现归属母公司股东的净利润为51,446.68万元、107,684.33万元以及71,949.44万元，复合增长率达18.26%。 2023年，公司营业收入为 353,625.94万元，同比下滑 0.07%；归属于母公司股东的净利润为71,949.44万元，同比下滑33.18%。2023年以来，全球经济增速下行，消费电子需求不振，半导体行业整体处于下行周期，相关因素导致公司营业收入增速有所放缓，同时为保持市场竞争力与核心技术的先进性，公司持续加强研发投入，综合影响下公司存在业绩下滑的风险。 （二）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险 近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护政策，屡屡采取长臂管辖措施，对我国集成电路产业有所冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对包括公司在内的集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而对公司的经营带来不利影响。 集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，公司本次募投项目所需的部分晶圆、开发设备及 IP授权拟从中国大陆以外采购，若未来国际贸易政策发生重大不利变化，公司不能及时采取替代措施保障募投项目所需的材料、设备和 IP授权的采购，或募投项目所对应主要产品的生产受到较大影响，募投项目研发进度以及效益实现存在不达预期的风险。 （三）募集资金投资项目研发及实施风险 本次募集资金投资项目包括新一代 FPGA平台开发及产业化项目、智能化可重构 SoC平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目和无源物联网基础芯片开发及产业化项目，募投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响。 公司本次募投项目投入较大，且建设期处于 2~4年。考虑到公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快；其中，高端芯片存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点。因此，公司在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。 同时，虽然公司已对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但该研究主要基于当前产业政策、市场环境和技术水平等因素作出。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，或在项目实施过程中技术研发成果、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、研发产品是否能够成功上市并实现产业化将存在不确定性，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。 前述情况的发生均可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。 （四）募集资金投资项目效益低于预期的风险 本次发行的募投项目拟使用募集资金金额合计达 20亿元，本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定，经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。 若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。 （五）毛利率下降的风险 近年来，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高，竞争逐步加剧。国际方面，公司与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距；在国内方面，公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多。2022年下半年以来，由于消费类电子下行，部分产品供求关系已经发生变化，行业整体的毛利率水平受到明显冲击。 报告期内，公司综合毛利率分别为 58.91%、64.67%以及 61.21%，总体保持相对稳定。随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系可能将发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。 （六）存货跌价风险 公司存货主要为芯片及晶圆，受芯片市场销售竞争日益加剧等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 91,608.31万元、148,326.45万元以及 317,737.06万元，分别占对应期末流动资产总额的 30.12%、34.28%以及 53.52%。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 9,334.88万元、20,775.92万元以及 28,667.46万元，存货跌价准备计提的比例分别为 9.25%、12.29%以及 8.28%。若未来市场需求发生变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （七）研发投入相关的财务风险 公司高度重视核心技术的自主研发，报告期各期，公司研发投入分别为74,892.45万元、88,610.18万元和 118,958.61万元，占营业收入的比例分别为29.06%、25.04%和 33.64%，始终处于较高水平。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。 报告期各期末，公司的开发支出余额分别为 17,272.81万元、31,652.17万元以及45,610.86万元，占各期末非流动资产的比例分别为 15.38%、17.74%以及 18.44%。如果公司内部或外部环境发生不利变化，可能对研发项目的正常推进或研发成果的产业化运用造成负面影响，从而导致公司面临相关无形资产较大的减值风险，并对公司未来业绩造成负面影响。 （八）应收账款及应收票据回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 46,901.23万元、74,666.77万元和 95,343.30万元，应收票据账面余额分别为 37,933.50万元、25,623.56万元和 39,853.67万元，应收账款与应收票据账面余额合计占当年度营业收入的比例为 32.92%、28.34%和 38.23%。如果未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。 目 录 第一节 释义 ................................................................................................................ 13 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 19 一、公司基本情况 .................................................................................................. 19 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 19 三、本次发行基本情况 .......................................................................................... 20 四、本次发行基本条款 .......................................................................................... 22 五、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 35 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................... 37 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 38 一、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 38 二、与行业相关的风险 .......................................................................................... 42 三、其他风险 .......................................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 48 一、本次发行前的股本总额及前十名股东 .......................................................... 48 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 .............................. 48 三、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 51 四、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况 .............................. 60 五、重要承诺及履行情况 ...................................................................................... 65 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .............................................. 76 七、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 91 八、公司主营业务的有关情况 ............................................................................ 107 九、与公司产品有关的技术情况 ........................................................................ 123 十、公司的主要固定资产和无形资产 ................................................................ 129 十一、上市以来重大资产重组情况 .................................................................... 132 十二、境外经营情况 ............................................................................................ 132 十三、报告期内的分红情况 ................................................................................ 132 十四、公司最近三年发行的债券情况 ................................................................ 135 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 136 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ............................................ 136 二、最近三年财务报表 ........................................................................................ 137 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 141 四、最近三年的财务指标及非经营性损益明细表 ............................................ 142 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ........................ 145 六、财务状况分析 ................................................................................................ 145 七、盈利能力分析 ................................................................................................ 174 八、现金流量分析 ................................................................................................ 186 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 189 十、技术创新 ........................................................................................................ 189 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 .................... 193 十二、本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 193 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 194 一、合规经营 ........................................................................................................ 194 二、关联方资金占用情况 .................................................................................... 194 三、同业竞争情况 ................................................................................................ 194 四、关联方和关联交易情况 ................................................................................ 196 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 213 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................ 213 二、本次募集资金投资项目的实施背景和经营前景 ........................................ 214 三、本次募集资金投资项目的资本化情况 ........................................................ 215 四、本次募集资金投资项目具体情况 ................................................................ 217 五、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明 ............................ 240 六、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的情况 ............................................................................................................ 241 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 241 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 243 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 243 三、前次募集资金投资项目的效益情况 ............................................................ 248 四、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ............................................ 249 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 249 第九节 声明 .............................................................................................................. 250 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 250 二、发行人第一大、第二大股东声明 ................................................................ 251 二、发行人第一大、第二大股东声明 ................................................................ 252 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 253 四、联席主承销商声明 ........................................................................................ 255 五、发行人律师声明 ............................................................................................ 256 六、审计机构声明 ................................................................................................ 257 七、债券信用评级机构声明 ................................................................................ 258 八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 261 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 264 附件一：发行人持有的不动产情况 ....................................................................... 265 附件二：发行人及其控股子公司承租房屋租赁情况 ........................................... 269 附件三：发行人及其控股子公司商标情况 ........................................................... 271 附件四：发行人及其控股子公司专利情况 ........................................................... 277 附件五：发行人及其控股子公司计算机软件著作权情况 ................................... 285 附件六：发行人及其控股子公司集成电路布图设计专有权情况 ....................... 297 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
公司是国内芯片设计企业中产品线较广的企业，现有安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他芯片等产品线，并通过控股子公司华岭股份为客户提供芯片测试服务。 本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金建设类项目为新一代FPGA平台开发及产业化项目、智能化可重构 SoC平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目和无源物联网基础芯片开发及产业化项目，是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司核心业务领域重点产品及重要研究方向实施的投资。 集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业。根据国务院 2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。根据国家发改委、工信部等六部 2020年发布的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，对国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业减免企业所得税。根据全国人大 2021年通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》，要培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。本次募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域，符合《注册管理办法》等有关规定的要求。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该 A股可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行 A股可转换公司债券总额不超过人民币 200,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的 A股可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次 A股可转换公司债券预计募集资金量为不超过 200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行
（七）发行方式与发行对象 本次 A股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次 A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （八）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （十一）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十二）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债无持有期限制。 四、本次发行基本条款 （一）债券期限 本次发行的 A股可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的 A股可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）利率 本次发行的 A股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的 A股可转换公司债券转股期限自 A股可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A股可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）评级情况 公司聘请联合资信对本次可转债进行了评级，根据联合资信出具的信用评+ + 级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （3）根据可转债持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席可转债持有人会议并行使表决权；在可转债受托管理人应当召集而未召集可转债持有人会议时，单独或合并持有本期可转债总额百分之十以上的可转债持有人有权自行召集可转债持有人会议； （4）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过可转债持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利； （5）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人； （6）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款； （7）在满足转股条件时，可以选择将持有的公司可转换公司债券转换为公司 A股股票，并于转股的次日成为公司股东； （8）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （9）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （3）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （4）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期可转债持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经可转债持有人会议决议追认的，不对全体可转债持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任； （5）接受可转债持有人会议决议并受其约束； （6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他可转债持有人合法权益的活动； （7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，可转债持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按可转债持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付； （8）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形： 在本次 A股可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）拟修改本次可转债持有人会议规则； （6）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （7）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； （8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动； （9）公司提出债务重组方案； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 公司已制定了《上海复旦微电子集团股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。可转债持有人会议按照相关法律法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行 A股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。 具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 A股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A股可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的 A股可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的 A股可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。 上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的 A股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数的确定方式 本次发行的 A股可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指 A股可转换公司债券的转股数量；V指 A股可转换公司债券持有人申请转股的 A股可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 A股可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1股的 A股可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在 A股可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分 A股可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的 A股可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的 A股可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的 A股可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含130%），或本次发行的 A股可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A股可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的 A股可转换公司债券持有人持有的 A股可转换公司债券票面总金额；i指本次 A股可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 本次发行的 A股可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。 （十一）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行 A股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，A股可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分 A股可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。A股可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 2、有条件回售条款 本次发行的 A股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，A股可转换公司债券持有人有权将其持有的 A股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的 A股可转换公司债券最后两个计息年度，A股可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 A股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，A股可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （十二）还本付息期限和方式 本次发行的 A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的 A股可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指 A股可转换公司债券持有人按持有的 A股可转换公司债券票面总金额自 A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的 A股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次 A股可转换公司债券票面总金额； i：指本次 A股可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的 A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次 A股可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的 A股可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次 A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。 （十三）转股后有关股利的归属 因本次发行的 A股可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有 A股普通股股东（含因 A股可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十四）向原有 A股股东配售的安排 本次发行的 A股可转换公司债券向公司原有 A股股东优先配售，原有 A股股东有权放弃优先配售权。向原有 A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的 A股可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。 公司原有 A股股东优先配售之外的余额及原有 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。 （十五）担保事项 本次发行的 A股可转换公司债券不提供担保。 （十六）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、违约事件 根据《受托管理协议》，本次债券项下的违约事件如下： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本期可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 《受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。 （1）违约事件发生时，受托管理人行使以下职权 ①在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人； ②在知晓发行人发生第（1）项违约事件的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序； ③在知晓发行人发生第（2）至（6）项违约事件的，并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施； ④及时报告上海证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。 （2）加速清偿及措施 ①如果发生《受托管理协议》项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付； ②在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定： A、受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期可转债利息和/或本金、发行人根据《受托管理协议》应当承担的费用，以及受托管理人根据《受托管理协议》有权收取的费用和补偿等；或 B、《受托管理协议》所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或 C、可转债持有人会议决议同意的其他措施； ③本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 双方同意，若因发行人违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与本协议或与本期可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本期可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。 3、争议解决机制 《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议， 截至 2024年 3月 25日，中信建投证券全资子公司中信建投投资有限公司参与公司首次公开发行战略配售获得的限售股份为 6,000,000股，中信建投证券衍生品业务自营性质账户持有发行人 153,616股股票。综上，中信建投证券及子公司在二级市场共持有复旦微电 6,153,616股股票，占发行人本次向不特定对象发行 A股可转换债券前股本比例为 0.75%。此外，中信建投证券衍生品业务自营性质账户持有发行人子公司华岭股份 35,077股股票，占华岭股份总股本比例为0.01%。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）技术风险 1、新产品研发及技术迭代风险 公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。 如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。 2、吸引人才与保持创新能力的风险 作为知识密集型行业，集成电路设计企业对于研发、产业和管理人才的依赖程度较高。一方面，为了适应日新月异的产业革新及满足下游客户的需求，企业研发人员需要具备微电子、计算机、通信及材料科学等复合知识背景且拥有快速响应的能力；另一方面，在芯片产业化过程中，公司不仅需要根据行业内变化作出前瞻性判断，还需要与晶圆加工、测试、封装等各环节合作伙伴保持良好的合作关系，这对于管理化、产业化人才也提出了更高的要求。 目前国内芯片设计行业发展迅速，企业间对研发人才的竞争十分激烈。如果公司不能制订出良好的人才激励政策，或者人力资源管理不能适应快速发展的需要，将面临核心人才流失的风险，同时也可能陷入难以吸引优秀人才加盟的境地，从而导致公司无法保持持续的创新能力。 3、核心技术人员依赖风险 公司核心技术人员是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司赖以生存和发展的基础和关键。公司能否维持核心技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，将关系到公司在研发方面的稳定性和持久性，并将决定公司未来能否继续保持在行业内的技术优势。如果公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势，或者公司对核心技术人员的激励机制和内部晋升制度不能落实，将可能导致公司核心技术人员流失，从而对公司的核心竞争能力和持续盈利能力造成不利影响。 4、核心技术泄密风险 设计能力是集成电路设计企业的核心竞争力所在，经过二十余年的发展与积累，公司形成了大量发明专利和非专利技术，并掌握了部分前沿设计技术，这些技术成为公司在市场竞争中取得成功的重要依托。对此，公司采取了申请知识产权、制定保密制度、签订保密协议、强化保密意识等防火墙措施。但公司仍面临核心技术人员流失、防火墙措施执行不力、专利管理疏漏等原因导致公司技术泄密的风险。 （二）经营风险 1、毛利率下降的风险 近年来，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高，竞争逐步加剧。国际方面，公司与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距；在国内方面，公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多。2022年下半年以来，由于消费类电子下行，部分产品供求关系已经发生变化，行业整体的毛利率水平受到明显冲击。 报告期内，公司综合毛利率分别为 58.91%、64.67%以及 61.21%，总体保持相对稳定。随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系可能将发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。 2、供应商集中度较高与其产能利用率周期性波动的风险 公司采用 Fabless模式经营，公司主要进行集成电路的设计和销售，晶圆的成。由于晶圆制造、封装测试均为资本及技术密集型产业，本身行业集中度较高；报告期内，发行人向前五大供应商采购占比分别为 54.50%、56.87%及69.27%，供应商集中度较高。当前晶圆结构性产能恢复明显，但是上下游价格传导机制尚需时间，如公司因技术水平、管理能力或市场开拓能力不足将导致公司对部分晶圆成本的消化有所滞后，将会对公司的盈利能力、产品出货造成不利影响。 3、技术授权风险 集成电路设计企业在经营和技术研发过程中，为加快研发速度、缩短设计周期，一般均会视需求向 IP核供应商购买 IP核授权，向 EDA工具供应商采购EDA设计工具。公司作为采用 Fabless模式的典型集成电路设计企业。报告期内，IP核和 EDA设计工具供应商集中度较高主要系受集成电路行业中 IP核和EDA设计工具市场寡头竞争格局的影响。如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，上述 IP核和 EDA设计工具供应商均不对公司进行技术授权，发行人需要选择其他供应商作为替代。发行人利用新的 IP核以及 EDA设计工具进行新产品的研发生产需要一定的周期，因而发行人存在由于替代 IP核和 EDA设计工具无法及时衔接影响芯片产品研发的风险，可能对公司的经营产生不利影响。 4、无控股股东及实际控制人风险 公司股权较为分散，无控股股东及实际控制人。截至 2023年 12月 31日，公司的前两大股东分别为复旦复控和复芯凡高，分别持有公司13.38%和13.03%的股份，公司单个股东单独或者合计持有的股份数量均未超过公司总股本的30%，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东及实际控制人导致公司决策效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，在公司经营管理出现严重困难、公司股东的意见出现重大分歧等极端情况下，存在出现公司僵局的客观可能，同时未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。 （三）财务风险 1、存货跌价风险 公司存货主要为芯片及晶圆，受芯片市场销售竞争日益加剧等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 91,608.31万元、148,326.45万元以及 317,737.06万元，分别占对应期末流动资产总额的 30.12%、34.28%以及 53.52%。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 9,334.88万元、20,775.92万元以及 28,667.46万元，存货跌价准备计提的比例分别为 9.25%、12.29%以及 8.28%。若未来市场需求发生变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。 2、研发投入相关的财务风险 公司高度重视核心技术的自主研发，报告期各期，公司研发投入分别为74,892.45万元、88,610.18万元和 118,958.61万元，占营业收入的比例分别为29.06%、25.04%和 33.64%，始终处于较高水平。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。 报告期各期末，公司的开发支出余额分别为 17,272.81万元、31,652.17万元以及45,610.86万元，占各期末非流动资产的比例分别为 15.38%、17.74%以及 18.44%。如果公司内部或外部环境发生不利变化，可能对研发项目的正常推进或研发成果的产业化运用造成负面影响，从而导致公司面临相关无形资产较大的减值风险，并对公司未来业绩造成负面影响。 3、应收账款及应收票据回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 46,901.23万元、74,666.77万元和 95,343.30万元，应收票据账面余额分别为 37,933.50万元、25,623.56万元和 39,853.67万元，应收账款与应收票据账面余额合计占营业收入的比例为 32.92%、28.34%和 38.23%。如果未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。 4、政府补助政策无法持续的风险 公司所从事的集成电路设计及集成电路测试相关业务受到国家产业政策的鼓励和支持。公司拥有较强的科研实力，报告期内取得了较多的科研项目经费补贴，能够在一定程度上弥补公司的研发投入。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 8,898.67万元、6,312.22万元和 15,656.48万元，占当期营业利润的比重分别为 15.52%、5.63%和 20.84%，占当期净利润的比重分别为 15.91%、5.65%和 20.91%，对公司经营业绩存在较大影响；若政府对相关产业和技术研发方向的扶持政策发生变化，公司收到政府补助的可持续性将会受到影响，并可能对公司当期经营业绩产生不利影响。 5、税收优惠政策变化风险 公司作为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》关于高新技术企业的税收优惠税率条款，2021年至 2023年公司按 15%的税率计缴所得税。如果国家税收优惠政策发生不利变化，或公司不能符合上述税收优惠政策，将可能造成公司盈利水平波动的风险。 6、经营性现金流量净额下降较多的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 60,220.49万元、32,128.55万元以及-70,816.66万元。受公司进行主动战略备货以及应收账款账面余额增长影响，2023年公司经营活动产生的现金流量净额下降较多且为负值。 后期若公司备货产品销售进展或应收账款客户回款情况不及预期，则公司经营活动现金流量净额存在波动风险。 二、与行业相关的风险 （一）集成电路行业增速放缓及公司业绩下滑的风险 公司主要业务是集成电路设计业务，公司发展与下游行业发展高度相关。 2022年下半年以来，受到产能结构性缓解以及消化前期库存等因素影响，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势；虽然公司产品线覆盖范围包括工业级产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但如果出现行业性的增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。 2021年至2023年，公司的营业收入分别为 257,726.23万元、353,890.89万元、353,625.94万元，复合增长率达17.14%；实现归属母公司股东的净利润为51,446.68万元、107,684.33万元以及 71,949.44万元，复合增长率达 18.26%，经营规模与盈利能力均保持了良好的增长态势。 2023年，公司营业收入为 353,625.94万元，同比下滑 0.07%；归属于母公司股东的净利润为71,949.44万元，同比下滑33.18%。2023年以来，全球经济增速下行，消费电子需求不振，半导体行业整体处于下行周期，相关因素导致公司营业收入增速有所放缓，同时为保持市场竞争力与核心技术的先进性，公司持续加强研发投入，综合影响下公司存在业绩下滑的风险。 （二）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险 近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护政策，屡屡采取长臂管辖措施，对我国集成电路产业有所冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对包括公司在内的集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而对公司的经营带来不利影响。 集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，公司本次募投项目所需的部分晶圆、开发设备及 IP授权拟从中国大陆以外采购，若未来国际贸易政策发生重大不利变化，公司不能及时采取替代措施保障募投项目所需的材料、设备和 IP授权的采购，或募投项目所对应主要产品的生产受到较大影响，募投项目研发进度以及效益实现存在不达预期的风险。 （三）不可抗力产生的风险 公司不排除因政治、经济、政策、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争以及突发性事件等其他不可抗力因素给公司经营带来的不利影响。 三、其他风险 （一）募投项目风险 1、募集资金投资项目研发及实施风险 本次募集资金投资项目包括新一代 FPGA平台开发及产业化项目、智能化可重构 SoC平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目和无源物联网基础芯片开发及产业化项目，募投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响。 公司本次募投项目投入较大，且建设期处于 2~4年。考虑到公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快；其中，高端芯片存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点。因此，公司在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。 同时，虽然公司已对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但该研究主要基于当前产业政策、市场环境和技术水平等因素作出。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，或在项目实施过程中技术研发成果、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、研发产品是否能够成功上市并实现产业化将存在不确定性，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。 前述情况的发生均可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。 2、募集资金投资项目效益低于预期的风险 本次发行的募投项目拟使用募集资金金额合计达 20亿元，本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定，经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出。 若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。 （二）可转换债券发行相关的风险 1、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司 A股股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。 2、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 3、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。 4、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，将影响公司对可转债本息兑付，以及对投资者回售要求的兑付能力。 5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险 在本次发行的 A股可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日的公司 A股股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。同时，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会及类别股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。 6、资信风险 公司本次发行的可转换公司债券已经联合资信评级，其中公司的主体信用+ + 等级为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA。在本次债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本次债券投资者的利益受到不利影响。 7、可转债未担保风险 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 8、股票及可转债价格波动风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。 其中因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低；另外，由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。 （三）同时在 A股市场和 H股挂牌上市的相关风险 公司股票同时在上海证券交易所和香港联交所挂牌上市，并需同时遵循两地监管机构的上市监管要求。公司 A股和 H股的投资者将分属于不同的类别股东，需根据相关规定对需履行类别股东分别表决程序的特定事项进行分类别表决。因此，H股类别股东会议的召集、召开及其表决结果，均可能对 A股股东带来一定的影响。
注 2：截至 2023年 12月 31日，上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）所持有的39,182,011股股份处于司法标记/冻结中。 二、公司科技创新水平及保持科技创新能力的机制或措施 （一）公司科技创新水平 复旦微电是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司，自 1998年成立以来即从事集成电路设计业务，经过二十余年的持续研发投入、技术积累和人才培育，各产品事业部均有对应的核心技术储备，广泛运用于公司各产品线的设计研发之中，公司核心技术均源于自主研发。 公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、城市公共交通、电子证照、移动支付、防伪溯源、智能手机、安防监控、工业控制、信号处理、智能计算等众多领域。 （二）保持科技创新能力的机制或措施 公司作为一家 Fabless模式下的轻资产企业，围绕集成电路的设计和研发业务打造自身的核心竞争力。为保障公司的持续创新能力，公司在产品研发、人才队伍建设、质量与服务、海内外市场和巩固供应链方面持续投入，巩固公司运营基础，构建企业发展护城河。公司的科技创新水平主要表现在以下几个方面： 1、多层次的产品研发体系，深厚的技术积累，形成丰富的产品线 公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，建立了从技术预研、产品设计、工程实现以及应用开发的多层次研发体系，积累了丰富的行业经验与产品关键技术。经过二十余年的发展，公司已形成丰富的产品线，包括安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他芯片、集成电路测试服务。 在上述研发体系中，公司对日常经营所需的产品进行设计、更新，对市场未来趋势进行提前布局，为未来产品的迭代、拓展作相应的技术储备。多层次研发机制有效运行，保障公司在未来市场中的持续竞争力。 公司高度重视对产品及技术的研发投入，报告期内，公司研发投入分别为74,892.45万元、88,610.18万元和 118,958.61万元，占营业收入的比例分别为29.06%、25.04%和33.64%，始终处于较高水平。（未完）  |