青岛双星(000599):董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明 青岛双星股份有限公司（以下简称“青岛双星”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），最终实现青岛双星间接持有锦湖轮胎株式会社（KUMHO TIRE CO., INC.，以下简称“锦湖轮胎”）45%的股份并控股锦湖轮胎。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛双星股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1. 在公司与交易对方就本次重大资产重组事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，与相关方签署了保密协议，严格限制相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理及内幕信息知情人的登记工作。 2. 公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人信息及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及关于本次重大资产重组事项的《交易进程备忘录》。 3. 因有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大不利影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2024年3月26日开市起停牌，并于2024年3月26日披露了《青岛双星股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产解决同业竞争并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-009），并按期披露本次交易的相关进展公告。 4. 本次交易的交易对方已根据其公司章程等内部管理制度的要求履行了关于本次交易的内部决策、审批等程序，依法取得了相应所需的批准与授权。 5. 本次交易停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。 6. 本次交易构成关联交易，在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事召开专门会议审核了本次交易所涉及的相关议案及文件，同意将相关议案提交公司董事会审议。 7. 2024年4月8日，公司召开第十届董事会第九次会议审议通过了《关于<青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。同日，公司与本次交易的交易对方签署了《关于青岛双星股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与双星集团有限责任公司签署了附条件生效的《关于青岛双星股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。 8. 公司控股股东双星集团有限责任公司已原则性同意本次交易。 综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛双星股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证： 公司就本次交易所提交的法律文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序，公司对该等法定程序的履行符合相关法律、法规、规范性文件及《青岛双星股份有限公司章程》的有关规定，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 特此说明。 青岛双星股份有限公司 董事会 2024年4月9日 中财网
 |