恒丰纸业(600356):2023年年度股东大会法律意见书

时间：2024年04月08日 22:10:32 中财网

原标题:恒丰纸业:2023年年度股东大会法律意见书

北京志霖律师事务所
关于牡丹江恒丰纸业股份有限公司
2023年年度股东大会的
法律意见书

致：牡丹江恒丰纸业股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京志霖律师事务所(以下简称“本所”)接受牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张启富律师、陈秋红律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）及出具本法律意见书。
本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、《公司章程》；
2、公司十届董事会第十五次会议决议公告；
3、公司十届监事会第十一次会议决议公告；
4、公司于2024年3月15日分别披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司十届董事会第十五次会议决议公告》及《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》；
5、公司2023年年度股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料；
6、公司2023年年度股东大会会议文件。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2024年3月13日，公司召开十届董事会第十五次会议，会议做出关于召开公司2023年年度股东大会的决议，并于2024 年3月15日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司十届董事会第十五次会议决议公告》及《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
上述公告中就本次股东大会召开时间、会议方式、现场会议召开的地点、参加会议的方式、主要议程、出席会议的人员、出席现场会议的登记办法、参与网络投票的具体操作流程等事项作出了通知。
2024年4月8日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，所持有表决权的股份总数共计97,585,206股，占公司股份总数的32.6665%。本所律师根据对出席本次股东大会股东及股东代理人的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实上述股东均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人。经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师出席了现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。
公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。其中，通过上海证券交易所网络投票系统投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。根据上海证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内通过网络投票平台直接投票的股东共5名，所持股份共计9,464,800股，占公司股份总数的3.1683%。参加网络投票的股东的资格均经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认。

本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会由董事会召集。本所律师确认上述股东大会的召集人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了已公告的以下议案：
1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》 4、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司2024年预计日常关联交易金额的议案》
7、《关于修订〈公司章程〉及公司治理制度的议案》
8、《关于公司董事2024年报酬的议案》
9、《关于公司监事2024年报酬的议案》
10、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
11、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
12、《关于公司监事会换届选举的议案》
除审议上述议案外，本次会议还听取了《公司2023年度独立董事述职报告》，未审议其他议案，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会就公告中列明的事项采取现场投票和网络投票两种方式表决。

经核查，出席本次股东大会现场会议的股东就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决，现场记名投票后，股东代表、公司监事和本所律师共同负责计票、监票。

经核查，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票结束后上海证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：
1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意106,830,206股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7946%；反对219,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2054%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：该议案获得通过。

2、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意106,830,206股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7946%；反对219,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2054%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：该议案获得通过。

3、《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告的议案》 表决情况：同意106,830,206股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7946%；反对219,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2054%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：该议案获得通过。

4、《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意106,830,206股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7946%；反对219,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2054%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案获得通过。

5、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意106,830,206股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7946%；反对219,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2054%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。

其中，中小股东表决情况：同意17,398,940股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的98.7524%；反对219,800股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.2476%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：该议案获得通过。

6、《关于公司2024年预计日常关联交易金额的议案》
表决情况：同意17,398,940股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的98.7524%；反对219,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的1.2476%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意17,398,940股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的98.7524%；反对219,800股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.2476%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

本议案关联股东牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司、徐祥先生回避表决。

表决结果：该议案获得通过。

7、《关于修订〈公司章程〉及公司治理制度的议案》
表决情况：同意106,830,206股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7946%；反对219,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2054%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
表决结果：该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

8、《关于公司董事2024年报酬的议案》
表决情况：同意106,830,206股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7946%；反对219,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2054%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意17,398,940股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的98.7524%；反对219,800股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.2476%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：该议案获得通过。

9、《关于公司监事2024年报酬的议案》
表决情况：同意106,830,206股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.7946%；反对219,800股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.2054%；弃权0股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况：同意17,398,940股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的98.7524%；反对219,800股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的1.2476%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

表决结果：该议案获得通过。

10、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
表决情况：本议案采用累积投票制投票表决，其中李迎春先生得票数97,585,207，得票数占出席会议有效表决权的91.1585%；梁德权先生得票数97,739,707，得票数占出席会议有效表决权的91.3028%；周再利先生得票数97,739,707，得票数占出席会议有效表决权的91.3028%；潘高峰先生得票数97,739,707，得票数占出席会议有效表决权的91.3028%；李恩双先生得票数97,650,507，得票数占出席会议有效表决权的91.2195%。

其中，中小股东表决情况：李迎春先生得票数8,153,941，得票数占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权的46.2799%；梁德权先生得票数8,308,441，得票数占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权的47.1568%；周再利先生得票数8,308,441，得票数占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权的47.1568%；潘高峰先生得票数8,308,441，得票数占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权的47.1568%；李恩双先生得票数8,219,241，得票数占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权的46.6505%。

11、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
表决情况：本议案采用累积投票制投票表决，其中，孙延生先生得票数106,825,207，得票数占出席会议有效表决权的99.7900%；张晓慧女士得票数97,739,707，得票数占出席会议有效表决权的91.3028%；刘文波先生得票数97,739,707，得票数占出席会议有效表决权的91.3028%。
其中，中小股东表决情况：孙延生先生得票数17,393,941，得票数占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权的98.7240%；张晓慧女士得票数8,308,441，得票数占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权的47.1568%；刘文波先生得票数8,308,441，得票数占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权的47.1568%；
李迎春先生、梁德权先生、周再利先生、潘高峰先生、李恩双先生、孙延生先生、张晓慧女士、刘文波先生与职工董事张成龙先生组成公司第十一届董事会，任期三年，自本次股东大会通过之日起。

12、《关于公司监事会换届选举的议案》
表决情况：本议案采用累积投票制投票表决，其中，张伟先生得票数97,739,707，得票数占出席会议有效表决权的91.3028%；李东日先生得票数97,739,707，得票数占出席会议有效表决权的91.3028%。
其中，中小股东表决情况：张伟先生得票数8,308,441，得票数占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权的47.1568%；李东日先生得票数8,308,441，得票数占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权的47.1568%。张伟先生、李东日先生与职工监事李天龙先生组成公司第十一届监事会，任期三年，自本次股东大会通过之日起。

上述议案通过的票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中所要求的最低票数，获得有效表决通过，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

此外，会议还听取了《公司2023年度独立董事述职报告》。


五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2023年年度股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2023年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书正本一式两份，公司和本所各留存一份。

（以下无正文）