迪尔化工(831304):吸收合并全资子公司
山东华阳迪尔化工股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 交易概述 为优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟对全资子公司-山东财富化工有限公司（以下“ ” 简称财富化工）进行吸收合并。本次吸收合并完成后，财富化工独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务和人员等将由公司承继。 本次吸收合并事项不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 公司于 2024年 4月 7日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五- 次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司山东财富化工有限公司的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、吸收合并双方基本情况 1、吸收合并方 名称：山东华阳迪尔化工股份有限公司 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 法定代表人：高斌 成立日期：2001年 5月 21日 注册资本：16,228.80万元 注册地址：山东省泰安市宁阳县经济开发区葛石路 06号 经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 主要财务数据： 单位：人民币元
2、被吸收合并方 名称：山东财富化工有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：高斌 成立日期：2006年 11月 22日 注册资本：2000万元 注册地址：山东省泰安市宁阳县宁阳经济开发区化工园区葛石路 07号 经营范围：许可项目:危险化学品生产；危险化学品经营；肥料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:肥料销售；化肥销售；货物进出口，化工产品生产(不含许可类化工产品)，化工产品销售(不含许可类化工产品)起；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 主要财务数据： 单位：人民币元
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排 （一）公司通过整体吸收合并的方式合并财富化工负债、业务及人员；本次吸收合并完成后，公司存续经营，财富化工的独立法人资格注销。 （二）本次吸收合并完成后，财富化工的所有资产、债权债务、业务和人员等一切权利与义务将由公司依法承继。 （三）合并双方分别履行各自法定审批程序，签订《吸收合并协议》，具体实施吸收合并程序。 （四）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 （五）合并双方共同完成资产转移事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更、税务工商注销及变更登记等手续。 （六）吸收合并后，公司股本及注册资本均不发生变化。 （七）合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，本次合并完成期间产生的损益由公司承担。 （八）合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 上述吸收合并相关事宜由股东大会授权董事会办理，包括但不限于办理本次吸收合并涉及的审计、签署吸收合并协议、审批或备案、资产移交及权属变更、办理税务工商注销及变更登记等事宜。 四、吸收合并目的及对公司的影响 （一）本次吸收合并有利于公司资源整合，降低管理成本，提高运营效率，符合公司经营发展需要。 （二）被合并方财富化工为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，因此本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东利益。 （三）本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。 五、监事会意见 公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于吸收合并全资子公司-山东财富化工有限公司的议案》，本次吸收合并符合《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。 监事会同意《关于吸收合并全资子公司-山东财富化工有限公司的议案》。 六、备查文件目录 （一）《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》； （二）《山东华阳迪尔化工股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》。 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会 2024年 4月 8日 中财网
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