宁波远洋(601022):宁波远洋运输股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
原标题:宁波远洋:宁波远洋运输股份有限公司2023年年度股东大会会议资料 宁波远洋运输股份有限公司 2023年年度股东大会文件目录 .................................. 宁波远洋运输股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 1 .................................. 宁波远洋运输股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 3 .................................... 议案一关于公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案 5 议案二关于公司2023年度董事会工作报告的议案................................................6.............................................. 议案三关于公司2023年度监事会工作报告的议案 12 .................................................. 议案四关于公司2023年度利润分配方案的议案 16 .................................................. 议案五关于公司2023年度财务决算报告的议案 17 .... 议案六关于确认公司2023年度董事薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案 22议案七关于确认公司2023年度监事薪酬及2024年度监事薪酬方案的议案....24议案八关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预...................................................................................................................... 计的议案 26 议案九关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》暨关.............................................................................................................. 联交易的议案 32 议案十关于公司申请2024年度债务融资额度的议案..........................................47.............................................. 议案十一关于公司2024年度财务预算报告的议案 48 .................................... 议案十二关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案 49 ........................................ 议案十三关于选举公司第二届董事会独立董事的议案 56 ............................ 议案十四关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案 60 宁波远洋运输股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 尊敬的各位股东及股东代理人： 宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下规定： 一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件以及授权委托书，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。 二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 三、大会正式开始后，迟到股东人数及其股权额不记入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。 五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，由公司统一安排发言和解答。拟在股东大会上发言的股东，需在会议前于大会工作组处领取登记表格，填写后交与大会工作组人员，并由大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东书面提出的问题。 六、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。出席现场会议的表决采用按股权书面表决方式，请股东及股东代理人按表决票要求填写意见，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果；采用网络投票的股东，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年4月16日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年4月16日的9:15-15:00。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 七、本次大会审议的议案均为普通决议议案，普通决议议案须由出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。 本次大会对中小投资者单独计票的议案是：4、6、7、8、9、12.00（12.01至12.06）、13.00（13.01至13.03）、14.00（14.01、14.02）。 本次大会涉及关联股东回避表决的议案是：8、9，应回避表决的关联股东为宁波舟山港股份有限公司和宁波舟山港舟山港务有限公司。 八、根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，本次股东大会审议的议案12.00（12.01至12.06）、13.00（13.01至13.03）、14.00（14.01、14.02）须采取“累积投票制”方式进行表决。“累积投票制”是指股东大会选举董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用投票选举一人，也可分散投票选举数人。 九、按《公司章程》规定，大会推选两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票。 十、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。 宁波远洋运输股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议基本情况 （一）会议召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长徐宗权 （三）会议时间：2024年4月16日（周二）13:30 （四）会议地点：宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场39楼会议室（五）参会人员： 1．股权登记日（2024年4月9日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东； 2．公司董事、监事和高级管理人员，公司聘请的律师，公司董事会邀请的人员等。 （六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合 二、会议议程 （一）股东/股东代理人等参会人员入场、签到 （二）主持人介绍到会人员，出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数等情况，并宣布大会开始 （三）宣布本次会议议案的表决方法 （四）推选计票监票小组成员 （五）宣读并审议以下议案： 1.审议《关于公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案》； 2.审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》； 3.审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》； 4.审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》； 5.审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》； 6.审议《关于确认公司2023年度董事薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案》；7.审议《关于确认公司2023年度监事薪酬及2024年度监事薪酬方案的议案》；8.审议《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》； 9.审议《关于公司与浙江海港集团财务有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》； 10.审议《关于公司申请2024年度债务融资额度的议案》； 11.审议《关于公司2024年度财务预算报告的议案》； 12.审议《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》； 13.审议《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》； 14.审议《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。 （六）回答股东及股东代理人提问 （七）出席现场会议的股东及股东代理人对议案进行书面投票表决，计票监票小组开始计票监票工作 （八）宣布表决结果 （九）律师宣读本次会议的法律意见书 （十）宣布会议结束 议案一 关于公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案 各位股东及股东代理人： 《宁波远洋运输股份有限公司2023年年度报告》（全文及摘要）（以下简称“年度报告”）已于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露，《宁波远洋运输股份有限公司2023年年度报告摘要》已登载于2024年3月27日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和经济参考网上，投资者可以查询详细内容。 公司第一届董事会第十九次会议审议通过了年度报告，第一届监事会第十四次会议审议了年度报告并发表了审核意见，现提请股东大会审议。 宁波远洋运输股份有限公司 2024年4月16日 议案二 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年，宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规章制度的规定，规范运作，科学、审慎决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，推动公司持续健康、稳定发展，切实维护、保障了公司和全体股东的利益。2023年度，公司先后荣获“最具社会责任上市公司”、“公司治理先锋企业”等奖项，奋力打造透明、健康、合规、高质量发展的上市公司典范。现将董事会2023年度工作总结和2024年度工作安排要点汇报如下：一、2023年主要经营情况 2023年，在全球通胀高位运行，经济增长速度放缓，地缘政治局势紧张等因素的影响下，航运市场供需基本面走弱，市场运价面临下行压力。面对需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，带领公司经营层紧紧围绕战略目标，多板块协作缓冲下行压力，在超预期冲击下稳住了经营大盘，在攻坚克难中干出了成绩，改革发展取得了新成效。报告期内，完成集装箱运输量448.10万TEU，同比增长11.38%；完成散货业务量2,439万吨，同比增长17.42%；2023年度公司实现营业收入446,913.20万元，较上年同期下降6.28%；实现归属于上市公司股东的净利润为50,403.45万元，较上年同期下降24.76%。截至2023年12月31日，公司总资产为789,945.62万元，较上年同期增长12.26%。 二、董事会建设情况 （一）完善公司治理机制，夯实法人治理基础 全面落实“党建入章”，贯彻落实“三重一大”决策制度，明确党委前置研究程序，构建起由股东大会、董事会、监事会和经营层组成的法人治理结构，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制。以上市为契机，以新规为抓手，制定或修订《公司章程》《公司关联交易决策制度》《公司环境、社会与治理（ESG）管理制度》等二十余项现代企业治理制度，形成了制度严密、运转高效的公司制度体系。为适应董事会高质量发展需要，按照“授权不授责”原则，科学合理授权放权至经营层，通过制定《公司董事会授权管理制度》，进一步激发经营活力。公司董事会高度重视ESG体系建设工作，调整董事会战略委员会为董事会战略与ESG委员会，增加ESG管理相关职能，以期乘“双碳”之风，谱绿色新篇。 （二）加强董事会建设，深入推进国企改革 着力确保董事会构成“外大于内”，截至报告期末，公司第一届董事会成员共9人，其中3名独立董事分别为财务、法律及航运方面的专家，4名公司内部董事在司分管不同经营板块，2名董事由控股股东提名，充分满足了董事会专业经验多元和能力结构互补要求，能够代表大股东、中小股东及公司等各方利益，保证了董事会决策专业化、科学化、合理化。董事会按既定节点切实落实中长期发展决策权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权和重大财务事项管理权等六项职权，进一步发挥董事会“定战略、做决策、防风险”作用，助力公司高质量发展。 （三）发挥协同桥梁作用，提供履职有力支撑 积极组织董事参加系统性集中培训，把集中培训作为董事履职的重要手段。 发挥财务审计等外部机构作用，为独立董事履职提供专业支撑。定期向董事报送公司舆情，不定期报送《资本市场简报》，汇总国家宏观经济政策、行业政策研究动态和资本市场动态等，为董事科学决策提供支撑。 三、2023年度董事会日常工作情况 （一）董事会召开情况 2023年，全体董事秉持认真勤勉的履职态度，根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等授予的职权审慎决策，工作过程中，董事会注重与监事会、经营层的沟通，董事会会议均邀请监事列席，积极发挥监事会的监督作用；定期听取经营层工作汇报，掌握公司发展情况，针对各类重大事项提出了专业的指导意见及建议，全面保障了董事会决策的及时性、科学性、有效性。本年度公司董事会组织召开会议7次，全体董事均亲自出席了报告期内所有召开的董事会会议，无董事缺席董事会会议情况，对提交董事会审议的议案未提出异议，董事会决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。具体情况如下：
年度内，公司董事俞伟耀先生因工作原因辞去了董事职务。按照《公司法》《公司章程》等有关要求，公司及时履行补选董事程序，于2023年4月24日召开2022年年度股东大会，采用累积投票制方式选举钱勇先生担任公司第一届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第一届董事会任期届满为止，可连选连任。 （三）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了1次股东大会，共审议议案14项，听取报告1份。 公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。 （四）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与ESG委员会四个专门委员会。2023年度，董事会各专门委员会积极开展工作，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，董事会各专门委员会召开具体情况如下： 审计委员会共召开5次会议，对公司财务报告、内控报告等事项进行审议并出具了书面意见和建议。 提名委员会共召开2次会议，对公司董事、高管人选的选择标准及选择程序进行研究并提出建议，进一步完善了公司治理结构。 薪酬与考核委员会共召开1次会议，对公司董事、监事及高管的薪酬发放及薪酬方案进行审核并提出建议。 战略与ESG委员会共召开1次会议，对公司2023年度债务融资额度等事项进行研究并发表意见，加强了决策科学性。 （五）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司独立董事工作制度》等法律法规及规范性制度的规定，本着对公司、股东负责的态度，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表意见和建议，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，主动配合公司进行关于独立董事新规的改革，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。 （六）信息披露工作 公司董事会坚持以信息披露作为促进公司高质量发展的重要举措之一，带领公司自上而下构建起严谨、规范、透明的信息披露意识，不断提升公司信息披露质量。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，共披露定期报告4份，临时公告29则，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。 （七）投资者关系管理工作 公司充分尊重、积极维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，通过建立多渠道、多层次与投资者交流的途径，努力建立并维护与投资者之间的良性互动，维护良好的投资者关系，增进投资者价值认同。报告期内，公司共召开3次业绩说明会（年报、半年报及三季报），安排专人负责投资者热线、传真和电子邮箱，上证E互动问答回复率达100%。公司重视可持续发展与对股东的合理回报相互促进，制定合理的分红政策，与股东共享公司发展成果。报告期内，向股东共计派发现金红利2.02亿元。 四、2024年度董事会工作重点 2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务、全面推进中“ ” 国式现代化的关键一年，也是浙江勇当先行者、谱写新篇章的再出发之年，更是公司加快推进“亚洲领先的区域物流服务商”建设的关键之年。董事会将坚持以央经济工作会议精神，紧扣浙江省全面推进世界一流强港和交通强省建设工程部署要求，继续秉持对全体股东负责的原则，充分发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，进一步提高规范运作的有效性，持续增强公司的核心竞争力，不断提升公司的治理水平和治理效能。公司董事会将重点抓好做好以下工作： （一）积极推动目标达成 公司董事会将继续从全体股东和公司发展的长远利益出发，始终坚持社会效益和经济效益的统一，与公司党委、监事会、经营层形成合力，进一步促进各项经营指标、改革发展目标的完成。 （二）切实保证规范运作 公司董事会依法依规履行信息披露义务，积极落实股东大会各项决议，有效提高决策的科学性、高效性和前瞻性；带头树立“守住底线、不碰红线、明确界限”的合规意识，引导广大员工从“被动合规”转向“主动合规”；优化内部控制体系建设，着力防范化解重大风险，提升运营管理能效，提高公司竞争力，展现上市公司健康发展新形象。 （三）着力提升投关活力 以投资者需求为导向，形成与投资者之间的多层次、多形式的良性互动，依法维护投资者权益，注重投资者回报，做好价值宣传，传递企业信息，增强市场信心。 （四）不断加强董事会建设 积极为董事履职提供全方位的支撑保障，积极构建包括履职培训、企情问询、信息报送等方面的沟通机制。做实业务培训，持续提升董事履职能力。 以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。 宁波远洋运输股份有限公司 2024年4月16日 议案三 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉、认真地履行监督和检查职能，依法独立行使职权，维护公司和股东利益。现将监事会2023年度工作总结和2024年度工作安排要点汇报如下： 一、监事会工作情况 （一）监事会会议召开情况 报告期内，监事会共召开了4次会议，全体监事均亲自出席了全部会议，积极对相关议题进行讨论，同时对相关会议决议、会议记录进行了签字确认，所有监事会会议的召集、召开均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定。具体会议情况如下：
报告期内，监事会根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》等相关规定，按规向股东大会报告工作，列席公司股东大会1次、董事会7次，对公司募集资金存放及使用、利润分配、关联交易等重大事项决策过程进行监督，确保公司重大事项决策程序合法、合规，充分维护了公司及全体股东的合法权益。 二、监事会对公司2023年度相关事项的核查意见 （一）公司规范运作情况 报告期内，公司监事会依据有关法律法规及相关规定，积极列席股东大会、董事会，对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 （二）检查公司财务状况 报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，对公司董事会编制的公司定期报告（年度报告、季报、半年报）进行审核并提出书面审核意见，公司监事会认真履行检查公司财务状况的职责，并审核了报告期内公司董事会提交的财务报告。监事会认为，公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效，财务报表的编制、审核符合法律法规及相关规章制度的要求，财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有利于股东对公司财务状况及经营情况的掌握。 （三）监督公司关联交易情况 报告期内，公司监事会对公司关联交易进行了监督与核查，认为公司关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。 公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则，董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。 （四）监督公司对外担保情况 监事会对公司2023年度对外担保情况进行了监督、核查，认为公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2023年12月31日的违规对外担保情况。 （五）对公司聘任审计机构的意见 报告期内，监事会对公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告及内控审计机构的事项进行了核查。监事会认为，公司本次聘任该会计师事务所的程序符合有关法律法规和《公司章程》等规章制度的规定，聘任的会计师事务所拥有良好的审计内控资质和职业素养，能够满足公司审计内控工作的要求。 （六）公司募集资金使用与管理的情况 报告期内，监事会对公司募集资金相关事项进行了核查。监事会认为，公司对募集资金存放和使用符合相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司严格按照有关规定使用募集资金，并及时对相关信息进行了披露。 （七）对公司内部控制自我评价报告的意见 报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为公司根据相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，内部控制重点活动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对报告无异议。 （八）股东大会决议的执行情况 报告期内，监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。 （九）对信息披露制度的执行情况 2023年度，监事会对公司信息披露制度的执行情况进行了认真审查，监事会认为：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，向投资者反映了公司的实际经营和管理情况。 三、2024年度监事会工作重点 2024年，公司监事会将本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，继续严格按照有关规定忠实勤勉地履行职责，认真维护全体股东利益，进一步推进公司规范运作，主要工作重点如下： （一）规范和完善监事会的监督职能 公司监事会将严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规及制度性文件规范运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性，更好地维护股东的权益。 （二）强化和提升监事会的履职能力 公司监事会将有针对性地加强法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方面的学习和业务培训，持续提升自身的业务水平以及履职能力，持续推进监事会自身建设，更好地发挥监事会的监督职能。 以上议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 宁波远洋运输股份有限公司 2024年4月16日 议案四 关于公司2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于上市公司股东净利润为504,034,465.02元，其中，母公司净利润为366,105,916.66元。2023年发放现金红利201,529,533.44元，按照2023年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金36,610,591.67元并加上年初累计未分配利润652,329,595.74元后，母公司期末可供分配利润为人民币780,295,387.29元。 依据《公司章程》有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益，现提出2023年度利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.16元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,308,633,334股,以此计算合计拟派发现金红利151,801,466.74元（含税）。本年度公司现金分红占当年归母净利润的比例为30.12%。 公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。公司将在本议案获股东大会审议通过后，实施上述分配方案。 宁波远洋运输股份有限公司 2024年4月16日 议案五 关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《企业会计准则》相关规定，宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2023年度财务决算报告。 一、2023年合并报表范围变化情况 与2022年末相比，本期合并报表的合并范围无变化。 二、2023年主要财务指标情况 2023年公司全年完成集装箱运输量448.10万TEU；完成散货业务量2,439万吨。 报告期主要会计数据及财务指标如下表 单位：人民币 万元
2023年公司实现营业收入44.69亿元，比上年同期减少6.28%；实现归属于公司股东的净利润5.04亿元，比上年同期减少24.76%。每股收益0.39元，加权平均净资产收益率9.58%。 三、2023年分业务板块收支情况 2023年公司各个业务板块的主营业务收入、成本情况如下表： 单位：人民币 万元
2023年公司主营业务成本同比减少1.84%。主要为无船承运服务成本下降。 四、2023年营业外收支净额情况 2023年公司营业外收支净额合计2,675.64万元，比上年同期增加2,291.83万元，主要为公司案件赔偿款增加所致。 五、2023年资产负债主要变动情况 截至2023年12月31日，公司资产及负债项目年度差异较大项目如下：单位：人民币 万元
年末公司总资产 万元，比上年末增长 ，年度变动较 大资产负债项目分析如下： （一）应收票据 2023年末公司应收票据为12,752.12万元，比上年末下降33.04%。主要为公司无船承运服务运价下降所致。 （二）应收款项融资 2023年末公司应收款项融资为2,933.59万元，比上年末增长36.48%。主要为公司分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产增加所致。 （三）其他应收款 2023年末公司其他应收款为2,197.37万元，比上年末增长155.64%。主要为公司应收出口退税款增加所致。 （四）其他流动资产 2023年末公司其他流动资产为16,500.25万元，比上年末增长606.36%。主要为公司待抵扣进项税及所得税预缴金额增加所致。 （五）固定资产 2023 424,266.97 32.55% 年末公司固定资产为 万元，比上年末增长 。主要为 公司在建船舶及集装箱转固所致。 （六）在建工程 2023年末公司在建工程为44,410.89万元，比上年末增长45.55%。主要为公司在建船舶增加所致。 （七）递延所得税资产 2023年末公司递延所得税资产为168.21万元，比上年末下降62.81%。主要为公司应付赔偿款减少所致。 （八）其他非流动资产 2023年末公司其他非流动资产为18,191.91万元，比上年末下降51.74%。主要为公司预付工程款减少所致。 （九）短期借款 2023年末公司短期借款为15,009.58万元，比上年末增长399.78%。主要为公司新增短期借款所致。 （十）预收款项 2023年末公司预收款项为96.68万元，比上年末下降68.80%。主要为公司预收租金减少加所致。 （十一）合同负债 2023年末公司合同负债为199.86万元，比上年末下降61.58%。主要为预收运输费减少所致。 （十二）应交税费 2023年末公司应交税费为1,793.91万元，比上年末下降73.26%。主要为公司应交所得税减少所致。 （十三）其他应付款 2023年末公司其他应付款为70,915.58万元，比上年末增长293.18%。主要为公司需支付的工程款增加所致。 （十四）其他流动负债 2023年末公司其他流动负债为17.99万元，比上年末下降61.57%。主要为公司合同负债减少所致。 （十五）一年内到期的非流动负债 2023年末公司一年内到期的非流动负债为8,069.39万元，比上年末增长210.28%。主要为公司一年内到期的长期借款增加所致。 （十六）租赁负债 2023年末公司租赁负债为1,040.11万元，比上年末下降46.86%。主要为公司支付租金所致。 （十七）递延所得税负债 2023年末公司递延所得税负债为17,122.72万元，比上年末增长109.20%。 主要为公司固定资产一次性计提折旧引起的税会差异所致。 （十八）预计负债 2023年末公司预计负债为0万元，比上年末下降100.00%。主要为公司未决诉讼减少所致。 六、2023年资金增减情况 2023年末公司现金及现金等价物余额14.14亿元，全年现金及现金等价物净流出1.42亿元。其中：经营活动现金净流入8.28亿元，投资活动现金净流出8.47亿元，筹资活动现金净流出1.29亿元。 （一）2023年经营活动现金净流入8.28亿元，上年同期净流入10.11亿元，同比下降18.10%。主要原因为运价下降。 （二）2023年投资活动现金净流出8.47亿元，上年同期净流出7.03亿元，同比增长20.48%。主要原因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。 （三）2023年筹资活动现金净流出1.29亿元，上年同期净流入5.97亿元，同比降低121.61%。主要原因为： 1.吸收投资收到的现金同比减少10.39亿元，主要为去年公开发行股票募集资金10.39亿元； 2.取得借款收到的现金同比减少5.07亿元； 3.偿还债务支付的现金同比减少9.95亿元； 4.分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加1.82亿元。 以上议案已经公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。 宁波远洋运输股份有限公司 2024年4月16日 议案六 关于确认公司2023年度董事薪酬及2024年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 现提请股东大会审议宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度董事薪酬情况及2024年度董事薪酬方案，具体如下： 一、2023年度董事薪酬情况 公司2023年度对董事的薪酬考核及发放，均严格按照经公司2022年年度股东大会审议通过的2023年度董事薪酬方案及公司有关规章制度等执行，即公司董事（不含独立董事）均不领取专门的董事津贴，公司根据其在公司兼任的其他职务的管理权限、岗位工作发放薪酬；未在公司兼任其他岗位职务的董事（不含独立董事），不在公司领取任何薪酬；对公司独立董事实行董事津贴制。 2023年度任期内董事薪酬发放情况如下：
拟定公司2024年度董事薪酬方案为： （一）本方案适用对象及适用期限 适用对象：公司2024年度任期内的董事 适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日 （二）公司董事（不含独立董事）薪酬方案 公司董事（不含独立董事）均不在公司领取专门的董事职务报酬。其中，在公司兼任其他岗位职务的董事，根据公司相关薪酬制度、标准和管理办法，按管理权限、岗位工作，由公司发放薪酬，包括基本年薪、绩效薪酬等全部即期收入及延期支付部分；未在公司兼任其他岗位职务的董事，不在公司领取任何报酬。 （三）公司独立董事薪酬方案 公司独立董事，实行董事津贴制，薪酬为完整年度每人每年10万元人民币（含税），非完整年度以月份按比例折减。独立董事出席公司董事会、股东大会或其行使合法职权所产生的实际支出费用由公司承担。 （四）其他事项 1．公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期根据以上薪酬方案及公司相关薪酬制度核算并予以发放。 2．由公司发放的薪酬和津贴涉及的个人所得税由公司代预扣预缴。 3．本方案如需调整，应由公司董事会薪酬与考核委员会提出，经公司董事会、股东大会审议通过方能生效。 本议案关联董事需要回避表决，有表决权的董事人数不足3名，根据相关规定，本议案由公司第一届董事会第十九次会议直接提交股东大会审议。 宁波远洋运输股份有限公司 2024年4月16日 议案七 关于确认公司2023年度监事薪酬及2024年度监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 现提请股东大会审议宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度监事薪酬情况及2024年度监事薪酬方案，具体如下： 一、2023年度监事薪酬情况 公司2023年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照经公司2022年年度股东大会审议通过的2023年度监事薪酬方案及公司有关规章制度等执行，即公司监事均不领取专门的监事津贴，公司根据其在公司兼任的其他职务的管理权限、岗位工作发放薪酬；未在公司兼任其他岗位职务的监事，不在公司领取任何薪酬。 2023年度任期内监事薪酬发放情况如下：
经研究，拟定公司2024年度监事薪酬方案为： （一）本方案适用对象及适用期限 适用对象：公司2024年度任期内的监事 适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日 （二）公司监事薪酬方案 公司监事均不在公司领取专门的监事职务报酬。其中，在公司兼任其他岗位职务的监事，根据公司相关薪酬制度、标准和管理办法，按管理权限、岗位工作，由公司发放薪酬，包括基本年薪、绩效薪酬等全部即期收入及延期支付部分；未在公司兼任其他岗位职务的监事，不在公司领取任何报酬。 （三）其他事项 1．公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期根据以上薪酬方案及公司相关薪酬制度核算并予以发放。 2．由公司发放的薪酬和津贴涉及的个人所得税由公司代预扣预缴。 3．本方案如需调整，应由公司监事会提出，经公司股东大会审议通过方能生效。 本议案关联监事需要回避表决，有表决权的监事人数不足监事会人数半数以上，根据相关规定，本议案由公司第一届监事会第十四次会议直接提交股东大会审议。 宁波远洋运输股份有限公司 2024年4月16日 议案八 关于公司2023年度日常关联交易执行情况及 2024年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代理人： 现提请宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会对公司2023年度日常关联方交易实际情况以及2024年度日常关联方交易预计情况进行审议，相关关联方交易的具体情况报告如下： 一、公司日常关联交易的基本情况 （一）2023年度日常关联交易执行情况 单位：人民币 万元
2023年日常关联交易实际发生总额控制在2023年预计总额内，且同一交易类别下的日常关联交易累计超出金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，公司与同一关联人累计发生的关联交易超出金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。 （二）2024年度日常关联交易预计情况 单位：人民币 万元
二、关联方介绍和关联方关系 （一）公司间接控股股东及其直接或间接控制的企业 1.浙江省海港投资运营集团有限公司 该公司成立于2014年，企业注册资本5,000,000万元，注册地址为浙江省舟山市定海区临城街道定沈路619号舟山港航国际大厦A座34层3407室（自贸试验区内）。经营范围：海洋资源开发与利用，海洋产业投资，涉海涉港资源管理及资本运作，港口的投资、建设与运营，航运服务，大宗商品的储备、交易和加工（不含危险化学品），海洋工程建设，港口工程设计与监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未完）  |