国源科技(835184):北京市盈科律师事务所关于北京世纪国源科技股份有限公司2024年股权激励计划首次授予事项的法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 2号楼 19-25层 ?：010-85199966 传真：（8610）85199906 北京市盈科律师事务所 关于北京世纪国源科技股份有限公司 2024年股权激励计划首次授予事项的法律意见书 致：北京世纪国源科技股份有限公司 北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）受北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“国源科技”或“公司”）委托，就公司拟实施的 2024年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引》”）等法律、行政法规和其他规范性文件及《北京世纪国源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本《北京市盈科律师事务所关于北京世纪国源科技股份有限公司2024年股权激励计划首次授予事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。 本所在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。 2、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。若在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行充分核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就此承担相应法律责任。 4、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实、材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有签名、印鉴均为真实并均由适格人员作出，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的书面证明、证言或文件的复印件出具法律意见。 6、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划披露信息的组成部分进行公开披露。 7、本法律意见书不对公司本次激励计划涉及的股票投资价值发表意见。 基于以上所述，本所出具法律意见如下： 一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权 （一）2024年 3月 15日，国源科技召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司 2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司 2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。第三届董事会第三次独立董事专门会议并已审议通过《关于<公司 2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于<公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 （二）2024年 3月 15日，国源科技召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于<公司 2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司 2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于<公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会就本次激励计划进行了核查并发表了核查意见，认为本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》《监管指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意实施本次激励计划。 （三）2024年 3月 18日，国源科技在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《2024年股权激励计划首次授予激励对象名单》，并通过北京证券交易所官网及内部信息公示栏向全体员工进行公示并征求意见，公示期自 2024年 3月 19日至 2024年 3月 28日。 （四）2024年 3月 29日，国源科技在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》《监事会关于 2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象/拟认定核心员工提出的异议；公司监事会认为“本次列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划的激励对象合法、有效。” （五）2024年 4月 8日，国源科技召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定核心员工的议案》《关于<公司 2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司 2024年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于<公司 2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于与激励对象签署<2024年限制性股票授予协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股权激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，授权董事会对本次激励计划进行管理和调整等事宜。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了表决权。 （六）2024年 4月 9日，国源科技独立董事召开第三届董事会第五次独立董事专门会议，同意《关于向 2024年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的内容，并将此议案提交董事会审议。公司于 2024年 4月 9日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向 2024年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会决定向 57名激励对象共授予限制性股票 2,730,973股，首次授予日为 2024年 4月 9日，首次授予价格为 4.12元/股。 （七）2024年 4月 9日，国源科技召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向 2024年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划首次授予的相关事项发表了核查意见，同意向 57名激励对象共授予限制性股票 2,730,973股，首次授予日为 2024年 4月 9日，首次授予价格为 4.12元/股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，国源科技已就本次激励计划首次授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司 2024年股权激励计划（草案）》的相关规定。国源科技本次激励计划首次授予限制性股票尚需按照有关法律、法规和规范性文件及《公司 2024年股权激励计划（草案）》的相关规定，继续履行信息披露义务及办理相应后续手续。 二、本次激励计划的首次授予日 根据股东大会的授权，公司于 2024年 4月 9日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向 2024年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的首次授予日为 2024年 4月 9日。 经本所律师核查，本次激励计划的首次授予日为交易日，且在股东大会审议通过《公司 2024年股权激励计划（草案）》之日起 60日内。 综上，本所律师认为，国源科技本次激励计划首次授予日的确定符合有关法律、法规和规范性文件及《公司 2024年股权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予日的确定合法、有效。 三、本次激励计划授予的授予对象、数量和价格 根据《公司 2024年股权激励计划（草案）》、公司 2024年第一次临时股东大会决议及第三届董事会第二十二次会议决议，本次激励计划首次授予共向 57名激励对象授予限制性股票 2,730,973股，首次授予日为 2024年 4月 9日，首次授予价格为 4.12元/股。本次授予的激励对象为公司截至首次授予日在公司（含分公司、全资及控股子公司）任职的高级管理人员及核心员工，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 综上，本所律师认为，国源科技本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及价格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司 2024年股权激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次激励计划首次授予的授予条件 根据《管理办法》《公司 2024年股权激励计划（草案）》，国源科技实施股权激励、激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件： （一）公司不存在《管理办法》规定的以下不得实行股权激励的情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象不存在《管理办法》规定的以下不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据国源科技公开披露的其 2023年度审计报告、公司第三届董事会第二十二次会议决议及《监事会关于 2024年股权激励计划首次授予相关事项的核查意见》，公司及首次授予的激励对象均未发生以上任一情形。 综上，本所律师认为，国源科技和本次授予的激励对象未发生《管理办法》《监管指引》等法律法规、规范性文件及《公司 2024年股权激励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。本次激励计划首次授予事项合法、有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为： 1、截至本法律意见书出具之日，国源科技本次激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批准。 2、国源科技本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》《监管指引》等法律法规、规范性文件及《公司 2024年股权激励计划（草案）》的相关规定。 3、截至本法律意见书出具之日，国源科技和本次授予的激励对象未发生《管理办法》《监管指引》等法律法规、规范性文件及《公司 2024年股权激励计划（草案）》规定的不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次激励计划首次授予事项合法、有效。 4、公司向激励对象首次授予限制性股票尚需按照《管理办法》《监管指引》《上市规则》及《公司 2024年股权激励计划（草案）》的相关规定，继续履行信息披露义务并办理相应后续手续。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文） 中财网
 |