华升股份(600156):华升股份第九届董事会第四次会议决议
湖南华升股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于 2024年 4月 8日在长沙市天心区芙蓉中路三段 420号华升大厦 9楼会议室以现场方式召开。会议通知于 2024年 3月 29日以邮件方式向全体董事发出。会议应参加表决的董事 7人，实际参加表决的董事 7人，由董事长刘志刚先生主持，出席第九届监事会第二次会议的全体监事列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，形成如下决议： 一、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事 会工作报告》。 本报告尚需提交公司股东大会审议。 二、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经 理业务报告》。 三、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报 告及摘要》。 本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审 议。 本报告尚需提交公司股东大会审议。 具体详见在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《2023年年度报 告及摘要》。 四、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务 决算报告》。 本报告尚需提交公司股东大会审议。 五、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度财务 预算报告》。 本报告尚需提交公司股东大会审议。 六、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润 分配预案》。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年度实 现归属于上市公司所有者的净利润为 2,102.31万元；截至 2023年 12月31日，公司累计未分配利润为-12,239.97万元。 根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，鉴于公司 2023年度累计可供股东分配利润为负，且综合考虑公司发展规划和资金需求情况，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，拟定 2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。 具体详见在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临 2024-011）。 本预案尚需提交公司股东大会审议。 七、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度计提 资产减值准备的报告》。 根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，公司计提了 2023年度的各项资产减值准备： （一）应收账款计提的坏账准备金额年初为 5,393.11万元，年度内计提增加 341.78万元，收回 308.25万元，汇一公司处置出表转出 6.22万元（不影响利润），年末坏账准备为 5,420.42万元。年末坏账准备计提比例48.38%，比年初 36.59%增加了 11.79个百分点。 （二）其他应收款计提的坏账准备金额年初为 782.41万元，年度内 计提 427.54万元，收回 114.12万元，汇一公司处置出表转出 93.98万元（不影响利润），年末坏账准备为 1,001.84万元。年末坏账准备计提比例54.72%，比年初 26.14%增加 28.58个百分点。 （三）存货跌价准备年初余额为 14,873.34万元，本年度存货跌价准备计提 1,274.82万元，转销 4,947.00万元。存货跌价准备年末余额为11,201.17万元，已占年末存货账面价值 16,564.47万元的 67.62%。 （四）本期依据公司自身经营情况对部分固定资产计提减值准备，固定资产减值准备计提 37.86万元。 （五）汇一公司处置出表，商誉减值准备减少 4,638.82万元，商誉减值准备期末数为 0.00万元，对利润无影响。 以上坏账准备、存货跌价准备和固定资产减值准备合计计提 2,082.00万元，收回已计提坏账 422.38万元，转销 4,947.00万元（不影响利润），其他变动转出 4,773.70万元（不影响利润），合计对税前利润影响（减少利润）1,659.62万元。 八、以 3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司 独立董事津贴的议案》。 同意从 2024年起将独立董事的津贴由 5万元/年（税前）调整为 7万元/年（税前），按月进行发放。独立董事出席公司董事会会议及行使职权的差旅费和其他所需费用据实报销。 关联董事许长龙、郁崇文、粟建光、陈巍回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 九、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请综合 授信额度的议案》。 为全面贯彻落实公司改革发展三年行动方案（2023-2025年）的有关 要求，满足公司及控股子公司在生产经营活动和投资项目建设的资金要求，公司拟向银行申请总额不超过人民币 3亿元（或等值外汇）的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目建设贷款、银行承兑汇票、开立信用证、资金及外汇管理业务等。授信期限自股东大会审议通过之日起 12个月内，授信期限内，授信额度可循环使用。 本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。 十、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度独立 董事述职报告》。 本报告尚需提交公司股东大会审议。 具体详见在上海证券交易所网站披露的《2023年度独立董事述职报 告》。 十一、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度审 计委员会履职报告》。 本报告已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 具体详见在上海证券交易所网站披露的《2023年度审计委员会履职 报告》。 十二、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年内部 控制评价报告》。 本报告已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审 议。 具体详见在上海证券交易所网站披露的《2023年内部控制评价报 告》。 十三、以 6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经 理层 2024年度薪酬及考核的议案》。 为进一步调动公司经理层成员的积极性，明确经营目标责任，确保 2024年度公司经营目标的实现，公司决定 2024年度对公司经理层实行年薪制，其薪酬由年度薪酬和任期激励收入构成。其中，年度薪酬包括基本年薪、绩效年薪和归母扣非净利润超额完成奖励。 关联董事廖勇强回避表决。 本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 十四、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公 司相关制度的议案》。 为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，加强公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况和经营发展需要，拟对公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事管理办法》《董事会审计委员会工作细则》5个制度进行修订，新制定《独立董事专门会议工作制度》。 其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事管理办法》尚需提交公司股东大会审议。 具体详见在上海证券交易所网站披露的相关制度。 十五、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政 策变更的议案》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。 具体详见在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临 2024-012）。 十六、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公 司 2023年年度股东大会的议案》。 公司定于 2024年 5月 7日召开 2023年年度股东大会。 具体详见在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-013）。 特此公告。 湖南华升股份有限公司董事会 2024年 4月 10日 中财网
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