三旺通信(688618):三旺通信2023年年度股东大会会议资料
原标题:三旺通信:三旺通信2023年年度股东大会会议资料 深圳市三旺通信股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 二零二四年四月 深圳市三旺通信股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料目录 深圳市三旺通信股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 ..................2 深圳市三旺通信股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 ..................4 议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ..........................7 议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ..........................8 议案三：关于公司2023年度财务决算报告的议案 ............................9 议案四：关于公司2024年度财务预算报告的议案 ...........................10 议案五：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 .........................11 议案六：关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案 .......12 议案七：关于公司董事薪酬方案的议案 ....................................13 议案八：关于公司监事薪酬方案的议案 ....................................14 议案九：关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案 ..........................................................15 议案十：关于注销回购股份的议案 ........................................18 议案十一：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案 ....................20 听取报告：2023年度独立董事述职报告 ....................................22 附件一：深圳市三旺通信股份有限公司2023年度董事会工作报告 .............23 附件二：深圳市三旺通信股份有限公司2023年度监事会工作报告 .............29 附件三：深圳市三旺通信股份有限公司2023年度财务决算报告 ...............32 附件四：深圳市三旺通信股份有限公司2024年度财务预算报告 ...............39 深圳市三旺通信股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 五、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 六、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。 股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。 八、本次股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表和见证律师共同进行计票和监票，并当场公布现场表决结果。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 深圳市三旺通信股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、召开时间：2024年4月17日（星期三）14:00 2、召开地点：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议室 3、召开方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（4月17日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（4月17日）的9:15-15:00。 4、召集人：深圳市三旺通信股份有限公司董事会 5、主持人：董事长熊伟先生 6、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记； （二）宣读股东大会会议须知； （三）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量； （四）推举计票、监票成员，分发现场会议表决票； （五）对以下议案进行审议和投票表决： 议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》； 议案二：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》； 议案四：《关于公司2024年度财务预算报告的议案》； 议案五：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》； 议案六：《关于公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》； 议案七：《关于公司董事薪酬方案的议案》； 7.01董事长熊伟先生薪酬 7.02董事吴健先生薪酬 7.03董事袁自军先生薪酬 7.04独立董事赖其寿先生薪酬 7.05独立董事金江滨先生薪酬 议案八：《关于公司监事薪酬方案的议案》； 8.01（原）监事张跃申先生薪酬 8.02监事会主席蔡超女士薪酬 8.03监事卢诗逸先生薪酬 8.04监事姚群先生薪酬 议案九：《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》； 议案十：《关于注销回购股份的议案》； 议案十一：《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。 （六）听取《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度独立董事述职报告》； （七）与会股东及股东代理人发言及提问； （八）与会股东及股东代理人投票表决，签署表决票； （九）会务工作人员收回表决票，计票人、监票人、见证律师共同清点表决票，计票人统计现场投票结果； （十一）见证律师宣读法律意见书； （十二）与会人员签署会议记录等相关文件； （十三）主持人宣布现场会议结束。 议案一： 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行董事会各项职责，积极推进董事会及股东大会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构。 公司全体董事始终着眼于公司长远、可持续发展，依法独立行使职权，全力保障公司及全体股东的利益，不断提升科学决策水平，推动公司持续健康稳定发展。公司董事会针对 2023年度的主要工作情况编制了《深圳市三旺通信股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，具体内容详见议案附件一。 上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 附件一：《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度董事会工作报告》 深圳市三旺通信股份有限公司董事会 2024年4月17日 议案二： 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 2023年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》《上市公司监事会工作指引》等法律法规以及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行对公司经营管理、财务状况、董事和高级管理人员日常履职情况的监督职责，保障公司及全体股东的权益，有效提升公司法人治理水平。具体内容详见议案附件二。 上述议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 附件二：《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度监事会工作报告》 深圳市三旺通信股份有限公司监事会 2024年4月17日 议案三： 关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司2023年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，结合公司2023年12月31日的财务状况、2023年度的经营成果、现金流量等实际情况，公司进行了认真的研究分析，并编制了《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度财务决算报告》。具体内容详见议案附件三。 上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 附件三：《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度财务决算报告》 深圳市三旺通信股份有限公司董事会 2024年4月17日 议案四： 关于公司2024年度财务预算报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司管理层根据 2023年度经营活动的总结，并依据 2024年度经济环境、市场情况、行业发展状况及公司管理团队的努力等因素进行综合分析讨论，编制了《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度财务预算报告》。具体内容详见议案附件四。 上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 附件四：《深圳市三旺通信股份有限公司2024年度财务预算报告》 深圳市三旺通信股份有限公司董事会 2024年4月17日 议案五： 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求，公司严格按照年度报告的格式要求，结合公司实际情况，编制了《深圳市三旺通信股份有限公司2023年年度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司2023年年度报告摘要》，报告内容公允地反映了公司2023年度的整体财务状况和经营成果。 具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年年度报告》及《深圳市三旺通信股份有限公司2023年年度报告摘要》。 上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 深圳市三旺通信股份有限公司董事会 2024年4月17日 议案六： 关于公司2023年度利润分配 及资本公积金转增股本方案的议案 各位股东及股东代理人： 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司归属于上市公司股东的净利润为人民币109,346,143.17元，母公司期末可供分配利润为人民币263,337,367.50元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司目前总体经营情况及所处的发展阶段，公司拟以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本（扣减公司回购账户股份数量）为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下： 1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.2元（含税）。截至2024年3月25日，公司总股本74,439,720股（已扣减公司回购账户股份数量），以此计算合计拟派发现金红利38,708,654.40元（含税）。本年度公司现金分红总额占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的35.40%。 2、公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。截至2024年3月25日，公司总股本74,439,720股（已扣减公司回购账户股份数量），合计转增35,731,065股，转增后公司总股本增加至 110,170,785股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 如在实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整每股分配总额和转增总额。 具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-017）。 上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 深圳市三旺通信股份有限公司董事会 议案七： 关于公司董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》的相关规定，公司对董事2023年度薪酬领取情况予以确认，并拟定公司董事2024年度薪酬领取方案，具体情况如下： 一、董事2023年度薪酬情况 经审查公司 2023年度董事薪酬领取情况，对公司 2023年度董事具体薪酬予以确认。2023年度公司董事薪酬如下： 1、董事长兼任总经理熊伟先生：2023年度在公司获得税前报酬总额为73.27万元。 2、董事吴健先生：2023年度在公司获得税前报酬总额为68.27万元。 3、董事兼任副总经理袁自军先生：2023年度在公司获得税前报酬总额为68.27万元。 4、独立董事赖其寿先生：2023年度在公司获得税前报酬总额为10.00万元。 5、独立董事金江滨先生：2023年度在公司获得税前报酬总额为10.00万元。 二、董事2024年度薪酬方案 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同时结合公司经营目标、考核体系以及相关岗位职责等并参考行业薪酬水平，公司制定了董事2024年度薪酬方案，具体内容如下： 独立董事领取固定津贴，为10万元/年（含税）；非独立董事依据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。 上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。关联股东应当对各关联子议案予以回避表决。 深圳市三旺通信股份有限公司董事会 议案八： 关于公司监事薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》的相关规定，公司对监事2023年度薪酬领取情况予以确认，并拟定公司监事2024年度薪酬领取方案，具体情况如下： 一、监事2023年度薪酬情况 经审查公司 2023年度监事薪酬领取情况，对公司 2023年度监事具体薪酬予以确认。2023年度公司监事薪酬如下： 1、（原）监事张跃申先生：2023年度在公司获得税前报酬总额为 10.26万元。 2、监事会主席蔡超女士：2023年度在公司获得税前报酬总额为20.55万元。 3、监事卢诗逸先生：2023年度在公司获得税前报酬总额为12.03万元。 4、监事姚群先生：2023年度在公司获得税前报酬总额为33.04万元。 （注：以上为监事在任职期间的薪酬。） 二、监事2024年度薪酬方案 根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，同时结合公司经营目标、考核体系、战略规划以及相关岗位职责等并参考市场、行业薪酬水平，公司制定了监事2024年度薪酬方案，具体内容如下：在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职职务，按照公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴，不在公司担任具体职务的监事不领取监事职务报酬。 上述议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 深圳市三旺通信股份有限公司监事会 议案九： 关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格 并回购注销部分限制性股票的议案 各位股东及股东代理人： 一、调整事由及调整结果 （一）调整事由 公司于2023年5月12日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本50,730,495股为基数，每股派发现金红利0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股，共计派发现金红利20,292,198.00元，转增24,350,638股，本次分配后总股本为75,081,133股。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《深圳市三旺通信股份有限公司 2022年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“激励计划”）的相关规定，在激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。 （二）调整方法 根据激励计划的相关规定，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时限制性股票回购价格的调整方法如下： 1、派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后0 的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；n为每股公积金转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数根据上述公式，2022年限制性股票激励计划首次授予及预留部分第一类限制性股票调整后的回购价格=（34-0.4）÷（1+0.48）=22.703元/股 二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源 （一）回购注销的原因及数量 1、根据《激励计划》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）的相关规定，首次授予部分2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,180股。 2、根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，首次授予部分12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%；1名激励对象2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可解除限售比例为0。 需回购注销上述人员本期因个人考核不得解除限售的限制性股票合计4,085股。 综上，本次需回购注销的限制性股票数量合计9,265股。 （二）回购注销的价格 根据《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议不再续约或因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。 因此本次回购注销的价格为调整后的回购价格22.703元/股。 （三）回购的资金来源 公司本次回购第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为210,343元。 具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-019）。 上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。关联股东熊伟、袁自军、深圳市七合伙企业（有限合伙）对本议案予以回避表决。 深圳市三旺通信股份有限公司董事会 2024年4月17日 议案十： 关于注销回购股份的议案 各位股东及股东代理人： 2024年2月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少注册资本。本次回购价格不超过人民币66元/股（含），回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。具体内容详见公司于2024年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-006）及2024年2月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-008）。 公司于2024年2月26日首次实施回购股份,于2024年3月14完成本次回购，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 686,331股，占公司总股本 75,126,051股的比例为 0.9136%，回购成交的最高价格为 46.32元/股，回购成交的最低价格为 41.51元/股，回购均价为 43.76元/股，支付的资金总额为人民币3,003.44万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次回购符合相关法律法规和公司回购股份方案的有关要求。具体内容详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购公司股份实施结果的公告》（公告编号：2024-012）。 一、本次拟注销回购股份的情况 根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及公司回购股份方案，为维护公司价值及股东权益，公司拟将存放于回购专用证券账户的686,331股公司股份全部予以注销，并将按规定及时办理相关注销手续。 本次回购股份注销后，公司总股本将由75,126,051股减少至74,439,720股。具体情况如下：
本次注销公司回购股份事项尚需经公司股东大会审议批准及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。本次股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市地位。 具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销回购股份的公告》（公告编号：2024-022）。 上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 深圳市三旺通信股份有限公司董事会 2024年4月17日 议案十一： 关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代理人： 一、减少注册资本的相关情况 根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，首次授予部分2名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票5,180股。此外，首次授予部分12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%；1名激励对象2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可解除限售比例为 0，需回购注销上述人员本期因个人考核不得解除限售的限制性股票共 4,085股。综上，本次需回购注销的限制性股票数量合计9,265股。 根据《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规、规范性文件的有关规定以及公司回购股份方案，为维护公司价值及股东权益，公司拟将存放于回购专用证券账户的686,331股公司股份全部予以注销。 综上，公司后续将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理合计695,596股公司股份的回购注销工作。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币75,126,051元减少至人民币 74,430,455元，总股本将由 75,126,051股减少至74,430,455股。 二、《公司章程》部分条款的修订情况 鉴于公司上述减少注册资本的相关情况，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容如下：
具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于减少注册资本并修订<公司章程》的公告》（公告编号：2024-023）。 上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 深圳市三旺通信股份有限公司董事会 2024年4月17日 听取报告： 2023年度独立董事述职报告 各位股东及股东代理人： 作为公司独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，我们及时了解公司经营发展及财务状况，按时参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，积极发挥作为独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益，已向公司提交了《2023年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市三旺通信股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。 深圳市三旺通信股份有限公司 独立董事：赖其寿、金江滨 2024年4月17日 附件一： 深圳市三旺通信股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司董事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行董事会各项职责，积极推进董事会及股东大会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构。公司全体董事始终着眼于公司长远、可持续发展，依法独立行使职权，全力保障公司及全体股东的利益，不断提升科学决策水平，推动公司持续健康稳定发展。2023年公司董事会全体成员较好的履行了董事会的各项职责，现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下： 一、2023年公司总体经营管理情况 2023年，公司紧紧围绕发展战略和年度经营目标，深耕核心市场，不断加大开拓新兴市场和海外市场的力度。公司积极发挥市场、研发、采购、服务等多方面的经营优势，加快工业互联网、工业数字化、TSN端到端、HaaS等解决方案的落地，加速由设备产品供应商向产品解决方案提供商的布局。在公司管理层和全体员工的努力下，2023年度公司实现营业收入43,942.60万元，同比增长30.90%；归属于上市公司股东的净利润10,934.61万元，同比增长13.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,457.02万元，同比增长25.90%。 二、2023年董事会日常工作情况 报告期内，各位董事按时出席董事会、专门委员会和股东大会，以诚信、勤勉、尽责的态度履行相应职责，积极维护公司及全体股东的利益，同时积极参加中国证监会、上海证券交易所、上市公司协会等机构安排的相关培训，不断加深有关法律法规的学习，进一步熟悉、理解法律法规的运用，进一步增强规范运作意识，加强法人治理建设，提升上市公司信息披露的质量。 为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，报告期内逐步修订了公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《董事会秘书工作细则》，逐步制定了公司《投资理财管理制度》《会计师事务所选聘制度》。 2、依法履行信息披露义务，持续提升信息披露质量 公司高度重视信息披露工作，报告期内公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时不断加强对内幕信息知情人的管理，规范对外信息报送审查流程，明确未披露信息的保密责任，强化相关人员的信息披露意识，报告期内公司不存在内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。 3、依法履行职责，促进公司规范运作 报告期内，公司董事会切实履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会专门委员会、董事会、股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。 (1) 董事会会议召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供建议和咨询。 2023年，公司董事会各专门委员会共召开10次会议，其中4次审计委员会会议、2次提名委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议。报告期内，董事会审计委员会按照公司《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，充分发挥了审核与监督作用，向董事会报告有关监督、核查和内部控制的工作内容。董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的要求，对公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案以及履行职责情况进行了研究和审查。董事会提名委员会按照公司《董事会提名委员会议事规则》的要求，2023年遴选了合格的高级管理人员人选并对公司副总经理人选进行审核并提出了建议。 (3)独立董事勤勉履职，推动公司规范治理 2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及公司《独立董事工作制度》的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极了解和关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制、重大事项等，报告期内，公司全体独立董事在任职期间均积极出席公司召开的董事会会议，对提交董事会审议的各项议案进行深入讨论，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，较好地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。 (4)股东大会会议召开情况 2023年度，公司董事会召集并组织了4次股东大会。公司董事会严格按照《公东大会审议通过的各项决议。 4、加强投资者关系管理，增进良性互动 公司高度重视投资者关系管理工作，努力与资本市场建立有效互动，使广大投资者能够更好地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策。与此同时，公司积极搭建公司与投资者及社会公众之间公平、有效沟通互动的桥梁，向投资者及社会公众传递公司价值，切实保障中小投资者的合法权益。 2023年，公司通过参加券商策略会、电话会议、接听投资者热线、上证E互动平台回复等多种方式积极开展投资者关系管理活动，增进投资者对公司的了解和认同，保护投资者的合法权益。2023年公司共开展了121场投资者沟通交流活动，其中参加券商策略会26场，接待现场调研47场，开展业绩说明会和业绩交流会7场。 与投资者进行了充分的沟通，有效维护了公司与投资者的良好关系。 5、公司利润分配情况 公司严格按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等关于利润分配的相关规定，并充分考虑了行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求等综合因素，公司2022年度利润分配方案以方案实施前的总股本 50,730,495股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 4元(含税)，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.8股，共计派发现金红利20,292,198.00元，转增24,350,638股，2022年年度利润分配实施完成后总股本为75,081,133股。 三、2024年度工作重点 2024年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的积极作用，秉持对全体股东负责的原则，进一步加强公司治理建设，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的战略规划，高效决策重大事项，贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，扎实做好董事会日常工作，合规履行各项职责，从根本上维护广大股东的利益。 1、董事会将积极督促公司认真执行2024年经营计划，督促公司经营管理层落实既定的年度经营目标，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速协调发展，提升公司经济效益及可持续发展能力。 高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，科学高效决策公司重大事项。进一步促进各专门委员会的职能和作用，充分发挥各专门委员会委员的专业优势，积极参与公司治理的各项工作，为公司发展建言献策。 3、公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际发展情况，对内加强内控管理，切实提升公司规范运作水平；对外加强信息披露、投资者关系管理，保障公司及全体股东的合法权益。 2024年，董事会将带领公司主动适应新形势、新规定，贯彻新的发展理念，持续提升公司的规范运作水平。恪尽职守，勤勉尽责，以维护全体股东的利益为出发点，以投资者需求为导向，积极履行社会责任，认真自觉履行信息披露义务，增强公司信息披露透明度，多渠道加强公司与投资者的联系和沟通，夯实公司可持续发展的基础，助力公司的可持续、高质量发展。 深圳市三旺通信股份有限公司董事会 2024年4月17日 附件二： 深圳市三旺通信股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年度，在公司董事和管理层的积极配合下，公司监事会全体成员严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》及《深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行对公司经营管理、财务状况、董事和高级管理人员日常履职情况的监督职责，保障公司及全体股东的权益，有效提升公司法人治理水平。现将2023年监事会主要工作汇报如下： 一、报告期内监事会工作情况
(一)公司依法运作情况 报告期内，公司监事会严格遵循《公司法》《上市公司监事会工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则》的规定和要求，认真履行监督职责，列席公司董事会和股东大会会议，并依法、依规对公司2023年的决策程序、内控执行和日常经营管理情况进行监督审查。公司监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，且能够结合最新法律法规以及公司的实际情况，及时修订内控相关制度并有效实施。公司董事会、股东大会召集召开程序、决策程序严格遵循相关法律、法规的规定，决议内容合法有效，信息披露及时准确。公司董事、高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、规范性文件、滥用职权、损害股东和职工利益的行为。 (二)监督公司财务情况 报告期内，监事会对公司董事会编制的年度、半年度、季度财务报告及相关文件合法合规性进行监督和检查，公司财务运作规范、有效，经营成果、资金状况良好，财务内控制度健全，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、客观、公允地反应了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (三)监督公司募集资金管理和使用 报告期内，监事会核查了公司募集资金的管理和使用情况。监事会认为，报告期内，公司募集资金的管理和使用严格遵循《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司募集资金管理制度》益的情形。 (四)公司关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易价格公平、合理，未发现损害公司利益的情况。 (五)公司限制性股票激励计划情况 报告期内，公司完成2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予及预留授予事项，同时由于2022年年度权益分派已于2023年5月12日实施完毕，公司对限制性股票的授予价格及限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。公司上述授予及调整限制性股票的事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定和要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 (六)内部控制运行情况 监事会认真审阅了公司董事会审计委员会编制的《2023年度内部控制自我评价报告》，监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制管理体系，合相关法律、法规、规范性文件的规定及公司生产经营管理实际需要，并得到有效实施。公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、健全和执行的实际情况。 三、2024年监事会工作计划 2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则》的有关规定规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，依法对董事、高级管理人员的履职情况进行监督和检查。继续加强落实对公司合规经营、财务状况、关联交易、对外投资、利润分配实施等情况的监督智能，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，保障公司及全体股东的合法权益。同时还将加强法律、法规、规范性文件和法律法规、金融知识的学习，提高专业能力，更好地发挥监事会的监督职能，促使公司持续、健康、稳定发展。 深圳市三旺通信股份有限公司监事会 附件三： 深圳市三旺通信股份有限公司 2023年度财务决算报告 公司2023年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是三旺通信的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三旺通信2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 一、 主要财务数据和指标 （一） 主要会计数据 币种：人民币 单位：
主要指标变动分析： 1、报告期，公司营业收入43,942.60万元，较上年同期增长30.90%，报告期营业收入增长主要系公司所处工业互联网行业快速发展，下游终端应用市场需求稳步增长；另外公司在报告期内初步实现从产品型企业到端到端全栈式产品解决方案型企业的发展，由过往单一的通信产品提供商转变为场景化的软硬件产品解决方案提供商，助力公司订单开拓能力和市场竞争力进一步增强，公司订单保持稳定且持续增加，营业收入较去年同期稳步增长。 2、报告期，公司归属于上市公司股东的净利润10,934.61万元，较上年同期增长13.77%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,457.02万元，较上年同期增长25.90%。 因公司实施 2022年限制性股票激励计划，本报告期内摊销股份支付费用1,030.40万元，若剔除股份支付费用的影响：报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润为11,965.01万元，同比增长24.49%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,487.41万元，较上年同期增长39.62%。 净利润上升的主要原因系公司营业收入稳步增长，销售毛利率较为稳定所致。 3、报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为5,154.96万元, 较上年同期增长 32.78%。主要系营业收入稳步增长，销售毛利率较为稳定，销售商品、提供劳务收到的现金和与税收返还收到的现金增加所致。 4、报告期末，公司总资产108,006.85万元，较上期末同比增长7.89%，主要系一方面公司营业收入增长，应收账款随之增加；另一方面是工业互联网设备扩产项目如期建设投入所致。 （二） 主要财务指标 币种：人民币 单位：元
主要指标变动分析： 报告期，公司基本每股收益及稀释每股收益 1.46元/股，较上年同期减少增加13.18%，扣除非经常性损益后的基本每股收益1.26元/股，较上年同期增加26%，主要系净利润增加所致。 二、 财务状况、经营成果和现金流量情况分析 （一）报告期内资产及负债情况 币种：人民币 单位：元 |
