欧科亿(688308):欧科亿2023年度独立董事述职报告（欧阳祖友）
2023年度独立董事述职报告（欧阳祖友） 作为株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度工作中，我严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事人员情况 报告期内，公司第二届董事会成员为9名，其中独立董事3名，分别为易丹青先生、肖加余先生、欧阳祖友先生；鉴于第二届董事会任期届满，于2023年9月完成换届选举产生第三届董事会，第三届董事会成员为5名，其中独立董事2名，分别为欧阳祖友先生、查国兵先生。独立董事占董事会人数均达到三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 本人在公司董事会审计委员会、提名委员会任召集人，在董事会薪酬与考核委员会任委员。 （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 欧阳祖友，男，1964年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，注册会计师，副教授。1986年7月至1998年1月，任株洲冶金工业学校会计及财务管理教师；1998年2月至2008年12月，任湖南冶金职业技术学院经管系财务会计教研室主任、会计及财务管理教师；2009年 1月至今，历任湖南工业大学会计系会计及财务管理教师、经济与贸易学院硕士研究生导师；2020年7月至今，任公司独立董事。 （四）是否存在影响独立性情况的说明 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议的情况、相关决议及表决结果 1、董事会、股东大会 2023年度，公司共召开10次董事会、3次股东大会。作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
2023年度，我认真履行职责，积极召集专门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了积极作用，有效提高了公司董事会的决策效率。 报告期内，公司共召开了5次审计委员会会议，审议定期报告、利润分配、关联交易、申请银行授信、为子公司担保授信、募集资金使用、变更会计师事务所等事项；共召开薪酬与考核委员会会议3次，审议员工薪酬及业绩考核、董事高管人员薪酬情况、限制性股票激励计划归属等事项；召开提名委员会 2次，审议换届选举公司董事、聘任公司高级管理人员等事项，充分履行提名委员会的职责。 （二）现场考察 2023年，我对公司进行多次实地考察，深入生产现场和募投项目建设现场，面对面进行公司经营情况讨论；重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，督促公司规范运作。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2023年1月，本人与公司内审部及审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司审计计划进行沟通，确定总体审计策略和安排，初步确定的关键审计事项及拟实施的应对措施，对需要与会计师事务所反馈的有关事项进行了沟通；2023年2月，本人与公司内审部及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2022年公司年报审计结果、审计开展情况进行沟通，确定关键审计事项、事中、事后沟通事项确认结果等；2023年11月，本人就公司变更会计师事务所事项与前任及拟聘任会计师事务所进行了沟通，确定前任会计师事务所情况及审计意见、拟变更会计师事务所的原因、双方沟通及配合情况等事项。 （四）与中小股东沟通交流情况 报告期内，我参加了公司开展的2023年第三季度业绩说明会，与中小投资者就公司经营和财务状况进行沟通交流。我还出席了公司股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。 （五）公司配合独立董事工作的情况 公司为保证独立董事有效行使职权，为我提供了必要的条件，公司管理层也非常重视与我的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履行职责提供了较好的协助。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，我对公司报告期内日常关联交易事项进行了审核并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，遵循“公开、公平、公正”的原则进行，履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，没有影响公司的独立性。公司不存在应当披露而未披露的关联交易事项。 （二）公司及相关方变更或豁免承诺方案的情况 报告期内，公司及相关方均不存在变更或豁免承诺的方案的情况。 （三）并购重组情况 报告期内，公司未发生并购重组事项。不存在董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况。 （四）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况 报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。 （五）内部控制的执行情况 报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。 （六）聘用或变更会计师事务所情况 报告期内，公司召开第三届董事第四次会议以及2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，变更致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，我对变更会计师事务所事项进行了审核并发表了事前和事后的独立意见，公司聘任审计机构的程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。 （七）董事、高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬方案制定合理，其确定与公司经营情况相结合，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （八）提名董事和聘任高级管理人员情况 第二届董事会任期届满，公司选举了第三届董事会成员、聘任了总经理、财务总监、副总兼董事会秘书等高级管理人员。我对公司董事候选人、高级管理人员候选人的教育背景、从业经历、履职能力等方面进行了评议，对候选人的任职资格进行审核并发表独立意见，我认为公司董事候选人、高级管理人员候选人的提名、聘任程序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，具备担任公司董事、高级管理人员的能力。 （九）股权激励情况 任职期内，公司对2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格进行调整，并完成首次授予部分第一期归属期归属工作。我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，对激励计划根据相关程序进行了审核并发表了独立意见，认为公司根据相关规定对授予价格及数量进行调整，对符合归属条件的激励对象进行股票归属，其安排和审议程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。 四、总体评价和建议 报告期内，本人不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，积极履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，推动公司治理不断完善。 2024年，我将继续勤勉尽责，履行独立董事各项职责，持续学习有关法律法规和上市公司治理相关的规定，规范行为、充分作为，进一步提高专业水平和决策能力，为公司持续稳定的发展建言献策，继续维护公司及广大投资者特别是中小投资者的合法权益。 独立董事：欧阳祖友 2024年4月8日 中财网
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