维维股份(600300):江苏红杉树律师事务所关于维维食品饮料股份有限公司2023 年年度股东大会召开之法律意见书
关于维维食品饮料股份有限公司 2023年年度股东大会召开之法律意见书 致：维维食品饮料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等中华人民共和国大陆地区（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“有关法律法规”）和现行有效的《维维食品饮料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，江苏红杉树律师事务所（以下简称“本所”）作为维维食品饮料股份有限公司（以下简称“维维股份”或“公司”）的法律顾问，应维维股份的要求，指派本所律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了询问。 本所出具本法律意见书，主要基于以下假设：公司提交给本所的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件或正本一致。所有文件上所有签名、印鉴均为真实。 公司、公司有关人员或其他相关方向本所做出的口头或书面的说明、承诺、确认均具备真实性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会的人员和召集人的资格、表决程序是否符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定以及本次股东大会审议议案的表决结果是否有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所仅根据现行有效的中国大陆法律法规发表意见，并不根据任何中国大陆以外地区的法律法规发表意见。 本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司召开本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所律师同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 维维股份董事会已于2024年3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《维维食品饮料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），《会议通知》的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到二十日，《会议通知》公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议议案、出席会议人员及会议登记办法，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席股东的股权登记日、会议的登记方法、联系地址及常设联系人等事项；该《会议通知》在董事会同意召开本次临时股东大会的决议通过后的五日内发出，并在《维维食品饮料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》中对本次股东大会的议案的全部具体内容进行了充分、完整披露。 （二）本次股东大会的召开 1．本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 2．本次股东大会的现场会议于2024年4月9日下午14：00在江苏省徐州市维维大道300号公司办公楼C09会议室召开。 3．网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间：自2024年4月9日至2024年4月9日。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经本所律师核查，维维股份董事会发出的《会议通知》的时间、方式及通知的内容均符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东大会的召集人资格 经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，本次股东大会的召集人具备召集本次股东大会的资格。 三、本次股东大会出席、列席人员的资格 （一）股东出席情况及资格 根据本次股东大会通知，于本次股东大会的股权登记日（2024年4月1日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席现场会议的股东及委托代理人共计3人，代表有表决权股份614,359,478股，占公司有表决权股份总数的37.9904%。 根据上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络投票参加本次股东大会投票的股东共计34人，代表有表决权股份626,564,079股，占公司有表决权股份总数的38.7451%。 其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共32名，代表有表决权股份21,904,601股，占公司有表决权股份总数的1.3545%。 综上，出席本次股东大会的股东人数共计34人，代表有表决权股份 626,564,079股，占公司有表决权股份总数的38.7451%。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）出席、列席现场会议的其他人员 除上述出席本次股东大会人员以外，出席、列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司在任的董事、监事、高级管理人员、本所律师、其他人员等。前述人员出席会议的资格均合法有效。 四、本次股东大会的议案 维维股份董事会于2024年3月16日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了本次股东大会的议案。本次股东大会审议的议案为： 议案一：公司2023年度董事会工作报告 议案二：公司2023年度监事会工作报告 议案三：公司2023年年度报告及摘要 议案四：公司2023年度财务决算报告 议案五：公司2023年度利润分配预案 议案六：公司独立董事2023年度述职报告 议案七：公司董事、高级管理人员薪酬考核情况的议案 议案八：公司监事薪酬考核情况的议案 议案九：公司2024年度日常关联交易预计的议案 议案十：关于计提资产减值准备的议案 议案十一：关于预计2024年度担保额度的议案 议案十二：关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案 议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案； 上述议案已由公司召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《维维食品饮料股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2024-004）、《维维食品饮料股份有限公司第九届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：临2024-005）及其他相关公告。 经本所律师核查，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项相符，未发生修改原议案或增加新议案的情形。 五、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定由股东代表、监事代表及本所律师进行监票、计票；上海证券交易所网络投票系统提供了网络投票的表决数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 1 （二）表决结果 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：1．《议案一：公司2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意621,601,578股，反对4,666,300股，弃权296,201股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总数的99.2079%。该议案获表决通过。 其中，中小投资者的表决情况如下：同意16,942,100股，反对4,666,300股，弃权296,201股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的77.3449%。 2．《议案二：公司2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意621,759,178股，反对4,508,800股，弃权296,101股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总数的99.2331%。该议案获表决通过。 其中，中小投资者的表决情况如下：同意17,099,700股，反对4,508,80股，弃权296,101股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的78.0644%。 3．《议案三：公司2023年年度报告及摘要》 表决结果：同意621,578,578股，反对4,666,300股，弃权319,201股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总数的99.2043%。该议案获表决通过。 其中，中小投资者的表决情况如下：同意16,919,100股，反对4,666,300股，弃权319,201股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的77.2399%。 4．《议案四：公司2023年度财务决算报告》 表决结果：同意621,601,578股，反对4,666,300股，弃权296,201股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总数的99.2079%。该议案获表决通过。 其中，中小投资者的表决情况如下：同意16,942,100股，反对4,666,300股，弃权296,201股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的77.3449%。 5．《议案五：公司2023年度利润分配预案》 表决结果：同意621,782,679股，反对4,666,300股，弃权115,100股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总数的99.2368%。该议案获表决通过。 其中，中小投资者的表决情况如下：同意17,123,201股，反对4,666,300股，弃权115,100股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的78.1717%。 6．《议案六：公司独立董事2023年度述职报告》 表决结果：同意621,601,578股，反对4,666,300股，弃权296,201股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总数的99.2079%。该议案获表决通过。 其中，中小投资者的表决情况如下：同意16,942,100股，反对4,666,300股，弃权296,201股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的77.3449%。 7．《议案七：公司董事、高级管理人员薪酬考核情况的议案》 表决结果：同意621,334,878股，反对4,933,000股，弃权296,201股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总数的99.1654%。该议案获表决通过。 其中，中小投资者的表决情况如下：同意16,675,400股，反对4,933,000股，弃权296,201股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的76.1273%。 8．《议案八：公司监事薪酬考核情况的议案》 表决结果：同意621,334,878股，反对4,933,000股，弃权296,201股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总数的99.1654%。该议案获表决通过。 其中，中小投资者的表决情况如下：同意16,675,400股，反对4,933,000股，弃权296,201股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的76.1273%。 9．《议案九：公司2024年度日常关联交易预计的议案》 应回避表决的关联股东名称：徐州市新盛投资控股集团有限公司； 表决结果：同意121,665,578股，反对4,674,300股，弃权296,201股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总数的96.0749%。该议案获表决通过。 其中，中小投资者的表决情况如下：同意16,934,100股，反对4,674,300股，弃权296,201股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的77.3084%。 10．《议案十：关于计提资产减值准备的议案》 表决结果：同意621,409,578股，反对4,674,300股，弃权480,201股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总数的99.1773%。该议案获表决通过。 其中，中小投资者的表决情况如下：同意16,750,100股，反对4,674,300股，弃权480,201股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的76.4684%。 11．《议案十一：关于预计2024年度担保额度的议案》 表决结果：同意621,584,678股，反对4,683,200股，弃权296,201股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总数的99.2052%。该议案获表决通过。 其中，中小投资者的表决情况如下：同意16,925,200股，反对4,683,200股，弃权296,201股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的77.2677%。 12．《议案十二：关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》表决结果：同意616,729,778股，反对9,529,400股，弃权304,901股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总数的98.4304%。该议案获表决通过。 其中，中小投资者的表决情况如下：同意12,070,300股，反对9,529,400股，弃权304,901股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的55.1039%。 13．《议案十三：关于修订《独立董事工作制度》的议案》 表决结果：同意616,653,478股，反对9,614,400股，弃权296,201股，同意股份数占出席本次股东大会股东及股东委托代理人所代表所持有的表决权股份总数的98.4182%。该议案获表决通过。 其中，中小投资者的表决情况如下：同意11,994,000股，反对9,614,400股，弃权296,201股，同意股份数占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的54.7556%。 经本所律师核查，本次股东大会的会议记录已由出席本次股东大会的股东、股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、会议主持人、本所律师等签署。会议决议已由出席本次股东大会的董事、监事等签署。 综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，维维股份本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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