宇通客车(600066):2023年年度股东大会会议资料
原标题:宇通客车:2023年年度股东大会会议资料 宇通客车股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 二零二四年四月二十五日 目录 2023年年度股东大会会议须知.........................1 2023年年度股东大会议程 ............................2 审议事项： 议案一：2023年度董事会工作报告 .....................3 议案二：2023年度监事会工作报告 ....................23 议案三：2023年度财务决算报告 ......................25 议案四：2023年度利润分配预案 ......................27 议案五：2023年年度报告和报告摘要 ..................28 议案六：关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案 29 议案七：关于2024年日常关联交易预计的议案 ...........30 议案八：关于2024年对外担保预计的议案 ..............35 议案九：关于调整公司经营范围并修改章程的议案 ........38 议案十：关于选举董事的议案 ........................40 审阅事项： 2023年度独立董事述职报告（尹效华） ................41 2023年度独立董事述职报告（谷秀娟） ................47 2023年度独立董事述职报告（龚建伟） ................53 宇通客车股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为维护投资者合法权益，确保公司2023年年度股东大会的 正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》 以及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次 会议的全体人员遵照执行。 一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2024年4月 18日至19日8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权 代表在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。 二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证 明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于 2024年4月25日13:00-14:20在本公司行政楼六楼大会议室办 理签到手续。 三、为保证本次会议的正常秩序，除已办理参会登记并出席 会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及 相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。 四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记 期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开 质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过5分钟。 五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次 股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股 东利益的问询，公司有权拒绝回答。 六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声 喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他 股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关 事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系， 联系电话：0371-66718281。 参会路线：郑州市管城回族区宇通路宇通工业园1号门，根 宇通客车股份有限公司 2023年年度股东大会议程 召开方式：现场会议结合网络投票 现场会议开始时间：2024年4月25日(周四)14:30 网络投票时间：2024年4月25日 其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。 会议地点：河南省郑州市管城回族区宇通路6号公司行政楼六楼 大会议室 会议主持：董事长汤玉祥先生 一、审议各项议题
二、股东问答 三、投票表决（投票后会议休会） 四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果 五、见证律师宣读法律意见书 宇通客车股份有限公司 ********************* *2023年年度股东大会* * 文件之 一 * ********************* 2023年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 面对复杂的国际政治环境，以及全球经济复苏缓慢、地缘政 治冲突加剧等不利条件，公司全体干部员工不畏艰险、奋勇向前， 扎实推动各项重点工作落地及核心能力建设，各项业务继续保持 稳健发展，企业竞争力和品牌影响力持续提升。2023年，公司董 事会认真履行法律、行政法规和《公司章程》赋予的职责，严格 执行股东大会各项决议，结合监管要求及时修订各项制度规则， 保障经营决策合规、科学、高效、有序进行的同时，不断提高公 司治理水平，积极维护公司和全体股东合法权益，保障公司的良 好运行和可持续健康发展。 2023年，随着宏观环境发生变化，人员流动持续增加，旅游 客运等市场迎来复苏。得益于此，公司实现客车销量36,518辆， 同比增长20.93%；营业收入270.42亿元，同比增长24.05%；实现 归母净利润18.17亿元，同比增长139.36%。 一、董事会工作情况 2023年，按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》 和各项议事规则，结合公司经营需要，董事会累计召开8次专门 委员会会议，6次董事会会议，并召集1次股东大会。董事会共计 审议了32项议案，具体情况如下：
（一）利润分配 公司长期积极回报股东，2022年年度股东大会审议通过了 《2022年度利润分配预案》，公司股票“每10股派发现金股利10 元”的年度分红方案已于2023年5月19日实施完毕。本次分红共 发放现金股利22.14亿元，占公司2022年归母净利润291.64%。 自1997年上市至今，公司累计实现归母净利润274.82亿元， 累计派现24次，共计193.81亿元，占归母净利润70.52%，创造了 良好的社会价值和股东回报。 （二）投资计划 2023年，公司用于购建固定资产、技术改造等项目对外签订 合同总额2.86亿元，滚动付款总额6.20亿元，后附《2023年度投 资计划执行明细表》。 （三）社会责任 截至2023年，公司已连续14年发布《社会责任报告》。报告 期内，公司按照既定的年度重点工作计划继续深入推进企业社会 责任工作，以实际行动践行“造福社会”的企业承诺。 公益活动方面，公司依托爱心宇通、展翅计划和社会开放日 三大公益活动平台，有规划、有组织地持续开展“金秋助学”“大 病救助”“冬日暖阳”“社会重大事件救助”“儿童交通安全公益 行”等公益活动10余项，全年累计向贫困学子、全国小学生群体 等捐款捐物1,900余万元，积极践行“造福社会”的企业承诺。 同时，公司还积极参与海外市场当地的公益活动，在欧洲、美洲、 中东等海外市场地区建立“TEAM ZERO（零碳联盟）”。2024年， 公司将携手海外客户在中国落地“零碳森林”项目，助力零碳活 动落地。 经济发展方面，公司坚定不移地贯彻国家可持续发展战略， 通过节能减排、绿色采购、打造绿色产品等方式，助推环境改善。 产业扶贫方面，公司始终如一的贯彻产业扶贫政策，持续向 河南欠发达地区供应商采购零部件产品。2023年，公司向前述供 应商采购各类产品共计8,000余万元，帮助当地企业提高产品管 理能力和盈利能力，不断巩固脱贫攻坚成果。 二、董事出席会议情况 全体董事本着股东利益最大化、公司持续稳定健康发展的原 则，以高度责任心和使命感开展董事会各项工作，勤勉尽责、科 学决策，规范行使法律法规赋予的职权。2023年，董事出席会议 情况如下： （1）董事会出席情况
2023年，公司董事会通过专业、透明、规范的公司治理机制， 科学的职责分工和制衡机制，使决策权、执行权和监督权相互制 约协调，充分保障了股东权益。具体如下： （一）始终坚持股东大会规范运作 公司2022年度股东大会由董事会召集，并采用网络投票和现 场表决相结合的方式召开。重大事项经董事会专门委员会、董事 会审议通过后，均按相关法律、行政法规等要求提交股东大会审 议。在审议年度日常关联交易预计和财务公司风险评估报告等关 联交易事项时，关联股东均回避表决；在审议董事会、监事会换 届选举议案时，股东大会严格按照《上市公司治理准则》等要求， 采用累积投票制的方式进行投票表决。 公司股东大会会议记录完整，各项决议均能及时充分披露和 有效执行。公司股东大会的召开严格遵照相关法律、行政法规的 规定，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的合法权利。 （二）持续完善公司治理制度体系 公司董事会始终坚持以守法合规为底线，不断完善公司治理 制度体系，进一步明确各治理主体之间的职责边界和运行方式， 确保公司现行治理制度体系与监管要求有效衔接，提升公司规范 运作水平。2023年，鉴于中国证监会修订了《上市公司独立董事 管理办法》《上市公司章程指引》等制度，董事会及时对《公司 章程》《董事会议事规则》等8项制度进行了修订，不断完善公 司治理制度体系，提升公司治理水平。 （三）充分保障关联交易合规开展 公司严格按照《股票上市规则》《公司章程》的相关规定， 秉承公平公正原则，对关联交易的必要性、合理性、定价公允性、 是否会损害公司和中小股东的合法权益作出判断，并依照相关程 序进行审议。2023年，董事会审议通过了公司年度日常关联交易 际开展情况，及时对保理业务的关联交易额度进行了预算追加， 确保了关联交易合规开展。 （四）切实保证信息披露工作合规 2023年，董事会严格遵守《证券法》《股票上市规则》等法 律法规，在确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的基础 上，进一步提高了信息披露的针对性、有效性和可读性，披露内 容简洁明了、逻辑清晰、通俗易懂。 公司根据董事会和股东大会的决议和执行情况，认真履行信 息披露义务，及时披露了4份定期报告、59份临时公告和48份公 告附件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在选 择性披露和内幕信息泄露，有效提高了公司的透明度，维护了全 体股东的合法权益。 2023年9月，在上海证券交易所组织的2022-2023年信息披露 工作考核中，公司连续第12年获“优秀”（A级）评价。 （五）不断推进投关工作深入开展 公司始终心系投资者，努力构建顺畅有效的投资者关系管理 工作机制，不断创新投资者关系管理工作，致力于形成与投资者 共赢的良好生态。2023年，公司本着实事求是、坚守合规底线的 原则，通过股东大会、业绩说明会、投资者热线、上证e互动平 台、券商策略会等多种方式，与投资者就国内外行业需求、公司 业务经营情况及其他市场关心的热点问题积极沟通，扎实做好公 司价值的传递。 2023年，公司累计召开3次业绩说明会、1次河南辖区上市公 司投资者网上集体接待日活动和1次上海证券交易所组织的沪市 公司高质量发展集体路演活动，向投资者及时、准确、全面地解 读了公司经营状况，为投资者决策提供参考，取得了良好的效果 和投资者反馈。 一直以来，公司始终重视规范运作，并建立了系统完备、科 学规范、高效决策的公司治理体系。2023年，公司先后荣获中国 上市公司协会颁发的“2023年上市公司ESG最佳实践案例”“上市 公司董事会优秀实践奖”“上市公司董办优秀实践奖”和“上市 公司董事会秘书履职评价”5A评级。上述奖项是对公司治理水平 的充分肯定，同时也进一步提升了公司资本市场形象。 四、经营管理情况 （一）公司整体业绩 2023年，受益于国内外客车市场需求恢复，公司整体销量有 较大幅度的增长，主要经济指标整体企稳向好。
1、企业文化建设 围绕构建“文化-人才-事业”的良性循环，持续推进核心文 化理念在干部员工层面的践行与落地。进一步强化了干部文化符 合度管理，以及干部文化管理的责任意识与管理能力；持续完善 并强化文化风气氛围管理的评价、纠偏。总体上，公司保持了较 好的文化风气和氛围。 2、四化战略推进 电动化方面，以纯电动、氢燃料等整车技术平台开发为主线， 围绕电池、电机、电控、电驱、电桥等关键技术和零部件进行布 局，实现了集成式电驱动系统、一体化热管理系统、多合一动力 域控制器等关键技术的突破，率先在行业内发布了新能源商用车 技术品牌，助力公司新能源技术持续保持领先优势。 智能网联化方面，紧跟智能化、网联化的技术发展趋势，持 续开展车联网、智能驾驶、智能电气等关键技术的研发，完成了 整车集中式电子电气架构、智能座舱域控制器、智能网联云平台 等软硬件的开发。 高端化方面，陆续推出U11DD高端双层公交、T15E高端旅游、 E7S微循环公交等高端新能源产品，其中T15E高端旅游荣获比利 时世界客车博览会busworld设计奖和环保奖，在产品造型设计、 视觉感知、驾乘舒适等方面取得一定进步。 国际化方面，持续推进以“国家公司”为管理中心的业务模 式，直销直服稳步推进，客户满意度持续提升，销售队伍的经营 管理能力有一定提升。 3、产品和技术研发 新能源产品方面，公交市场完成了6米、8.5米高端内饰产品 的设计开发，推出了7米宽车身低入口产品，升级了8米纯电公交； 公路市场推出了11米纯电团租产品、8.2米电动化底盘纯电产品。 传统产品方面，完成了公路高端化内饰效果定型及中高端化 产品的开发上市，启动了12米大型产品换代开发；校车完成了9.9 米、10.7米优享版产品的升级开发。 智能网联产品方面，自动驾驶客车产品已安全运营5年，其 中，国内市场已在郑州、广州、天津、秦皇岛、绍兴、南京、惠 州等地实现常态化运营；海外市场实现了突破，在中东地区和新 加坡等地实现了批量销售和示范运营。自动驾驶客车已累计运营 超过300万公里，覆盖城市公交、景区园区通勤、机场摆渡、商 务接待等场景，产品竞争力和场景适应性持续提升。 高端产品方面，完成了海外高端U系列双层公交、T系列高端 旅游、E7S微循环等新产品开发和上市，推出了尊享版、鸿运版 等高端商务车，进一步丰富了公司高端产品的阵容。 海外产品方面，重点围绕目标市场，完成了中高端公路、中 高端公交产品的平台化布局，各区域国家版产品逐步取得推广效 果。 整车技术方面，智能座舱域控制器、轻量化辊压纵梁异型材、 电动转向系统等关键技术在主销车型上实现了批量应用。轻型混 动系统、DMT混动系统、电子制动踏板、主动降噪技术、第四代 纯电空调、正碰安全气囊等关键技术的研发取得突破。 五、2024年投资项目预算 2024年，公司投资计划待执行/新增预算10.53亿元，拟签订 合同额6.26亿元（其中在建项目合同额0.34亿元，新增项目合同 额5.92亿元），后附《2024年投资计划明细表》。 单位：亿元
化和公司项目建设需要，适当调整各项目之间的投资额度，董事 长可根据管理需要实施公司内部分级授权。 六、2024年工作安排 （一）行业情况分析 随着十四五交通规划落地、公共领域车辆全面电动化试点建 设推进、旅游业持续复苏，预计行业需求仍将持续恢复性增长。 但宏观经济恢复面临新的挑战，市场需求仍存在不确定性。整体 上，机会与威胁并存： 机会：国内市场方面，旅游业从恢复走向繁荣，旅游市场预 计将持续增长；十四五交通规划落地、公共领域车辆全面电动化 试点和城乡交通一体化试点建设推进，预计将会对公交市场需求 产生一定的拉动作用。海外市场方面，随着全球政治、经济、社 会活动的持续恢复，客运、旅游等市场需求将继续呈现增长态势； 此外，2024年是历史上规模最大的选举年，部分国家政府会加大 出行基础设施的投入，公交市场需求预计将实现增长；同时，在 全球减碳的大背景下，各国环保意识提升，节能减排政策和绿色 基金计划不断出台，海外新能源客车市场需求预计持续增长。 威胁：国内市场方面，客户经营结果不及预期，可能会对需 求的恢复产生制约；宏观经济回升向好，但过程中面临诸多新的 挑战，地方财政收支运行持续紧平衡，可能导致车辆更新放缓。 海外市场方面，受全球核心通胀持久、地缘政治冲突加剧等不利 部市场需求下滑等风险。 (二)主要经营业绩目标
1、持续夯实公司企业文化建设 基于打造“文化-人才-事业”的良性循环，持续传承和捍卫 宇通优良文化传统。建立并运行系统的文化管理机制，推进核心 价值观及经营管理理念的落地，做好干部及组织的文化管理与评 价，提升各级干部的文化管理能力，保证公司及各层级组织的文 化风气氛围处于良好状态。 2、做好“四化”战略推进 电动化方面，做好电动化技术、零部件的研发和整车应用， 保持新能源客车国际领先地位。开发三代智能电动平台，支撑宇 通下一代新能源整车产品达到全球一流水平，建立长期竞争力。 智能网联化方面，快速推进车联网售后服务平台项目，补齐 车辆故障诊断和一站式售后服务能力短板，提升客户满意度；做 好智能驾驶项目落地，推出高性价比智能驾驶产品，重点解决智 能驾驶全场景下的适应性、安全性、舒适性等问题；打造“研发 -交付-运维”一体化云平台，提供覆盖公司业务的网联技术和产 品，通过数据变现创造价值。 高端化方面，持续深入推进高端化、中高端化战略，其中， 海外产品要持续实现高端化和中高端化，树立宇通在海外市场的 国际化品牌和口碑；国内产品要实现中高端化、去低端化，和对 手拉开差距；零部件要通过整车的拉动实现高端化和中高端化， 去低端化。 国际化方面，系统规划宇通国际化能力的构架和发展规划， 明确能力实现的路径和方法，抓好海外新能源窗口期，拉动高端 化能力的提升，支撑宇通在全球市场实现规模和竞争力的双领先， 3、多措并举，科学安排，高标准完成全年经营目标 销售体系提前做好各项工作准备，密切关注市场动态，抓好 市场机会，围绕“四化”战略开展各项工作，高标准实现各项经 营目标。公司内部各体系将全力支持销售工作，紧密配合、高效 协作，支持业务成功、创造自身价值；同时从战略推进、降本增 效等多维度做好管理工作，支撑公司高标准完成全年经营目标。 以上报告，请审议。 二零二四年四月二十五日 2023年度投资计划执行明细表（2022年及以前递延项目） 单位:万元
2023年度投资计划执行明细表（2023年新增项目） 单位:万元
2024年投资计划明细表（2023年及以前递延项目） 单位:万元
2024年投资计划明细表（2024年新增项目） 单位:万元
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