粤 传 媒(002181):东方证券承销保荐有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告
关于广东广州日报传媒股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”），作为广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粤传媒”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对其2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下： 一、证券发行上市及募集资金情况 （一）实际募集资金金额及资金到账时间 经中国证券监督管理委员会2007年10月18日证监发行字（2007）361号文批准，公司于2007年11月5日向公司控股股东及公司代办股份转让系统流通股股东以定向配售、网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股7,000万股，每股发行价为7.49元，共募集资金52,430.00万元，扣除承销费等发行所需费用计3,350.00万元后实际募集资金净额为49,080.00万元。 该募集资金已于2007年11月9日全部到位，经立信羊城会计师事务所有限公司验证并出具（2007）羊验字11854号《验资报告》。 （二）募集资金使用金额及当前余额 截至2023年12月31日，公司已使用募集资金62,158.18万元，其中商印设备升级项目剩余募集资金366.70万元（含利息收入）永久补充流动资金并转入公司银行基本户，用于公司日常生产经营。2024年1月4日，公司注销交通银行广州海珠支行募集资金专用账户（441162375018010044323），结转利息0.18万元，一并转入公司银行基本户。 二、募集资金的管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），经2008年第三次临时股东大会审议通过。2018年10月29日公司第九届董事会第二十四次会议审议修订了《募集资金管理制度》，经2018年年度股东大会审议通过。2020年12月28日公司第十届董事会第十五次会议审议修订了《募集资金管理制度》，经2021年第一次临时股东大会审议通过。 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在交通银行广州海珠支行（账号为441162375018010044323、441162375608510001680）、中国工商银行广州大德路支行（账号为3602003829200120860）设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。截至2024年1月4日，公司已办理完毕交通银行广州海珠支行（账号为441162375018010044323、441162375608510001680）、中国工商银行广州大德路支行（账号为 3602003829200120860）募集资金专户的注销手续。 （二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况 公司与开户银行（交通银行广州海珠支行、中国工商银行广州大德路支行）、东方投行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 2022年12月19日，公司办理了中国工商银行广州大德路支行（账号为3602003829200120860）募集资金专户的注销手续，本次募集资金专户注销后，该账户对应的广州广报电子商务有限公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司及中国工商银行广州大德路支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。截至2024年1月4日，公司已办理完毕交通银行广州海珠支行（账号为441162375018010044323、、441162375608510001680）募集资金专户的注销手续，本次募集资金专户注销后，该账户对应的广东广州日报传媒股份有限公司与保荐机构东方证券承销保荐有限公司及交通银行广州海珠支行签署的《募集资金专户
三、募集资金实际使用情况 （一）募集资金实际使用情况 公司承诺使用募集资金投资建设3个项目，分别是“印报厂扩建技术改造项目”、“商业印刷扩建技术改造项目”和“增加连锁经营网点技术改造项目”。 2023年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 1、印报厂扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购印刷设备及配套，引进大型报纸自动化印刷线。项目总投资15,000.00万元，其中固定资产投资13,000.00万元，铺底流动资金2,000.00万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111000781。 印报厂扩建技术改造项目的设备和相关工程已达到预定可使用状态，从2008年9月开始投入生产，总产能比项目实施前提升30%以上，为公司印报业务的发展提供了保障。但受市场需求的影响业务量不足，产能未得到充分利用。截至2013年12月31日，印报厂扩建技术改造项目累计投入募集资金15,000.00万元。 由于印报市场萎缩，产能严重过剩，公司募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机于2017年闲置。2017年12月20日、2019年10月11日公司分别召开2017年第三次临时股东大会和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外转让募集资金投资项目机器设备并将回收资金永久补充流动资金的议案》，公司于2017年12月、2019年11月两次通过南方产权交易中心挂牌转让上述机器设备，直到2020年11月26日评估报告到期，均没有征集到有效受让方而撤销挂牌。后经专家鉴定，建议对该机器设备作报废处理。2021年6月8日，公司第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司部分固定资产拟报废处置的议案》，同意公司委托具有相关资质的交易平台，以公开挂牌的方式对外转让公司拟报废处置的募集资金投资项目之“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机，并将回收资金永久补充流动资金。该事项已于2021年6月9日公告，并经公司2021年6月29日召开的2020年年度股东大会审议通过。2021年9月7日，“印报厂扩建技术改造项目”之高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机车头2座和纸架6个以评估价人民币48.24万元签约转让、高斯纽斯兰75高速无轴胶印轮转机印报机印刷单元4座、其他辅助设备和备件以评估价人民币60.71万元签约转让。截至2021年9月，上述机器设备转让款项合计108.95万元已用于永久性补充流动资金。 2、商业印刷扩建技术改造项目，该项目主要内容是增购商业印刷的设备及配套。项目总投资15,000.00万元，其中固定资产投资13,000.00万元，铺底流动资金2,000.00万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06011123111001002。截至2022年12月31日，该项目尚未开始投入。 近年来公司虽然保持了商业印刷业务的市场规模，但却面临现有商印设备难以满足印刷业务重心向图书印刷转移的发展需要、设备老化、产能不足、成本升高等问题。针对此情况，公司根据未来市场需求增长趋势以及公司战略规划，对该项目的实施进行重新论证。 公司分别于2022年11月4日和2022年11月22日召开第十一届董事会第五次会议和2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化，将公司首次公开发行股票募投项目之“商业印刷扩建技术改造项目”变更为“商印设备升级项目”，投入金额3,790.00万元引进生产设备，并将该项目剩余募集资金19,946.84万元（含利息收入，截至2022年9月30日金额，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久性补充流动资金。截至2022年12月31日，该项目实际剩余募集资金20,170.05万元（含利息收入）已用于永久性补充流动资金。 截至2023年12月31日商印设备升级项目已投产完成，达到预定可使用状态，累计投入募集资金3,479.92万元，剩余募集资金366.70万元（含利息收入）已用于永久性补充流动资金。 3、增加连锁经营网点技术改造项目，该项目主要内容是拟在三年内在广东省珠江三角洲地区开设100间面积约50-100平方米的连锁经营网点，用于书刊销售、广告代理与发布。项目总投资7,500.00万元。该项目已在广东省经济贸易委员会备案，备案项目编号为06010465441000979。 公司在2008年初开始投入增加连锁经营网点技术改造项目，对书报刊销售网点进行了扩张，但书报刊网点经营效果不理想。因此，公司暂停了对该项目的投入，并结束了部分销售网点的经营。截至2008年12月31日，增加连锁经营网点技术改造项目累计投入募集资金50.97万元。 2022年11月4日、2022年11月22日，公司分别召开第十一届董事会第五次会议、2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化，对公司首次公开发行股票募投项目之“增加连锁经营网点技术改造项目”予以终止，并将该项目剩余募集资金11,465.34万元（含利息收入，截至2022年9月30日金额，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久性补充流动资金。截至2022年12月31日，该项目实际剩余募集资金11,510.54万元（含利息收入）已用于永久性补充流动资金。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2023年度募集资金投资项目的实施地点、实施方式没有发生变更。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据公司2007年12月25日第六届董事会第八次会议，决议同意公司用募集资金9,021.96万元置换预先投入募集资金投资项目-印报厂扩建技术改造项目建设的自筹资金。本次置换经立信羊城会计师事务所有限公司出具的2007年羊专审字第12013号《关于广东九州阳光传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 根据公司2008年1月29日第六届董事会第九次会议，决议通过使用不超过4,500.00万元的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过6个月，从2008年2月1日起到2008年7月31日止。公司已于2008年7月18日，将该项补充流动资金全部归还募集资金专户。 （五）节余募集资金使用情况 1、按照投资项目的建设进度，印报厂扩建技术改造项目已于2008年9月完工投产运行，该项目募集资金账户已无结余金额。 2、截至2023年12月31日，商印设备升级项目已投产完成，节余募集资金366.70万元（含利息收入）已永久补充流动资金并转入公司银行基本户，用于公司日常生产经营。 （六）超募资金使用情况 根据公司2008年7月28日第六届董事会第十八次会议，决议通过将超额募集资金人民币11,580.00万元用于补充公司生产经营所需要的流动资金，使用期限为永久使用。截至2008年12月31日，相关流动资金已补充完毕。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 商印设备升级项目已投产完成，节余募集资金366.70万元（含利息收入）用于补充公司生产经营所需要的流动资金，使用期限为永久使用。截至2023年12月31日，相关流动资金已补充完毕。2024年1月4日，公司注销交通银行广州海珠支行募集资金专用账户（441162375018010044323），结转利息0.18万元，一并转入公司银行基本户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2022年11月4日、2022年11月22日，公司分别召开第十一届董事会第五次会议、2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将公司首次公开发行股票募投项目之“商业印刷扩建技术改造项目”变更为“商印设备升级项目”，投入金额3,790.00万元引进生产设备，并将该项目剩余募集资金19,946.84万元（含利息收入，截至2022年9月30日金额，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久性补充流动资金。截至2022年12月31日，商业印刷扩建技术改造项目实际剩余募集资金20,170.05万元（含利息收入）已用于永久性补充流动资金。截至2023年12月31日，商印设备升级项目已投产完成，累计投入募集资金3,479.92万元，节余募集资金366.70万元（含利息收入）已用于永久补充流动资金。截至2023年12月31日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与使用情况。 六、核查意见 东方投行审阅了公司募集资金专户的银行对账单，查阅了公司董事会出具的关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告以及公司相关管理制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面进行了核查。 经核查，东方投行认为，粤传媒2023年度募集资金管理较为规范，对募集资金进行了专户存储，不存在违规使用募集资金的情形；粤传媒及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放和使用情况与公司已披露情况一致。 截至本报告出具日，公司的募集资金使用完毕，保荐机构对募集资金使用相关的专项持续督导职责相应结束。 附表1：2023年度募集资金使用情况对照表 附表2：2023年度变更募集资金投资项目情况表 （以下无正文）
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