榕基软件(002474):独立董事2023年度独立董事述职报告（孙敏）
2023年度独立董事述职报告 作为福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）的第六届董事会独立董事，本人在 2023年工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，本着独立、客观、公正的原则，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，较好地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 本人，孙敏，毕业于厦门大学，本科学历，法学学士学位，律师资格。历任福州铁路运输法院书记员、助理审判员，天津 OTIS电梯有限公司福州分公司法务员，福州众智律师事务所执业律师，福建融成律师事务所执业律师，现任福建汇德律师事务所执业律师、合伙人。自 2019年 12月 31日起，任公司独立董事。本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事履职情况 （一）出席董事会及股东大会情况 1、报告期内公司召开会议次数 （1）2023年度公司召开 8次董事会。分别为：第六届董事会第二次至第九次会议。 （2）2023年度公司召开了 3次股东大会。分别为：2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会。 2、出席会议情况 2023年，本人按时参加董事会及股东大会，认真审议各项议案，独立发表意见，没有反对票、弃权票的情况。具体出席情况如下：
2023年，本人恪尽职守，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真审议各项议案，以合理谨慎的态度，做出独立、公正的判断，切实维护公司及股东的利益，就相关事项发表独立意见如下：
（二）董事会专门委员会工作情况 本人作为公司董事会提名委员会召集人、薪酬与考核委员会的委员，积极参与各委员会工作，认真履行委员职责，参与董事会决策，为公司发展提供专业意见。2023年主要履行以下职责： 1、提名委员工作情况 作为提名委员会召集人，本人严格按照监管要求和《董事会提名委员会实施细则》召集和主持会议，2023年度召集召开提名委员会会议 1次，审议通过《关于董事会提名委员会 2022年年度履职情况报告的议案》，切实履行提名委员会的专业职能。 2、薪酬与考核委员会工作情况 次会议，本人严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》的相关要求，审议通过了《关于制定<2023年度董事、高级管理人员薪酬方案>》，对公司高级管理人员 2022年度薪酬兑现方案及 2023年基本薪酬方案进行研究，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 （三）出席公司独立董事专门会议情况 公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》，2023年 12月 12日修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （五）关于公司现场工作的情况 2023年，本人利用现场参加会议的机会和不定期在公司现场办公时间，对公司进行现场走访和调查，充分了解公司发展的现状、内部控制、生产经营和财务状况，并对董事会决议执行情况进行检查，详实地听取相关人员的汇报；通过电话、邮件、传真等多种方式与公司其他董事、监事、高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策；时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。 （六）在保护投资者合法权益方面所做的工作 1、定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告、风险管理、内部审计等资料和报告，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息。 2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控等工作汇报，现场或通过电子邮件、电话、微信等形式，与董事长及各董事及管理层成员保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，定期听取监事会工作情况通报和监督提示意见。 审计工作报告，审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。审计委员会定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。 4、参加实地调研考察活动。2023年度，本人积极安排时间累计 19日对公司进行实地考察，了解公司的发展战略、生产经营情况，积极关注法人治理结构、内控的管理执行情况，及对财务运作、关联交易、向特定对象发行 A股股票等重大事项监督核查，并通过电话或邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。同时，密切关注外部环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，做好潜在风险的防范，有效的履行了独立董事的职责。 三、履职重点关注事项及履职情况 1、关注公司内部控制情况和法人治理结构 2023年，本人忠实履行独立董事义务，对公司财务运作、资金往来、内部控制、关联交易等事项进行核查；积极与公司有关人员充分沟通，及时了解公司生产经营、财务状况、重大事项的进展情况；监督、检查高级管理人员的履职情况；对于需经董事会审议的重大事项，认真审阅有关材料，如有疑问主动向相关人员问询，深入了解、仔细研究，积极参与讨论，提出合理建议，在此基础上运用专业知识，独立、客观、公正地行使表决权。 2、对公司信息披露情况进行监督、检查 本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照有关法律、法规的要求和公司信息披露制度，真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护广大投资者的合法权益。 3、定期报告工作情况 2023年，在定期报告编制和披露过程中，本人认真听取公司管理层对行业发展趋势、经营和财务状况等方面的情况汇报，与财务负责人、年审会计师等进行充分、有效的沟通，关注年报审计工作的整体安排及进展情况，督促外部审计机构按时完成审计工作。 4、公司关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等情况 度股东大会审议通过，并公开披露。本人通过逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本公司及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面，对相关关联交易预计的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了意见。公司关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的利益，也不会影响公司的独立性。 对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查并发表了独立意见。报告期内公司不存在违规资金占用和违规对外担保的行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 5、向特定对象发行 A股股票的情况 对公司拟向特定对象发行 A股股票的情况，结合公司实际情况，对公司相关事项进行逐项核查，公司具备向特定对象发行股票的资格和条件，向特定对象发行 A股股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，募集资金用途符合国家相关政策的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求以及公司的长远发展目标和股东利益，向特定对象发行 A股股票相关议案经董事会会议审议、全体独立董事审核、2023年第一次临时股东大会审议通过。 四、培训和学习的情况 2023年，本人认真学习中国证监会、中国证监会福建监管局及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它相关文件，积极参加《公司法》《证券法》及新会计准则等法律法规相关培训以及福建辖区独立董事制度改革专题培训等，不断加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实维护公司利益和股东合法权益的能力。 五、其他事项 1、2023年度，本人未对董事会相关议案提出异议； 2、2023年度，未发生本人提议召开董事会会议的情况； 3、2023年度，未发生本人提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 4、2023年度，未发生本人聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 六、联系方式 姓名：孙敏 以上是本人在 2023年度履行职责情况的汇报。 感谢公司及相关人员对本人工作的支持和配合。2024年本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事： 孙敏 2024年 4月 8日 中财网
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