深信服(300454):中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于深信服科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）向特定对象发行股票并上市以及向不特定对象发行可转换公司债券并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账时间 1、2020年度向特定对象发行股票的募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2501号）批复同意，公司于 2020年 12月向特定对象发行股票数量4,801,848股，每股面值1.00元，每股发行价格为185.01元/股，募集资金总额为 888,389,898.48元。扣除发行费用人民币 7,147,674.73元后，实际募集资金净额为人民币 881,242,223.75元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于 2020年 11月 25日出具《深信服科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2020）第 441ZC00453号）。 2、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1428号）批复同意，公司于 2023年 7月向不特定对象发行可转换公司债券 12,147,560张，每张面值 100元，募集资金总额为 1,214,756,000.00元。扣除发行费用人民币 9,036,166.38元后，实际募集资金净额为人民币 1,205,719,833.62元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已于 2023年 8月 2日出具《深信服科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第 441C000383号）。 （二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额 1、2020年度向特定对象发行股票的募集资金 截至 2023年 12月 31日，公司累计已使用募集资金总额人民币 626,195,465.95元，其中以前年度使用金额人民币 558,759,906.20元，本年度使用金额人民币67,435,559.75元；尚未使用募集资金余额人民币 282,832,992.77元（含募集资金扣除手续费后的利息收入、投资收益净额人民币 39,627,226.58元）。 2022年 4月 19日，公司第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司 2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“云化环境下的安全产品和解决方案升级项目”（以下简称“云化项目”）已建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理配置资金、提高募集资金使用效率，经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司决定将云化项目结项并将节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。2022年 6月 10日，公司将云化项目募集专项账户中的余额人民币 12,061,302.15元（含扣除手续费的利息收入人民币 5,437,380.47元）转入公司基本账户，并完成对该募集资金专项账户的注销手续。 截至 2023年 12月 31日，对 2020年度向特定对象发行股票的募集资金的使用及其期末余额情况如下： 单位：人民币元 截至 2023年 12月 31日，公司累计已使用募集资金总额人民币 566,363,014.97元（不含发行费用），尚未使用募集资金余额人民币 644,972,983.19元（含募集资金扣除手续费后的利息收入、投资收益净额人民币 5,616,164.54元）。 本年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金的存放、使用及期末余额情况如下： 单位：人民币元 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规或其他规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 1、2020年度向特定对象发行股票的募集资金 2020年 11月 27日，公司与保荐人中信建投证券以及中国光大银行股份有限公司深圳南山支行、招商银行股份有限公司深圳高新园支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议正常履行。 经公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第三十七次会议审议通过，公司决定将云化项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。由于云化项目募集资金专项账户已于 2022年 6月完成注销，公司与开户银行光大银行及保荐人签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 截至 2023年 12月 31日，向特定对象发行股票尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：人民币元
2、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金 2023年 8月 29日，公司与保荐人中信建投证券、公司全资子公司湖南深信服有限责任公司、广发银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议正常履行。 截至 2023年 12月 31日，向不特定对象发行可转换公司债券尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：人民币元
在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见，履行了必要程序。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 本年度，公司募集资金实际使用情况详见附表 1：2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表；附表 2：2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况 本年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更。 （三）募投项目先期投入及置换情况 1、2020年度向特定对象发行股票的募集资金 在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至 2020年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 89,111,132.41元（不含以自筹资金预先支付的发行费），其中网络信息安全服务与产品研发基地项目人民币23,936,200.10元，云化环境下的安全产品和解决方案升级项目人民币65,174,932.31元，以自筹资金预先支付发行费用人民币 2,967,218.39元，上述合计为人民币 92,078,350.80元。 2021年 1月 22日，第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用向特定对象发行股票所募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 92,078,350.80元。保荐人中信建投证券进行了核查，对公司本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。 于 2021年 2月 3日，公司完成募集资金置换。 2、2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金 在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至 2023年 9月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 487,954,203.67元（不含以自筹资金预先支付的发行费），其中深信服长沙网络安全云计算研发基地建设项目人民币 88,308,673.48元，软件定义 IT基础架构项目人民币 399,645,530.19元，以自筹资金预先支付发行费用人民币 3,879,183.36元，上述合计为人民币491,833,387.03元。 2023年 10月 24日，第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用向不特定对象发行可转换债券所募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 491,833,387.03元。 保荐人中信建投证券进行了核查，对公司本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。 于 2023年 12月 26日，公司完成募集资金置换。 （四）用使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 2022年 4月 19日，公司第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司 2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“云化项目”已建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理配置资金、提高募集资金使用效率，经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司决定将云化项目结项并将节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。2022年 6月10日，公司将云化项目募集专项账户中的余额人民币 12,061,302.15元（含扣除手续费的利息收入人民币 5,437,380.47元）转入公司基本账户，并完成对该募集资金专项账户的注销手续。 （六）超募资金使用情况 公司向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转换公司债券都不存在超募资金。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2023年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，向特定对象发行股票募集资金项目余额为人民币 282,832,992.77元(含募集资金利息收入扣除手续费的净额)；向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目余额为人民币 644,972,983.19元(含募集资金利息收入扣除手续费的净额)；该等尚未使用的募集资金将继续用于投入公司承诺的募投项目。 （八）募集资金使用的其他情况 本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南及时、真实、准确、完整地披露了 2023年度募集资金的存放与使用情况编制募集资金专项报告的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《深信服科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。报告认为：深信服科技股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了 2023年度深信服科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司 2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金管理违规的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐人对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。 附表 1：2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
附表 1：2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（续）
单位：人民币万元
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深信服科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： _________________ _________________ 李 林 李 波 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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