深信服(300454):深信服科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
深信服科技股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 2023年12月31日 目 录 页 次 一、 深信服科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 1 - 2 二、 深信服科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3 - 12 深信服科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 安永华明（2024）专字第70033240_H01号 深信服科技股份有限公司 深信服科技股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的深信服科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告（“募集资金专项报告”）进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是深信服科技股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，深信服科技股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度深信服科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。 本报告仅供深信服科技股份有限公司披露2023年度报告使用，不适用于其他用途。 深信服科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（续） 安永华明（2024）专字第70033240_H01号 深信服科技股份有限公司 （本页无正文） 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：廖文佳 中国注册会计师：张羚晖 中国 北京 2024年4月8日 深信服科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（2023年12月修订）等有关规定，深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额及资金到账时间 1、2020年度向特定对象发行股票的募集资金 根据中国证券监督管理委员会于2020年10月12日签发的证监许可[2020]2501号文《关于同意深信服科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司于2020年12月向特定对象发行人民币普通股4,801,848股，每股发行价格为人民币185.01元，募集资金总额为人民币888,389,898.48元，扣除发行费用人民币7,147,674.73元后，实际募集资金净额为人民币881,242,223.75元（以下简称“募集资金”）。上述资金于2020年11月23日到位，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具致同验字(2020)第441ZC00453号验资报告。 2、2023年度向不特定对象发行可转债的募集资金 公司经中国证券监督管理委员会《关于同意深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1428号）核准，于2023年7月27日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）12,147,560张，每张面值100元，募集资金总额为人民币1,214,756,000.00元，扣除发行费用人民币9,036,166.38元，募集资金净额为1,205,719,833.62元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金已于2023年8月2日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（致同验字[2023]第441C000383号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）签订了募集资金三方监管协议。 （二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额 1、2020年度向特定对象发行股票的募集资金 截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金总额人民币626,195,465.95元，其中以前年度使用金额人民币 558,759,906.20元，本年度使用金额人民币67,435,559.75元；尚未使用募集资金余额人民币282,832,992.77元（含募集资金扣除手续费后的利息收入、投资收益净额人民币39,627,226.58元）。 一、募集资金基本情况（续） （二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额（续） 1、2020年度向特定对象发行股票的募集资金（续） 2022年4月19日，公司第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“云化环境下的安全产品和解决方案升级项目”（以下简称“云化项目”）已建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理配置资金、提高募集资金使用效率，经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司决定将云化项目结项并将节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。2022年6月10日，公司将云化项目募集专项账户中的余额人民币12,061,302.15元（含扣除手续费的利息收入人民币5,437,380.47元）转入公司基本账户，并完成对该募集资金专项账户的注销手续。 截至2023年12月31日，对2020年度向特定对象发行股票的募集资金的使用及其期末余额情况如下： 单位：人民币元
2、2023年度向不特定对象发行可转债的募集资金 截至2023年12月31日，公司累计已使用募集资金总额人民币566,363,014.97元（不含发行费用），尚未使用募集资金余额人民币644,972,983.19元（含募集资金扣除手续费后的利息收入、投资收益净额人民币5,616,164.54元）。 一、募集资金基本情况（续） （二）以前年度使用金额、本年度使用金额及当前余额（续） 2、2023年度向不特定对象发行可转债的募集资金（续） 本年度向不特定对象发行可转债的募集资金的存放、使用及期末余额情况如下： 单位：人民币元
二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规或其他规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 1、2020年度向特定对象发行股票的募集资金 2020年11月27日，公司与保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）以及中国光大银行股份有限公司深圳南山支行、招商银行股份有限公司深圳高新园支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议正常履行。 经公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第三十七次会议审议通过，公司决定将云化项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。由于云化项目募集资金专项账户已于2022年6月完成注销，公司与开户银行光大银行及保荐人签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。 截至2023年12月31日，向特定对象发行股票尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：人民币元
二、募集资金存放和管理情况（续） 1、2020年度向特定对象发行股票的募集资金（续） 为了提高资金使用效率，公司使用闲置募集资金购买理财产品，具体如下： 2023年12月15日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用本金总额不超过人民币2亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限自议案审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见，履行了必要程序。 2、2023年度向不特定对象发行可转债的募集资金 2023年8月29日，公司与保荐人中信建投、公司全资子公司湖南深信服有限责任公司、广发银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议正常履行。 截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转债尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：人民币元
为了提高资金使用效率，公司使用闲置募集资金购买理财产品，具体如下： 2023年8月29日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用本金总额不超过人民币7亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。使用期限自议案审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事发表了同意意见，履行了必要程序。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1：2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表；附表2：2023年度向不特定对象发行可转债募集资金使用情况对照表； （二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况 本年度，公司不存在募投项目的实施地点、实施方式变更。 （三）募投项目先期投入及置换情况 1、2020年度向特定对象发行股票的募集资金 在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至2020年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币89,111,132.41元（不含以自筹资金预先支付的发行费），其中网络信息安全服务与产品研发基地项目人民币23,936,200.10元，云化环境下的安全产品和解决方案升级项目人民币65,174,932.31元，以自筹资金预先支付发行费用人民币2,967,218.39元，上述合计为人民币92,078,350.80元。 2021年1月22日，第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用向特定对象发行股票所募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币92,078,350.80元。保荐人中信建投进行了核查，对公司本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。 于2021年2月3日，公司完成募集资金置换。 2、2023年度向不特定对象发行可转债的募集资金 在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至2023年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币487,954,203.67元（不含以自筹资金预先支付的发行费），其中深信服长沙网络安全云计算研发基地建设项目人民币88,308,673.48元，软件定义IT基础架构项目人民币399,645,530.19元，以自筹资金预先支付发行费用人民币3,879,183.36元，上述合计为人民币491,833,387.03元。 2023年10月24日，第三届董事会第七次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用向不特定对象发行可转换债券所募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币491,833,387.03元。保荐人中信建投进行了核查，对公司本次募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。 于2023年12月26日，公司完成募集资金置换。 三、本年度募集资金的实际使用情况（续） （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 2022年4月19日，公司第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司2020年度向特定对象发行股票募集资金投资项目中的“云化项目”已建设完毕并已达到预定可使用状态，为合理配置资金、提高募集资金使用效率，经充分考虑公司的财务状况和经营情况等因素，公司决定将云化项目结项并将节余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。2022年6月10日，公司将云化项目募集专项账户中的余额人民币12,061,302.15元（含扣除手续费的利息收入人民币5,437,380.47元）转入公司基本账户，并完成对该募集资金专项账户的注销手续。 （六）超募资金使用情况 公司向特定对象发行股票、向不特定对象发行可转债都不存在超募资金。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2023年12月31日，本公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，向特定对象发行股票募集资金项目余额为人民币282,832,992.77元（含募集资金利息收入扣除手续费的净额）；向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目余额为人民币644,972,983.19元(含募集资金利息收入扣除手续费的净额)该等尚未使用的募集资金将继续用于投入本公司承诺的募投项目 （八）募集资金使用的其他情况 本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与使用情况编制募集资金专项报告的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。 深信服科技股份有限公司董事会 2024年4月8日 附表 1：2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
附表 1：2020年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（续）
附表 2：2023年度向不特定对象发行可转债的募集资金 单位：人民币万元
附表 2：2023年度向不特定对象发行可转债的募集资金（续）
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