泛微网络(603039):泛微网络2023年年度股东大会会议资料
原标题:泛微网络:泛微网络2023年年度股东大会会议资料 2023年年度股东大会 会议资料 二零二四年四月 目录 二〇二三年年度股东大会会议议程.........................................3议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案..........................5议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案.........................11议案三：关于《2023年度审计报告》的议案...............................14议案四：关于《2023年年度报告及摘要》的议案...........................15议案五：关于《2023年度利润分配方案》的议案...........................16议案六：关于《2023年度独立董事述职报告》的议案.......................17议案七：关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案......................................................................47议案八：关于《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案.........48议案九：关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年度日常关联交易预计的议案............................................................49议案十：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案........................53议案十一：关于终止实施2023年员工持股计划的议案.......................54泛微网络科技股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议：2024年4月18日上午10:00时 网络投票：2024年4月18日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：上海市三鲁公路3419号泛微软件大厦一楼公司会议室三、会议主持人：董事长、总经理韦利东先生 参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师 四、会议议程： （一）会议开始 1、会议主持人宣布会议开始 2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况 （二）推选监票人、计票人 （三）宣读股东大会会议议案 1、关于《2023年度董事会工作报告》的议案； 2、关于《2023年度监事会工作报告》的议案； 3、关于《2023年度审计报告》的议案； 4、关于《2023年年度报告及摘要》的议案； 5、关于《2023年度利润分配方案》的议案； 6、关于《2023年度独立董事述职报告》的议案； 7、关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案；8、关于《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；9、关于确认2023年度日常关联交易超出预计部分及2024年度日常关联交易预计的议案； 10、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案； 11、关于终止实施2023年员工持股计划的议案。 （四）审议议案并投票表决 1、股东或股东代表发言、询问 2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果（五）宣布现场会议休会，计票 （六）监票人宣读计票结果 （七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见 （八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件 （九）会议主持人宣布闭会 议案一： 泛微网络科技股份有限公司 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 现向大家作2023年度董事会工作报告，请各位审议。 2023年公司董事会受股东大会委托，经营和管理股份公司的法人财产，并依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，对公司的重大发展项目、公司经营、财务状况、资本运作等方面进行了认真的审议和决策。 2023年，公司全体员工共同努力，坚决贯彻公司发展战略要求，深耕主业，坚持以市场为导向，坚持创新驱动，积极推动产品研发和应用推广；统筹精益管理和降本增效，积极把握市场增长机会，使公司保持了生产经营的稳健运行。 董事会全体成员本着对股东负责的精神，行使自身的职能。现就董事会2023年的主要工作总结如下： 一、报告期内公司经营状况 2023年度，公司生产经营情况正常，通过积极开拓市场，主营业务收入趋于稳定，公司营业收入239,319.26万元，较上年同期增长2.65%；实现利润总额为17,281.08万元，比上年同期下降26.05%；实现净利润为17,868.26万元，比上年同期下降19.99%。 报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 二、公司2023年度利润分配预案 1、资本公积 单位:元
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公司2022年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利1.50元(含税)。 截至2023年12月31日，公司总股本为260,603,073股，以此计算拟派发现金红利39,090,460.95元（含税）。 本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。 四、董事会日常工作情况（董事会会议召开情况） 2023年度，共召开了十次董事会议，具体会议的时间和通过的议案如下：1、2023年3月17日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，通过了17个议案： （1）关于《2022年度董事会工作报告》的议案； （2）关于《2022年度总经理工作报告》的议案； （3）关于《2022年度审计报告》的议案； （4）关于《2022年年度报告及摘要》的议案； （5）关于《2022年度利润分配方案》的议案； （6）关于《2022年度独立董事述职报告》的议案； （7）关于《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案； （8）关于《2022年度内部控制评价报告》的议案； （9）关于《2022年度内部控制审计报告》的议案； （10）关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案； （11）关于《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；（12）关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案； （13）关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案； （14）关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案；（15）关于《2023年度授权业务运营中心管理制度和流程》的议案；（16）关于公司股票申请撤销其他风险警示的议案； （17）关于召开公司2022年年度股东大会的议案。 2、2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，通过了3个议案： （1）关于《2023年第一季度财务报告》的议案； （2）关于投资设立境外子公司的议案； （3）关于对全资子公司增资用于建设浙江研发中心的议案。 3、2023年5月19日，召开了第四届董事会第二十一次会议，通过了4个议案：（1）关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案； （2）关于《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案； （3）关于《上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》的议案； （4）关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案。 4、2023年6月13日，召开了第四届董事会第二十二次会议，通过了1个议案：（1）关于调整公司2023年员工持股计划受让价格的议案。 5、2023年7月7日，召开了第四届董事会第二十三次会议，通过了4个议案：（1）关于公司董事会换届的议案； （2）关于变更公司名称并修改《公司章程》的议案； （3）关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案； （4）关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。 6、2023年7月27日，召开了第五届董事会第一次会议，通过了7个议案：（1）关于选举公司董事长的议案； （2）关于设立第五届董事会各专门委员会及其人员组成的议案； （3）关于聘任公司总经理的议案； （4）关于聘任公司副总经理的议案； （5）关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案； （6）关于聘任公司财务总监的议案； （7）关于《上海泛微网络科技股份有限公司为保证其实际控制人始终为中方的控制措施》的议案。 7、2023年8月28日，召开了第五届董事会第二次会议，通过了2个议案：（1）关于《2023年半年度报告及摘要》的议案； （2）关于《2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。 8、2023年10月27日，召开了第五届董事会第三次会议，通过了1个议案：（1）关于《2023年第三季度财务报告》的议案。 9、2023年11月9日，召开了第五届董事会第四次会议，通过了1个议案：（1）关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案。 10、2023年12月22日，召开了第五届董事会第五次会议，通过了15个议案：（1）关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案； （2）关于修改《股东大会议事规则》的议案； （3）关于修改《董事会议事规则》的议案； （4）关于修改《独立董事工作制度》的议案； （5）关于修改《董事会专门委员会实施细则》的议案； （6）关于修改《对外担保管理办法》的议案； （7）关于修改《关联交易管理办法》的议案； （8）关于修改《对外投资决策管理制度》的议案； （9）关于修改《募集资金管理制度》的议案； （10）关于修改《信息披露管理制度》的议案； （11）关于修改《控股股东及实际控制人行为规范》的议案； （12）关于修改公司其他管理制度的议案； （13）关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；（14）关于注销全资子公司的议案； （15）关于召开2024年第一次临时股东大会的议案。 五、股东大会决议的执行情况 2023年度共召开三次股东会议，董事会全部执行股东大会的决议。 六、董事会新年度的经营计划 2024年公司制定持续高效发展主业、扩大外部产业联合的经营管理目标，利用近年来打下的坚实基础，以及通过公司主营产品升级、专项产品研发及产品应用解决方案的深入完善，持续推动公司经营业绩稳步提升，强化目标规划和执行力，努力开拓新产品市场，创新企业经营思路和业务管理模式，力争使公司整体业绩和企业管理实现更大的飞跃，进一步巩固并强化泛微在协同管理软件领域的领导地位。 具体经营计划分述如下： 1、产品线升级与新技术研发 产品创新措施具体主要从以下几个方面展开：（1）基于现有产品线在功能和架构上的迭代升级，2024年度公司将通过持续的研发投入，完善并推出最新的智能办公产品版本。（2）结合国家在推广自主研发成果方面的政策导向，整合资源，创新融合，全面深化和推广基于国产化运行环境的信创应用系统方案。（3）鉴于系统基础开发与配置工具的逐步成熟，利用低代码工具构建更多的应用场景。（4）根据客户变化的产品需求不断优化产品功能，深化十大专项产品的技术研发。 2、品牌推广和营销服务体系建设 公司将继续选择在近百个城市开展针对内外协同应用的用户体验会及报告会，不仅涵盖所有一线城市，同时涵盖众多二三线城市，让众多的系统潜在用户能够近距离体验到公司最新的技术研发成果，并对泛微公司及品牌有直观深刻的了解。 2024年度，公司将继续提升完善基于“总部-大区-本地化服务团队”的多层次营销服务体系，将在充分市场调研的基础上，继续扩大原有各地营销服务机构的规模，同时在新地区设立新的营销服务网点，为更多地区的客户提供全程的技术支持和售前售后服务。在公司现有的覆盖全国的授权服务机构基础上，以新的合作模式大力发展代理合作伙伴作为补充，继续深化和强化本地化的营销服务体系。营销服务网络体系的不断完善有利于公司对市场机遇的把握和对现有客户提供更加全面周到的服务，使客户的建议能够得到更加及时的反馈，使用户在系统使用过程中遇到的故障和困难得到及时的处理。 2024年度，公司拟在服务现有多家跨境企业客户和海外企业客户的基础上，进一步打造拓展海外市场的战略体系，并拓展在海外的经营网点。 3、人力资源发展 人力资源是企业核心竞争力的重要因素，公司业务高速发展的运作模式需要建立在稳健高效的团队建设基础之上。随着业务的高速增长，公司需要快速打造更庞大的专业团队。为此公司计划进一步完善人才引进、培养考核机制，激发员工的工作热情，创造崇尚“主动、专业、责任、创新”的企业文化氛围，使员工在充分激发自身潜能的工作过程中实现自身价值，增强对公司的认同。同时通过持续高效的培训机制，在提升原有人员素质的基础上，不断培养新生力量，保持团队的稳定，为公司的发展创造源源不断的动力。 4、产业联盟发展及资本运作 鉴于协同管理和移动办公软件系统具有应用行业全面覆盖、组织用户全员接入、异构系统集成广泛的特点，作为协同管理和移动办公软件领导厂商，公司与相关上下游厂商和垂直领域厂商进行合作的空间巨大。2024年，公司将加强与企业服务领域提供产品和服务的其他机构进行广泛和深入的合作，在做大做强协同管理和移动办公软件主业的基础上，打造企业服务深度应用生态圈，并在合适条件下通过资本运作方式对公司原有的业务进行拓展延伸。 泛微网络科技股份有限公司董事会 2024年4月18日 议案二： 泛微网络科技股份有限公司 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 各位股东及股东代表： 现向大家作2023年度监事会工作报告，请各位审议。 报告期内，泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，遵守诚信原则，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司经营决策程序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用，维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将报告期内监事会工作情况报告如下：一、报告期内监事会工作情况 2023年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开9次监事会，具体情况如下： 1、2023年3月17日，第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<2022年度监事会工作报告>议案》、《关于<2022年度审计报告>的议案》、《关于<2022年年度报告及摘要>的议案》、《关于2022年度利润分配方案的议案》、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2022年度内部控制审计报告>的议案》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》、《关于<2023年授权业务运营中心管理制度和流程>的议案》 2、2023年4月27日，第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<2023年第一季度财务报告>的议案》、《关于投资设立境外子公司的议案》、《关于对全资子公司增资用于建设浙江研发中心的议案》。 3、2023年5月19日，第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更以集中竞价交易方式回购股份用途的议案》，审议了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》。 4、2023年7月7日，第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届的议案》、《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。 5、2023年7月27日，第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。 6、2023年8月28日，第五届监事会第二次会议，通过了《关于<2023年半年度报告及摘要>的议案》、《关于<调整限制性股票回购数量及回购价格>的议案》、《关于<2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 7、2023年10月27日，第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2023年第三季度财务报告>的议案》。 8、2023年11月9日，第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》。 9、2023年12月22日，第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于修改<监事会议事规则>的议案》、《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 二、监事会对公司2023年度规范运作方面的意见 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》相关条款，着重从日常依法运营、规范财务运作等方面认真开展监督工作，保护了公司及广大股东的整体利益，监事会对报告期内有关情况发表意见如下： 1、公司依法运作情况 在报告期内，监事会列席了公司股东大会和各次董事会会议，对各项决议的制定和贯彻实施了监督和保障作用。公司监事会认为，公司2023年的经营运作正常，公司董事会成员在执行公司职务时，符合公司章程的规定，无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。公司监事会认为，公司经营管理班子做到了勤勉尽职、忠于职守，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为发生。 2、检查公司财务的情况 本年度会计报表由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告，公司财务报告真实、客观和准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、关联交易情况 经监事会核查认为：按照相关法律、法规要求，公司2023年度日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形。 报告期内，公司按法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定审议和披露了关联交易。公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，经监事会核查认为公司2023年度关联交易不存在损害公司及股东权益的情形。 4、对外担保、关联方占用资金情况 截至2023年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，不存在与此《通知》中规定相违背的情形。 截至2023年12月31日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与此《通知》中规定相违背的情形。 监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的有关规定，履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 特此报告。 泛微网络科技股份有限公司监事会 2024年4月18日 议案三： 泛微网络科技股份有限公司 关于《2023年度审计报告》的议案 各位股东及股东代表： 泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经公司第五届董事会第七次会议审议通过，于2024年3月29日刊登于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。 议案四： 泛微网络科技股份有限公司 关于《2023年年度报告及摘要》的议案 各位股东及股东代表： 泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并于2024年3月29日刊登于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。 议案五： 泛微网络科技股份有限公司 关于《2023年度利润分配方案》的议案 各位股东及股东代表： 现向与会各位宣读2023年度利润分配方案，请各位审议。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度归属于上市公司股东的净利润人民币178,682,564.54元，母公司实现净利润186,474,516.82元。母公司以2023年度净利润186,474,516.82元为基数，加往年累积的未分配利润1,064,242,924.46元，减2022年现金红利38,454,893.25元，本次实际可供分配的利润为1,212,262,548.03元。 公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利1.50元(含税)。 截至2023年12月31日，公司总股本为260,603,073股，以此计算拟派发现金红利39,090,460.95元（含税）。 在实施权益分派的股权登记日前公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。 以上议案，请审议。 议案六： 泛微网络科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 2020年7月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会确定公司第四届董事会独立董事为凌旭峰先生、洪亮先生、赵国红先生；2023年7月26日，董事会换届选举，公司召开2023年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 赵国红，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师，毕业于安徽财贸学院会计学专业，曾任上海宏力半导体制造有限公司会计经理，库柏电气中国投资有限公司财务分析经理，巴斯夫中国有限公司亚太区财务经理，中微半导体设备（上海）有限公司财务部总监。自2021年7月1日起，担任上海炬佑智能科技有限公司财务总监。自2017年7月18日起担任公司独立董事，任期至2023年7月26日结束。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。 2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2023年度，公司召开了3次股东大会、10次董事会会议、9次监事会会议。在我任期内召开了3次股东大会、5次董事会会议、4次监事会会议。 我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。
（二）发表独立意见情况 报告期内，我勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。 我认为，公司2023年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 （三）专门委员会履职情况 作为董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的成员，我均亲自出席本年度任期内审计委员会及薪酬与考核委员会的全部会议，对会议各项议案均投了赞成票。第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过《2022年度审计报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度泛微网络董事会审计委员会履职情况报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度内部控制审计报告》、《关于继续聘请天健会计师事务情况的专项报告》、《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》、《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》；第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《2023年第一季度财务报告》。 第四届董事会薪酬委员会第四次会议审议通过了《关于<专项业务子公司员工持股计划操作办法>的议案》；第四届董事会薪酬委员会第六次会议审议通过了《<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》、《<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划持有人名单>的议案》。 （四）对公司进行现场考察的情况 2023年度，我利用参加公司董事会的机会，对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。 （五）培训和学习情况 报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。 （六）其他工作情况 1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况； 2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司无收购相关情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我按时审阅公司2022年年度报告及2023年第一季度财务报告，经审阅后认为公司2022年年度报告及2023年第一季度财务报告符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。 同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司无更换会计师事务所情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 第五届董事会董事上任后，公司聘任包小娟女士为财务负责人。 （七）会计政策和会计估计变更情况 报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司第四届董事任期届满，选举了第五届董事。公司第四届董事会第二十三次会议、2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司董事会换届的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会候选人任职资格已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。经审核，我认为本次董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求，提名程序合法有效。本次提名的第五届董事会董事候选人和独立董事候选人，均具备担任上市公司董事的条件和资格，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。独立董事候选人具备担任独立董事的资格，与公司不存在任何影响其独立性的关系。第五届董事会董事上任后，公司聘任了新一届高级管理人员。 （九）股权激励情况 报告期内，公司于2023年5月19日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，于2023年6月7日召开2023年第一次临时股东大会，先后审议并通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》。 2023年7月28日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立2023年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2023年员工持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 管理委员会存续期与2023年员工持股计划存续期一致。 2023年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的423.7118万股公司标的股票已于2023年7月27日以非交易过户形式过户至公司2023年员工持股计划账户（账户名称：上海泛微网络科技股份有限公司—2023年员工持股计划），过户价格为37.50元/股，员工持股计划参加对象总人数为237人。 四、总体评价和建议 我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。 2024年，虽然公司董事会已换届，我也将继续利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，为推动公司治理结构完善、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出应有的努力。同时，也希望新一届的独立董事继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。 特此报告。 泛微网络科技股份有限公司 独立董事：赵国红 2024年4月18日 泛微网络科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 2020年7月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会确定公司第四届董事会独立董事为凌旭峰先生、洪亮先生、赵国红先生；2023年7月26日，董事会换届选举，公司召开2023年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 洪亮，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于芝加哥肯特法学院国际比较法专业和复旦大学高级管理人员工商管理学专业。曾工作于上海市人民政府、香港证券交易所。1999年7月起进入上海市光大律师事务所工作，任事务所高级合伙人，2019年5月起就职于上海至合律师事务所,在公司法、金融法、国资国企等相关法律领域拥有丰富的经验。同时，任全国青联委员、上海市第十一届党代会代表、上海市律师协会国资国企业务研究委员会主任，华东政法大学、上海政法学院兼职教授，在上海国际经济贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会担任仲裁员。自2016年5月起，担任上海医药集团股份有限公司独立董事。自2019年6月起，担任上海梅林正广和股份有限公司独立董事。自2017年7月18日起担任公司独立董事，任期至2023年7月26日结束。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。 2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2023年度，公司召开了3次股东大会、10次董事会会议、9次监事会会议。在我任期内召开了3次股东大会、5次董事会会议、4次监事会会议。 我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。
（二）发表独立意见情况 报告期里的任期内，我勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。 我认为，公司2023年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 （三）专门委员会履职情况 作为董事会提名委员会及审计委员会的成员，我均亲自出席本年度任期内提名委员会及审计委员会的全部会议，对会议各项议案均投了赞成票。第四届董事会审计委员会第十一次会议审议通过《2022年度审计报告》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度泛微网络董事会审计委员会履职情况报告》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年度内部控制审计报告》、《关于继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于确认2022年度日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计的议案》、《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》；第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过了《2023年第一季度财务报告》。第四届提名委员会第二次会议审议通过了《关于审议第五届董事会候选人任职资格的议案》。 （四）对公司进行现场考察的情况 2023年度，我利用参加公司董事会的机会，对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。 （五）培训和学习情况 报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。 （六）其他工作情况 1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况； 2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司无收购相关情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我按时审阅公司2022年年度报告及2023年第一季度财务报告，经审阅后认为公司2022年年度报告及2023年第一季度财务报告符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。 同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司无更换会计师事务所情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 第五届董事会董事上任后，公司聘任包小娟女士为财务负责人。 （七）会计政策和会计估计变更情况 报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司第四届董事任期届满，选举了第五届董事。公司第四届董事会第二十三次会议、2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司董事会换届的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会候选人任职资格已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。经审核，我认为本次董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求，提名程序合法有效。本次提名的第五届董事会董事候选人和独立董事候选人，均具备担任上市公司董事的条件和资格，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。独立董事候选人具备担任独立董事的资格，与公司不存在任何影响其独立性的关系。第五届董事会董事上任后，公司聘任了新一届高级管理人员。 （九）股权激励情况 报告期内，公司于2023年5月19日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，于2023年6月7日召开2023年第一次临时股东大会，先后审议并通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》。 2023年7月28日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立2023年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2023年员工持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 管理委员会存续期与2023年员工持股计划存续期一致。 2023年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的423.7118万股公司标的股票已于2023年7月27日以非交易过户形式过户至公司2023年员工持股计划账户（账户名称：上海泛微网络科技股份有限公司—2023年员工持股计划），过户价格为37.50元/股，员工持股计划参加对象总人数为237人。 四、总体评价和建议 我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。 2024年，虽然公司董事会已换届，我也将继续利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，为推动公司治理结构完善、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出应有的努力。同时，也希望新一届的独立董事继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。 特此报告。 泛微网络科技股份有限公司 独立董事：洪 亮 泛微网络科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 2020年7月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会确定公司第四届董事会独立董事为凌旭峰先生、洪亮先生、赵国红先生；2023年7月26日，董事会换届选举，公司召开2023年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 凌旭峰，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，毕业于上海交通大学模式识别和人工智能专业，曾任苹果电脑公司软件工程师，上海互联网经济咨询中心软件部主任，上海市嘉定区信息委、科委副主任，上海市委组织部信息处副处长，上海志良电子科技有限公司公司顾问。自2020年10月1日起，担任上海师范大学天华学院人工智能学院院长。自2017年7月18日起担任公司独立董事，任期至2023年7月26日结束。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。 2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2023年度，公司召开了3次股东大会、10次董事会会议、9次监事会会议。在我任期内召开了3次股东大会、5次董事会会议、4次监事会会议。 我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。
（二）发表独立意见情况 报告期内，我勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。 我认为，公司2023年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 （三）专门委员会履职情况 作为董事会战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的成员，我亲自出席本年度任期内战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会的全部会议，对会议各项议案均投了赞成票。第四届提名委员会第二次会议审议通过了《关于审议第五届董事会候选人任职资格的议案》。第四届董事会薪酬委员会第四次会议审议通过了《关于<专项业务子公司员工持股计划操作办法>的议案》；第四届董事会薪酬委员会案）>及其摘要的议案》、《<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》、《<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划持有人名单>的议案》。第四届董事会战略委员会第四次会议审议通过了《关于投资设立境外子公司的议案》。 （四）对公司进行现场考察的情况 2023年度，我利用参加公司董事会和股东大会的机会，对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。 （五）培训和学习情况 报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。 （六）其他工作情况 1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况； 2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司无收购相关情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我按时审阅公司2022年年度报告及2023年第一季度财务报告，经审阅后认为公司2022年年度报告及2023年第一季度财务报告符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。 同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司无更换会计师事务所情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 第五届董事会董事上任后，公司聘任包小娟女士为财务负责人。 （七）会计政策和会计估计变更情况 报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司第四届董事任期届满，选举了第五届董事。公司第四届董事会第二十三次会议、2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司董事会换届的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》，董事会候选人任职资格已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。经审核，我认为本次董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的要求，提名程序合法有效。本次提名的第五届董事会董事候选人和独立董事候选人，均具备担任上市公司董事的条件和资格，未发现有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。独立董事候选人具备担任独立董事的资格，与公司不存在任何影响其独立性的关系。第五届董事会董事上任后，公司聘任了新一届高级管理人员。 （九）股权激励情况 报告期内，公司于2023年5月19日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，于2023年6月7日召开2023年第一次临时股东大会，先后审议并通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》。 2023年7月28日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立2023年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2023年员工持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。 管理委员会存续期与2023年员工持股计划存续期一致。 2023年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的423.7118万股公司标的股票已于2023年7月27日以非交易过户形式过户至公司2023年员工持股计划账户（账户名称：上海泛微网络科技股份有限公司—2023年员工持股计划），过户价格为37.50元/股，员工持股计划参加对象总人数为237人。 四、总体评价和建议 我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。 2024年，虽然公司董事会已换届，我也将继续利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，为推动公司治理结构完善、维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益做出应有的努力。同时，也希望新一届的独立董事继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。 特此报告。 泛微网络科技股份有限公司 独立董事：凌旭峰 2024年4月18日 泛微网络科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我们根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 2020年7月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会确定公司第四届董事会独立董事为凌旭峰先生、洪亮先生、赵国红先生；2023年7月26日，董事会换届选举，公司召开2023年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 周静，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历，注册会计师，毕业于西北工业大学材料科学与工程专业，曾任上海灵信会计师事务所会计师。自2018年9月起就职于中芯国际集成电路制造有限公司,于2023年10月退休并已办理相关手续。自2020年11月起，担任苏州光格科技股份有限公司独立董事。自2023年7月26日起担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。 2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2023年度，公司召开了3次股东大会、10次董事会会议、9次监事会会议。自我任职后召开了5次董事会会议、5次监事会会议。 我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。
（二）发表独立意见情况 报告期内，我勤勉尽责，详细了解公司的运营情况，作为独立董事，根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于客观、独立的立场，对公司各项事项进行认真研究，发挥个人专业优势，努力提高公司重大事项的科学性、合理性，并对会议审议事项进行了事前认可及发表独立意见。 我认为，公司2023年审议的重大事项均符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定，体现了公开、公平、公正的原则，审议及表决程序合法有效，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 （三）专门委员会履职情况 作为董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的成员，自2023年7月26日上任以来，我亲自出席本年度任期内审计委员会的全部会议，对会议各项议案均投了赞成票。第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《2023年半年度报告及摘要》、《2023年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《2023年第三季度财务报告》；第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》；第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集（四）对公司进行现场考察的情况 2023年度，我利用参加公司董事会和其他与公司管理层沟通的临时会议等机会，对公司进行现场考察，查阅有关材料，重点了解公司财务状况、内控执行情况、公司业务发展情况。平时通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，充分利用自身专业特长，为公司科学化决策提供建设性意见。 （五）培训和学习情况 报告期内，我一方面巩固自身专业知识的实践运用能力，另一方面广泛学习了证监会、上交所以及公司的各种规范性文件，积累独董业务知识。 （六）其他工作情况 1、报告期内，未发生提议召开董事会的情况； 2、报告期内，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 3、报告期内，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项 （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司日常关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，交易价格公允，不存在损害公司及股东权益的情形，不会影响公司独立性。 报告期内，公司审议和披露了关联交易。公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先增资权暨关联交易的议案》，公司对关联交易的审议和披露程序，符合法律、法规和公司《章程》等相关制度的规定，公司将进一步完善内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司无变更或者豁免承诺的方案的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司无收购相关情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我按时审阅公司2023年定期财务报告，经审阅后认为公司2023年半年度报告和第三季度报告符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，公司进一步加强内部控制体系建设，结合公司实际情况健全完善相关制度，优化公司业务及管理流程，强化信息披露的内部控制管理与执行力度，确保公司持续规范运作。 同时，进一步加强公司管理层及相关业务部门、关键岗位业务人员对相关法律法规、管理制度、审批流程的学习和培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司无更换会计师事务所情况。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，公司聘任包小娟女士为财务负责人。公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。我认为公司对财务总监的提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅包小娟女士的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经了解包小娟女士的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。 （七）会计政策和会计估计变更情况 报告期内，公司无因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司第四届董事任期届满，选举了第五届董事,聘任了新一届高级管理人员。公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》。经审核，我认为公司对总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的提名、推荐、决策程序合法，符合《公司章程》的规定；经审阅以上人员的个人履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除之现象，任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定。经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。 （九）股权激励情况 报告期内，公司于2023年5月19日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十一次会议，于2023年6月7日召开2023年第一次临时股东大会，先后审议并通过了《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海泛微网络科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》。 2023年7月28日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立2023年员工持股计划管理委员会的议案》及相关议案，设立2023年员工持股计划管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会存续期与2023年员工持股计划存续期一致。 2023年7月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户所持有的423.7118万股公司标的股票已于2023年7月27日以非交易过户形式过户至公司2023年员工持股计划账户（账户名称：上海泛微网络科技股份有限公司—2023年员工持股计划），过户价格为37.50元/股，员工持股计划参加对象总人数为237人。 四、总体评价和建议 我作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。 2024年，我将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。 泛微网络科技股份有限公司 独立董事：周 静 泛微网络科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等规章制度的规定，独立履行独立董事职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。 一、独立董事基本情况 2020年7月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会确定公司第四届董事会独立董事为凌旭峰先生、洪亮先生、赵国红先生；2023年7月26日，董事会换届选举，公司召开2023年第二次临时股东大会，确定公司第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，为周静女士、程家茂先生、方洪先生。 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 程家茂，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，硕士研究生学历，毕业于西南政法大学民事诉讼法专业，中欧国际工商管理学院EMBA，执业律师，曾任东风汽车集团有限公司技术中心工程师，富友证券经纪有限责任公司法务主管，上海市毅石律师事务所律师，上海市邦信阳律师事务所合伙人，上海汇衡律师事务所合伙人。自2015年1月起，担任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。自2017年11月起，担任南京商络电子股份有限公司独立董事。自2023年7月26日起担任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我按照相关规定，均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 1．我担任泛微网络独立董事职务以来，我及我的直系亲属不在公司及其控股股东或者其各自附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职。 2、我不曾为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 3、我不在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2023年度，公司召开了3次股东大会、10次董事会会议、9次监事会会议。自我任职后召开了5次董事会会议、5次监事会会议。 我积极参加相关会议，不存在委托其他独立董事代为出席的情形。在会议上，我对议案材料进行了认真审议，与公司管理层积极交流，并谨慎、独立地行使表决权。
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