恒力石化(600346):恒力石化关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（二次修订稿）
原标题:恒力石化:恒力石化关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（二次修订稿） 二〇二四年四月 目 录 目 录 ........................................................................................................................................ 1 释 义 ........................................................................................................................................ 4 公司声明 .................................................................................................................................... 7 相关证券服务机构声明 ............................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................................ 9 一、本次交易方案简介 ........................................................................................................ 9 二、本次分拆重组上市具体方案 ........................................................................................ 9 三、本次分拆重组上市对公司的影响 .............................................................................. 16 四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 .......... 17 五、本次分拆的决策过程 .................................................................................................. 18 六、交易各方重要承诺 ...................................................................................................... 19 七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 19 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................................... 33 重大风险提示 .......................................................................................................................... 34 一、本次分拆的相关风险 .................................................................................................. 34 二、新材料业务行业风险 .................................................................................................. 35 三、股票市场波动的风险 .................................................................................................. 36 四、不可抗力风险 .............................................................................................................. 37 第一节 本次方案概述 .......................................................................................................... 38 一、本次分拆重组上市的背景、目的、商业合理性、必要性 ...................................... 38 二、本次分拆发行上市方案介绍 ...................................................................................... 39 三、本次分拆重组上市对公司的影响 .............................................................................. 46 四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 .......... 47 五、本次分拆的决策过程 .................................................................................................. 48 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................. 50 一、基本情况 ...................................................................................................................... 50 二、最近三年的主营业务情况 .......................................................................................... 50 三、主要财务指标 .............................................................................................................. 52 四、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 53 六、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................................. 54 七、上市公司合法合规情况及诚信情况 .......................................................................... 54 第三节 拟分拆主体基本情况 .............................................................................................. 55 一、基本情况 ...................................................................................................................... 55 二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...................................................... 55 三、股权结构 ...................................................................................................................... 56 四、最近三年业务发展情况 .............................................................................................. 56 五、主要财务指标 .............................................................................................................. 56 六、规范运作情况 .............................................................................................................. 74 七、合法合规情况 .............................................................................................................. 74 第四节 本次分拆后的上市主体基本情况 .......................................................................... 75 一、基本情况 ...................................................................................................................... 75 二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...................................................... 75 三、股权结构 ...................................................................................................................... 76 四、最近三十六个月控制权变动情况 .............................................................................. 76 五、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................................................. 77 六、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................................. 77 七、主要财务指标 .............................................................................................................. 77 第五节 本次交易的合规性分析 .......................................................................................... 79 一、本次分拆符合《分拆规则》的规定 .......................................................................... 79 二、独立财务顾问、律师、会计师对本次分拆是否符合《分拆规则》发表的明确意见 .............................................................................................................................................. 87 第六节 同业竞争与关联交易 .............................................................................................. 88 一、同业竞争 ...................................................................................................................... 88 二、关联交易 ...................................................................................................................... 89 第七节 风险因素 .................................................................................................................... 90 一、本次分拆的相关风险 .................................................................................................. 90 二、新材料业务行业风险 .................................................................................................. 91 三、股票市场波动的风险 .................................................................................................. 92 四、不可抗力风险 .............................................................................................................. 93 第八节 其他重要事项 ............................................................................................................ 94 一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................. 94 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................................................................................................................. 94 三、本次分拆对上市公司治理机制的影响 ...................................................................... 94 四、本次分拆对中小投资者保护的安排 .......................................................................... 94 五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...................................................... 96 第九节 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 .................................................... 98 一、独立董事意见 .............................................................................................................. 98 二、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 99 三、法律顾问意见 ............................................................................................................ 100 四、审计机构意见 ............................................................................................................ 100 第十节 本次分拆上市的中介机构 ...................................................................................... 101 一、独立财务顾问 ............................................................................................................ 101 二、法律顾问 .................................................................................................................... 101 三、审计机构 .................................................................................................................... 101 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 释 义 本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准或注册同意。 投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 相关证券服务机构声明 本次分拆的证券服务机构华龙证券股份有限公司、辽宁恒信律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关经办人员保证恒力石化在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易方案简介 公司拟分拆所属子公司康辉新材重组上市。本次分拆完成后，康辉新材将成为大连热电的子公司，大连热电将会成为康辉新材控股股东，恒力石化将成为康辉新材的间接控股股东。本次分拆事项不会导致公司丧失对康辉新材的控制权。 通过本次分拆上市，公司将进一步聚焦囊括炼化和石化全产业链上、中、下游业务领域涉及的 PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝等产品的生产、研发和销售。康辉新材将成为独立上市平台，有利于功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料业务的盈利能力和综合竞争力。 二、本次分拆重组上市具体方案 本次交易方案包括大连热电重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，大连热电重大资产出售、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产出售、发行股份购买资产的实施。本次交易方案如下： （一）重大资产出售 1、交易价格及支付方式 大连热电拟向洁净能源集团出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价。 根据国融兴华出具并经大连市国资委核准的《拟出售资产评估报告》，以2023年 6月 30日为评估基准日，本次交易拟出售资产评估值为 65,219.87万元。 经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟出售资产交易价格为65,219.87万元。 2、过渡期间损益安排 自评估基准日至交割日，拟出售资产的收益或亏损及任何原因造成的权益变动均由出售资产交易对方享有或承担。 （二）发行股份购买资产 1、交易价格及支付方式 根据华亚正信出具的《拟购买资产评估报告》，以 2023年 6月 30日为评估基准日，本次交易中，发行股份购买资产交易作价为 1,015,317.29万元，由大连热电以发行股份的方式向恒力石化、恒力化纤购买。 2、大连热电拟发行股票的种类、每股面值及上市地点 本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 3、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为康辉新材的现有股东恒力石化、恒力化纤。 4、定价基准日、发行价格 （1）定价基准日 《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产定价基准日为大连热电第十届董事会第十七次会议决议公告日，即 2023年 7月 5日。 （2）发行价格 本次发行股份购买资产交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日大连热电股票交易均价=决议公告日前若干个交易日大连热电股票交易总额/决议公告日前若干个交易日大连热电股票交易总量。 大连热电定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
在本次交易的定价基准日至发行日期间，大连热电如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，或者大连热电依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。具体以下述方法进行调整： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。 5、大连热电拟发行股份的数量 本次发行股份购买资产的发行对象为恒力石化、恒力化纤，发行对象以其持有康辉新材 100%股权认购本次发行的股份。本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算： 向各发行股份购买资产交易对方发行普通股数量=向各发行股份购买资产交易对方支付的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。 如按照前述公式计算后所能换取的大连热电股份数不为整数时，则对于不足一股的余额赠送给大连热电，计入大连热电的资本公积。 最终发行股票数量将以中国证监会注册的发行数量为准。如自本次发行定价基准日至发行日期间，本次发行价格因大连热电出现派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。 本次拟购买资产康辉新材 100%股权作价为 1,015,317.29万元，按发行股份价格 4.42元/股计算，大连热电本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 2,297,097,940股，具体如下：
（1）本次发行股份购买资产的交易对方恒力石化、恒力化纤已出具承诺：在本次重组中以资产认购取得的大连热电新发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次重组完成后 6个月内如大连热电 A股股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的上述股份的锁定期自动延长至少 6个月。 为保障本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，前述锁定期届满后，在交易对方履行完毕业绩补偿义务（如有）之前，交易对方通过本次重组取得的大连热电股份不得解锁。 本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次重组取得的大连热电股份因大连热电实施配股、送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵的股份等其他方式获得的大连热电股份，不受上述锁定期限制。 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让其在大连热电拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交大连热电董事会，由大连热电董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权大连热电董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；大连热电董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （2）大连热电控股股东洁净能源集团已出具承诺：对于在本次重组前已经持有的大连热电股份，自大连热电本次发行新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次重组结束后，因本次重组前已经持有的大连热电股份而享有的大连热电送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行。 7、过渡期间损益安排 拟购买资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由大连热电享有，产生的亏损由恒力石化、恒力化纤按其持有的康辉新材股权比例以现金方式向大连热电补足。 8、滚存利润安排 大连热电本次重组完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的大连热电全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。 9、发行价格调整机制 本次发行股份购买资产的发行价格不设置价格调整机制。 （三）发行股份募集配套资金 1、大连热电拟发行股票的种类、每股面值及上市地点 本次募集配套资金非公开发行股份的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 2、募集配套资金用途 大连热电拟向不超过 35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次大连热电拟募集配套资金不超过 300,000.00万元，用于康辉新材子公司南通康辉“年产 60万吨功能性聚酯薄膜、功能性薄膜项目”，具体情况如下： 单位：万元
在募集配套资金到位前，大连热电可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。本次募集配套资金投资项目是基于大连热电未来发展战略和市场未来发展趋势等多种条件所做出的。项目的实施进度和效益实现会受市场需求变化、宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素影响。 如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，大连热电将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。 3、发行对象及发行方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象，包括符合法律、法规规定条件的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者。 4、发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》等的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由大连热电董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，大连热电如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 5、发行数量及募集配套资金总额 本次募集配套资金总额不超过 300,000.00万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。 本次配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后大连热电总股本的 30%。本次交易后，大连热电的总股本为 2,701,697,540股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 810,509,262股。 如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行股份购买资产后大连热电总股本的 30%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次募集配套资金总额将进行相应调减。 最终发行数量将在中国证监会同意注册后，由大连热电根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、股份锁定期 本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份发行结束之日起 6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于大连热电送股、配股、资本公积金转增股本等原因增持的大连热电股份，亦应遵守上述承诺。 如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 7、滚存利润安排 大连热电本次发行完成日前的滚存未分配利润，由本次发行完成日后的大连热电全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。 三、本次分拆重组上市对公司的影响 （一）本次分拆对公司主营业务的影响 公司主营业务涉及炼化、石化以及聚酯新材料行业，涉及 PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、功能性膜材料、高性能工程塑料、生物可降解材料等产品的生产、研发和销售。 康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产及销售业务，与公司其他业务之间保持较高的业务独立性。 本次分拆康辉新材于上交所主板重组上市不会对公司其他业务的持续经营造成实质性影响。 （二）本次分拆对公司盈利能力的影响 本次分拆上市完成后，康辉新材将成为大连热电的子公司，公司将成为大连热电的控股股东，并间接控制康辉新材。康辉新材的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中，公司按权益享有的康辉新材净利润存在被摊薄的可能；但通过本次分拆，将进一步增强康辉新材的资本实力，扩大业务布局，最终有助于提升公司未来的整体盈利水平。 （三）本次分拆对公司股权结构的影响 本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。 四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 （一）对各方股东的影响 本次分拆上市后，大连热电将成为康辉新材的控股股东，公司将成为大连热电的控股股东，公司将成为康辉新材的间接控股股东。从业绩提升角度，康辉新材分拆上市更加有利于充实资本实力，聚焦于研发和制造功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等主要产业领域，进一步提升核心竞争力，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性。从价值发现角度，康辉新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的康辉新材权益价值有望进一步提升，股权流动性也将进一步改善；从资本运作角度，康辉新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。公司和康辉新材将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于股东价值的最大化。尽管康辉新材重组上市后，公司持有的康辉新材股份将被稀释，但通过本次分拆，康辉新材将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。 （二）对债权人的影响 本次分拆有利于康辉新材的进一步提升发展与创新速度，同步增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。 （三）对其他利益相关方的影响 在本次分拆过程中，恒力石化与康辉新材及其重组上市后的新主体将按照相关法律、法规及规范性文件进行信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。 五、本次分拆的决策过程 （一）本次分拆已履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次分拆已获得的批准或核准情况如下： 1、本次交易已经大连热电第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第二十四次会议、第十届董事会第二十五次会议、第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十一次会议、第十届监事会第十四次会议、第十届监事会第十六次会议、第十届监事会第十七次会议、第十届监事会第十九次会议审议通过； 2、本次交易已经恒力石化第九届董事会第十次会议、第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十六次会议、第九届董事会第十七次会议、第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第七次会议、第九届监事会第九次会议、第九届监事会第十一次会议、第九届监事会第十二次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过； 3、本次交易已经洁净能源集团第 116次股东会会议、恒力化纤第五届董事会第二次临时会议、恒力化纤第五届董事会第四次临时会议、恒力化纤第五届董事会第五次临时会议审议通过； 4、本次交易涉及的拟出售资产、拟购买资产评估报告已经大连市国资委核准； 5、大连热电职工代表大会审议通过了本次出售资产的职工安置方案； 6、本次交易方案已通过大连市国资委的预审核； 7、本次交易方案已通过大连市市政府及大连市国资委核准； 8、本次交易经过大连热电 2023年第四次临时股东大会审议通过，并同意恒力石化及其一致行动人恒力化纤免于发出要约； 9、本次交易经过恒力石化 2023年第二次临时股东大会审议通过，并同意分拆康辉新材重组上市； 10、本次交易经过恒力化纤股东大会审议通过，并同意参与本次交易； 11、本次交易已通过反垄断主管部门的经营者集中申报审查。 （二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次分拆尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、本次交易尚需取得上海证券交易所审核通过； 2、本次交易尚需取得中国证监会同意注册决定； 3、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。 本次交易能否取得上述批准、核准、注册同意以及最终取得批准、核准、注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、交易各方重要承诺
（一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》及《分拆规则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。 此外，公司已聘请独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。 其中独立财务顾问将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在康辉新材重组上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。 （二）关于避免同业竞争的措施 公司已就避免同业竞争事项作出书面承诺，康辉新材本次分拆上市后，与公司将不存在同业竞争，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （三）关于规范关联交易的措施 公司与康辉新材不存在显失公平的关联交易，且公司已就规范关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和康辉新材将保证关联交易的合规性、合理性东利益。 （四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施 本次分拆完成后，公司、康辉新材将继续保证在财务、机构、人员、业务、资产等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 （五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益 预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，康辉新材的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，康辉新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的康辉新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从资本运作角度，康辉新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆康辉新材上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。 （六）严格遵守利润分配政策 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。 本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。 （七）股东大会及网络投票安排 公司根据中国证监会《分拆办法》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。 同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并单独统计中小股东投票表决情况。本次交易已经过公司 2023年第二次临时股东大会审议通过，并同意分拆康辉新材重组上市。 八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、本次分拆的相关风险 （一）本次分拆上市的审批风险 本次分拆上市尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于履行中国证监会、证券交易所及其他有权监管机构相应程序等。本次分拆能否获得上述批准、核准或注册以及最终获得相关批准、核准或注册时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （二）本次分拆被暂停、中止或取消的风险 由于本次分拆上市尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次分拆上市被迫暂停、中止或取消，包括但不限于： 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商本次分拆上市相关事宜的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次内幕信息进行内幕交易的可能。 本次分拆仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。 鉴于本次分拆的复杂性，自相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如本次交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次分拆被暂停、中止或取消的风险。 （三）拟分拆主体评估相关风险 华亚正信采用了适当的评估方法对拟分拆主体进行了评估。评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定。但由于评估是基于一系列假设及拟分拆主体的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致拟分拆主体资产评估值与实际情况不符。针对上述最终评估结果可能发生评估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意相关风险。 （四）拟分拆主体业绩承诺无法实现的风险 本次交易各方将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中拟置入资产相应年度的预测净利润数为参考，并签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。如果未来拟分拆主体出现经营未达预期的情况，可能导致业绩承诺无法实现，则将影响的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注拟分拆主体承诺业绩的相关风险。 二、新材料业务行业风险 （一）宏观经济风险 当前形势下，国内、国际宏观经济复杂多变，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内、国际经济面临的发展环境依然复杂。新材料行业的发展与宏观经济的运行密切相关，如果未来国内外宏观经济发生不利变化，进而导致新材料行业景气度下滑，则康辉新材可能存在经营业绩下滑的风险。 （二）市场竞争风险 我国功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料相关的新材料行业近年来发展较快，市场潜力较大。因此，随着下游市场需求的扩大及产业政策的支持，可能带来行业内的企业优胜劣汰及行业集中度的提升，从而产生市场竞争加剧的风险。 如果康辉新材不能保持市场竞争力，在工艺水平、生产管控、产品研发、技术创新等方面进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额或毛利率下降的风险，从而对康辉新材的盈利能力产生不利影响。 （三）产业政策变动风险 新材料行业作为高新技术的基础和先导，为我国重要的基础性战略行业之一，对我国工业持续快速发展乃至整个国民经济的发展具有重要的推动作用，一直以来国家对于新材料行业给予了大量政策支持和政策指导。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致康辉新材的市场环境和发展空间出现变化，并给康辉新材的经营带来风险。 （四）安全生产风险 康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售。在产品的生产过程中可能因操作不当造成人员伤亡、财产损失等安全生产事故。为避免安全生产事故的发生，康辉新材采取了多项措施，包括制定并严格执行安全生产管理制度及标准化操作规程，配备完备的安全生产设施，定期进行安全生产教育培训，定期对车间、仓库、设备进行安全检查等。但由于部分生产环节需人工操作，康辉新材仍存在发生安全生产事故的潜在风险。在未来经营过程中若发生安全生产事故，康辉新材将可能产生人员伤亡、财产损失并面临停产整改等监管措施或行政处罚，将对康辉新材正常生产经营和业绩造成不利影响。（未完）  |