技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 4月 9日召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<内部审计管理制度>的议案》。其中《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》尚须提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下: 一、《公司章程》修订情况:
章程条款 | 原章程 | 修订后章程 |
第一百〇四
条 | 董事连续两次未能亲自出席,也不委
托其他董事出席董事会会议的,董事
会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会
会议的,由董事会提请股东大会予以
撤换。 | 董事连续两次未能亲自出席,也不委
托其他董事出席董事会会议的,董事
会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会议。
因故不能亲自出席会议的,独立董事
应当事先审阅会议材料,形成明确的
意见,并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议,也不委托其他独立董事代 |
| | 为出席的,董事会应当在该事实发生
之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。 |
第一百一十
条 | 公司独立董事除符合本章程规定的董
事任职条件外,还应符合下列条件:
(一)具备上市公司运作的基本知识,
熟悉相关法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件,具有五年以上法
律、经济、财务、管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验,并
已根据中国证监会《上市公司高级管
理人员培训工作指引》及相关规定取
得独立董事资格证书;
(二)不存在下列情形之一:
1.在公司或者附属企业任职的人员及
其直系亲属和主要社会关系;
2.直接或间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属;
3.在直接或间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属;
4.在公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其直系亲属;
5.为公司及其控股股东或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员,包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核 | 公司独立董事除符合本章程规定的董
事任职条件外,还应符合下列条件:
(一)具备上市公司运作的基本知识,
熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则,具有五年以上法律、经济、会计
或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验,具有良好的个人品德,不
存在重大失信等不良记录,并符合法
律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则和公司章程
等相关规定;
(二)不存在下列情形之一:
1.在公司或者附属企业任职的人员及
其直系亲属和主要社会关系;
2.直接或间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属;
3.在直接或间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系
亲属;
4.在公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其直系亲属;
5.为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员,包括但不 |
| 人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人;
6.在与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职,或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位任职;
7.近一年内曾经具有前六项所列举情
形的人员;
8.已在五家境内上市公司担任独立董
事;
9.深圳证券交易所认为不适宜担任独
立董事的人员;
10.最近三年内受到深圳证券交易所
三次以上通报批评的人员;
11.深圳证券交易所认定不具备独立
性的情形。 | 限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人;
6.在与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职,或者在有重大业务
往来单位的控股股东、实际控制人单
位任职;
7.近十二个月内曾经具有前六项所列
举情形的人员;
8.已在三家境内上市公司担任独立董
事;
9.深圳证券交易所认为不适宜担任独
立董事的人员;
10.最近三年内受到深圳证券交易所
三次以上通报批评的人员;
11.深圳证券交易所认定不具备独立
性的情形。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查,并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见,
与年度报告同时披露。 |
第一百一十
一条 | 独立董事应当充分行使下列特别职
权:
(一)根据本章程及其他相关规定,需
经公司董事会或股东大会审议的关联
交易,应当由独立董事认可后,提交 | 独立董事应当充分行使下列特别职
权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提请召开临时股东大 |
| 董事会讨论。独立董事在作出判断前,
可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大
会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机
构;
(六)在股东大会召开前公开向股东征
集投票权;
(七)可以聘请会计师事务所对募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告;
(八)有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、及本章程规定的其他事
项。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
独立董事向股东征集投票权,应当采
取无偿的方式进行,不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集,并向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。 | 会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项到第三项
职权的,应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公
司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的,公司应当披露具体情况和理
由。
独立董事向股东征集投票权,应当采
取无偿的方式进行,不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集,并向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。 |
第一百一十
二条 | 独立董事应当对下列上市公司重大事
项发表独立意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任、解聘高级管理人员;
(三)董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司当年盈利但年度董事会未提 | 下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收 |
| 出包含现金分红的利润分配预案;
(五)需要披露的关联交易、对外担保
(不含对合并报表范围内子公司提供
担保)、委托理财、对外提供财务资
助、股票及其衍生品种投资等重大事
项;
(六)重大资产重组方案、股权激励计
划、员工持股计划;
(七)董事会向股东大会提交的利润分
配方案;
(八)公司控股股东及其他关联方以资
抵债方案(或者聘请有证券期货相关
业务资格的中介机构出具独立财务顾
问报告);
(九)在年度报告中,对公司累计和当
前关联担保情况、公司控股股东及其
他关联方资金占用情况进行专项说
明,并发表独立意见;
(十)公司募集资金使用事项:
1.在募集资金到账后六个月内,以募
集资金置换预先已投入募集资金投资
项目的自筹资金;
2.闲置募集资金或超募资金暂时补充
流动资金;
3.对闲置募集资金或超募资金进行现
金管理的事宜;
4.变更募集资金用途;
5.拟对外转让或置换最近三年内募集
资金投资项目的(募集资金投资项目 | 购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议(以下简称
“独立董事专门会议”)。针对第一
百一十一条第一款第一项至第三项
及本条所列事项,应当经独立董事专
门会议审议。 |
| 对外转让或置换作为重大资产重组方
案组成部分的情况除外);
6.使用节余募集资金且节余募集资金
(包括利息收入)在全部募集资金投
资项目完成后占募集资金净额百分之
十以上的;
7.将超募资金用于在建项目及新项目
的;
8.使用超募资金偿还银行借款或永久
补充流动资金的;
9.全部募集资金项目完成前,拟将部
分募集资金变更为永久性补充流动资
金的;
(十一)公司开展风险投资行为的,独
立董事应就审批程序是否合规、内控
程序是否建立健全、对公司的影响等
事项发表的独立意见;
(十二)公司的证券投资行为、年度证
券投资情况形成专项说明;
(十三)自主变更会计政策、变更重要
会计估计;
(十四)独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项;
(十五)有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、及本章程规定的其
他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍,所 | |
| 发表的意见应当明确、清楚。 | |
第一百二十
四条 | 董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核专门委员会。专门委员会对董
事会负责,依照本章程和董事会授权
履行职责,提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成,成员应为单数,并不得少于三人,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人,审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程,规范专门委员会的运
作。 | 董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核专门委员会。专门委员会对董
事会负责,依照本章程和董事会授权
履行职责,提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成,成员应为单数,并不得少于三人,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人,审计委员会的召集人为会
计专业人士,审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会负责制定专门委员会工作规
程,规范专门委员会的运作。 |
第一百二十
六条 | 审计委员会的主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)对公司聘请的审计机构的独立性
予以审查,并就其独立性发表意见;
(三)监督公司的内部审计制度及其实
施;
(四)负责内部审计与外部审计之间的
沟通;
(五)审核公司的财务信息及其披露;
审查公司内部控制制度,监督内部控
制的有效实施和内部控制自我评价情
况,协调内部控制审计及其他相关事
宜。 | 审计委员会的主要职责是:
(一)监督及评估外部审计工作,提议
聘请或更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责
内部审计与外部审计之间的沟通;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。 |
第一百二十
八条 | 薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)研究董事及经理人员的考核标
准,进行考核并提出建议;
(二)研究和审查董事、经理人员的薪
酬政策与方案;
(三)每年对董事和经理人员薪酬的决
策程序是否符合规定、确定依据是否
合理、是否损害公司和全体股东利益、
年度报告中关于董事和经理人员薪酬
的披露内容是否和实际情况一致等进
行一次检查,出具检查报告并提交董
事会。
(四)制定公司股权激励计划的草案。 | 薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)根据董事及高级管理人员岗位的
主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平,制定薪
酬计划或方案。
其中,薪酬计划或方案包括但不限
于:绩效评价标准程序及主要评价体
系、奖励和惩罚的主要方案和制度
等;
(二)研究董事及高级管理人员的考核
标准,进行考核并提出建议;
(三)研究和审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案,并负责对公司薪
酬制度执行情况进行监督;
(四)审查公司董事及高级管理人的履
职情况并对其进行年度绩效考评并
提出建议;
(五)制定公司股权激励计划的草案;
(六)董事会授权的其他事宜。 |
第一百八十
条 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等
因素,区分不同情形,提出差异化的
现金分红政策:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之八十;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之四十;
(三)公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之二十;
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的,可以按照前项规定处理。 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资
金支出安排和投资者回报等因素,区
分不同情形,提出差异化的现金分红
政策:
(一)公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到百分之八十;
(二)公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到百分之四十;
(三)公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应当达到百分之二十;
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的,可以按照前款第三项规
定处理。 |
第一百八十
一条 | 公司董事会在制订利润分配方案尤其
是现金分红具体方案时,应认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜,独立董事应当对此发表
明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见,提出分红提案,并直接提
交董事会审议。 | 公司董事会在制订利润分配方案尤其
是现金分红具体方案时,应认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的,有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或 |
| 股东大会对利润分配方案尤其是现金
分红具体方案进行审议前,公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流(包括但不限于
通过电话、传真和邮件沟通、举办投
资者接待日活动或邀请中小股东参
会),充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。 | 者未完全采纳的,应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由,并披露。
股东大会对利润分配方案尤其是现金
分红具体方案进行审议前,公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流(包括但不限于
通过电话、传真和邮件沟通、举办投
资者接待日活动或邀请中小股东参
会),充分听取中小股东的意见和诉
求,及时答复中小股东关心的问题。 |
第一百八十
五条 | 公司聘用具有“从事证券相关业务资
格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务,聘期一年,可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务,
聘期一年,可以续聘。 |
条款 | 修订前 | 修订后 |
第一条 | 为强化杭州先锋电子技术股份有限
公司(以下简称“公司”)董事会
决策功能,做到事前审计、专业审
计,确保董事会对经理层的有效监
督,完善公司治理结构,根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定,公司
特设立董事会审计委员会(以下简
称“委员会”),并制定本细则。 | 为强化杭州先锋电子技术股份有限公司
(以下简称“公司”)董事会决策功能,
做到事前审计、专业审计,确保董事会对
经理层的有效监督,完善公司治理结构,
根据《公司法》、《上市公司独立董事管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定,公司特设立董事会
审计委员会,并制定本细则。
(后续条款中“委员会”均改为“审计委
员会”) |
第三条 | 委员会成员由三名董事组成,其中
独立董事应占半数以上,委员会中 | 审计委员会由三名董事组成,审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的 |
| 至少有一名独立董事为专业会计人
士。 | 董事,其中独立董事应当过半数,并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。 |
第五条 | 委员会设一名主任委员(召集人)
负责主持委员会工作并召集委员会
会议。主任委员在由独立董事担任
的委员中选举产生并报董事会批
准,该独立董事须为会计专业人士。 | 审计委员会设一名主任委员(召集人),
负责召集和主持审计委员会会议,主任委
员在由独立董事担任的委员中选举产生并
报董事会批准。 |
第六条 | 委员会任期与董事会一致,委员任
期届满,连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事(独立董事)
职务,自动失去委员资格。委员会
因委员辞职、免职或其他原因导致
人数低于规定人数的三分之二时,
由董事会根据上述第三条至第五条
规定补足人数;在改选出的委员就
任前,提出辞职的委员仍应履行委
员职务。 | 审计委员会任期与董事会一致,委员任期
届满,连选可以连任。期间如有委员不再
担任公司董事职务,自动失去委员资格。
审计委员会因委员辞职、免职或其他原因
导致人数低于规定人数的三分之二时,由
董事会根据上述第三条至第五条规定补足
人数;在改选出的委员就任前,提出辞职
的委员仍应履行委员职务。 |
第八条 | 委员会的主要职责是:
(一)监督及评估外部审计工作,
提议聘请或更换外部审计机构;
(二)对公司聘请的审计机构的独
立性予以审查,并就其独立性发表
意见;
(三)指导和监督公司的内部审计
制度的建立和实施;
(四)至少每季度召开一次会议,
审议内部审计部门提交的工作计划
和报告;
(五)至少每季度向董事会报告一 | 审计委员会的主要职责是:
(一)监督及评估外部审计工作,提议聘
请或更换外部审计机构;
(二)监督及评估内部审计工作,负责内
部审计与外部审计之间的沟通;
(三)审核公司的财务信息及其披露;
(四)监督及评估公司的内部控制;
(五)负责法律法规、公司章程和董事会
授权的其他事项。 |
| 次,内容包括内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等;
(六)监督及评估内部审计工作,
负责内部审计与外部审计之间的沟
通;
(七)审核公司的财务信息及其披
露;
(八)审查公司内部控制制度,监
督及评估公司内部控制的有效实施
和内部控制自我评价情况,协调内
部控制审计及其他相关事宜。
(九)负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。 | |
新增第九
条,后续
条款序号
顺延。 | | 审计委员会负责选聘会计师事务所工作,
并监督其审计工作开展情况,监督及评估
外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面:
(一)按照董事会的授权制定选聘外部审
计机构的政策、流程及相关内部控制制度;
(二)提议启动选聘外部审计机构相关工
作;
(三)审议选聘文件,确定评价要素和具
体评分标准,监督选聘过程;
(四)提出拟选聘外部审计机构及审计费
用的建议,提交决策机构决定;
(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉
尽责,向董事会报告受聘外部审计机构的
履职情况及审计委员会履行监督职责情
况; |
| | (六)评估外部审计机构的独立性和专业
性,特别是由外部审计机构提供非审计服
务对其独立性的影响;
(七)与外部审计机构讨论和沟通审计范
围、审计计划、审计方法及在审计中发现
的重大事项。 |
新增第十
条,后续
条款序号
顺延。 | | 下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后,方可提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正;
(五)法律法规、深圳证券交易所有关规
定以及公司章程规定的其他事项。 |
新增第十
一条,后
续条款序
号顺延。 | | 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会
计报告,对财务会计报告的真实性、准确
性和完整性提出意见,重点关注公司财务
会计报告的重大会计和审计问题,特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、
舞弊行为及重大错报的可能性,监督财务
会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部
审计机构的建议,审核外部审计机构的审
计费用及聘用条款,不应受公司主要股东、
实际控制人或者董事、监事及高级管理人 |
| | 员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
信、勤勉尽责,严格遵守业务规则和行业
自律规范,严格执行内部控制制度,对公
司财务会计报告进行核查验证,履行特别
注意义务,审慎发表专业意见。 |
新增第十
二条,后
续条款序
号顺延。 | | 审计委员会在监督及评估内部审计部门工
作时,应当履行下列主要职责:
(一)指导和监督内部审计制度的建立和
实施;
(二)审阅公司年度内部审计工作计划;
(三)督促公司内部审计计划的实施;
(四)指导内部审计部门的有效运作。公
司内部审计部门须向审计委员会报告工
作,内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况
须同时报送审计委员会;
(五)向董事会报告内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题等;
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。 |
新增第十
三条,后
续条款序
号顺延。 | | 审计委员会应当督导内部审计部门至少每
季度对下列事项进行一次检查,出具检查
报告并提交审计委员会。检查发现公司存
在违法违规、运作不规范等情形的,应当
及时向深圳证券交易所报告:
(一)公司募集资金使用、提供担保、关
联交易、证券投资与衍生品交易、提供财 |
| | 务资助、购买或者出售资产、对外投资等
重大事件的实施情况;
(二)公司大额资金往来以及与董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的
内部审计报告及相关资料,对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见,并向董事
会报告。董事会或者审计委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或者重大风险的,
或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务
所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷
的,董事会应当及时向深圳证券交易所报
告并予以披露。公司应当在公告中披露内
部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果,以及已采取或者
拟采取的措施。 |
第十六条 | 委员会应每季度至少召开一次定期
会议,任何一名委员均可提议召开
临时会议。会议召开前至少一天须
通知全体委员,会议由主任委员主
持,主任委员不能出席时可委托其
他一名独立董事委员主持…… | 审计委员会会议分为定期会议和临时会
议。审计委员会每季度至少召开一次定期
会议,两名及以上委员提议时,或者召集
人认为有必要时,可以召开临时会议。会
议召开应当至少提前三天通知全体委员,
会议由主任委员主持,主任委员不能出席
时可委托其他一名独立董事委员主持…… |
第十七条 | 委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行;委员因故不能出
席,可以书面委托其他委员代为出
席;委托出席,视同出席;每名委
员有一票的表决权;会议做出的决 | 审计委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行;委员因故不能出席,可以
书面委托其他委员代为出席,委托出席,
视同出席。审计委员会决议的表决,应当
一人一票。会议所作决议应经全体委员的 |
| 议,必须经全体委员的过半数通过。 | 过半数通过方为有效。 |
第二十条 | 委员会会议应有会议记录,出席会
议的委员应在记录上签名,会议记
录应交由公司董事会秘书保存,作
为董事会决策的依据。…… | 审计委员会会议应有会议记录,出席会议
的委员应在记录上签名,会议记录应交由
公司董事会秘书保存,作为董事会决策的
依据。会议资料保存期限为10年。…… |
第二十二
条 | 如有必要,委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见,费用由
公司支付。 | 审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见,履行职责的有关费用由公司
承担。 |
条款 | 修订前 | 修订后 |
第一条 | 为规范杭州先锋电子技术股份有限公
司(以下简称“公司”)董事和经理
人员的产生,优化董事会和经理人员
的组成,完善公司治理结构,根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定,设立董事
会提名委员会(以下简称“委员会”),
并制定本细则。 | 为规范杭州先锋电子技术股份有限公
司(以下简称“公司”)董事和高级
管理人员的产生,优化董事会和高级
管理人员的组成,完善公司治理结构,
根据《公司法》、《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定,设
立董事会提名委员会,并制定本细则。
(后续条款中“委员会”均改为“提名
委员会”;“经理人员”均改为“高
级管理人员”) |
第二条 | 委员会是董事会下设专门机构,对董
事会负责,主要负责对公司董事、经
理人员的人选、选择标准和程序进行
研究、审查并提出建议。 | 提名委员会是董事会下设专门机构,
对董事会负责,主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序,对
董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核。 |
第六条 | 委员会任期与董事会相同,委员任期
届满,连选可以连任。期间如有委员 | 提名委员会任期与董事会相同,委员
任期届满,连选可以连任。期间如有 |
| 不再担任公司董事(独立董事)职务,
自动失去委员资格。委员会因委员辞
职、免职或其他原因导致人数低于规
定人数的三分之二时,由董事会根据
上述第三条至第五条规定补足人数;
在改选出的委员就任前,提出辞职的
委员仍应履行委员职务。 | 委员不再担任公司董事职务,自动失
去委员资格。提名委员会因委员辞职、
免职或其他原因导致人数低于规定人
数的三分之二时,由董事会根据上述
第三条至第五条规定补足人数;在改
选出的委员就任前,提出辞职的委员
仍应履行委员职务。 |
新增第八
条,后续条
款序号顺
延。 | | 提名委员会就下列事项向董事会提出
建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的,应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由,并进行披露。 |
第十条 | 委员会每年至少召开一次定期会议,
任何一名委员均可提议召开临时会
议。会议召开前两天须通知全体委员,
会议由主任委员主持,主任委员不能
出席时可委托其他一名由独立董事担
任的委员主持…… | 提名委员会每年至少召开一次定期会
议,任何一名委员均可提议召开临时
会议。会议召开前三天须通知全体委
员,会议由主任委员主持,主任委员
不能出席时可委托其他一名由独立董
事担任的委员主持…… |
第十五条 | 委员会会议应有会议记录,出席会议
的委员应在记录上签名,会议记录应
交由公司董事会秘书保存,作为董事
会决策的依据。…… | 提名委员会会议应有会议记录,出席
会议的委员应在记录上签名,会议记
录应交由公司董事会秘书保存,作为
董事会决策的依据。会议资料保存期
限为至少10年。…… |
条款 | 修订前 | 修订后 |
第一条 | 为进一步建立健全杭州先锋电子技术
股份有限公司(以下简称“公司”)
董事(非独立董事)及高级管理人员
的考核和薪酬管理制度,完善公司的
考核和评价体系,根据《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的相关规定,公司特设立董事会
薪酬与考核委员会(以下简称“委员
会”),并制定本细则。 | 为进一步建立健全杭州先锋电子技术
股份有限公司(以下简称“公司”)
董事及高级管理人员的考核和薪酬管
理制度,完善公司的考核和评价体系,
根据《公司法》、《上市公司独立董
事管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定,公
司特设立董事会薪酬与考核委员会,
并制定本细则。
(后续条款中“委员会”均改为“薪酬
与考核委员会”) |
第二条 | 委员会是董事会下设的专门机构,对
董事会负责,主要负责研究公司董
事、总经理及其他高级管理人员的考
核标准,并进行考核提出建议,研究
和审查公司董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。 | 薪酬与考核委员会是董事会下设的专
门机构,对董事会负责,主要负责制
定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核,制定、审查公司董事
及高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
第六条 | 委员会任期与董事会相同,委员任期
届满,连选可以连任。期间如有委员
不再担任公司董事(独立董事)职务,
自动失去委员资格。委员会因委员辞
职、免职或其他原因导致人数低于规
定人数的三分之二时,由董事会根据
上述第三条至第五条规定补足人数;
在改选出的委员就任前,提出辞职的
委员仍应履行委员职务。 | 薪酬与考核委员会任期与董事会相
同,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职
务,自动失去委员资格。薪酬与考核
委员会因委员辞职、免职或其他原因
导致人数低于规定人数的三分之二
时,由董事会根据上述第三条至第五
条规定补足人数;在改选出的委员就
任前,提出辞职的委员仍应履行委员 |
| | 职务。 |
第八条 | 委员会的主要职责是:
(一)根据董事及高级管理人员岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平,制定
薪酬计划或方案。
其中,薪酬计划或方案包括但不限于:
绩效评价标准程序及主要评价体系、
奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(二)研究董事及经理人员的考核标
准,进行考核并提出建议;
(三)研究和审查董事、经理人员的
薪酬政策与方案,并负责对公司薪酬
制度执行情况进行监督;
(四)审查公司董事(非独立董事)
及高级管理人的履职情况并对其进行
年度绩效考评并提出建议;
(五)每年对董事和经理人员薪酬的
决策程序是否符合规定、确定依据是
否合理、是否损害公司和全体股东利
益、年度报告中关于董事和经理人员
薪酬的披露内容是否与实际情况一致
等进行一次检查,出具检查报告并提
交董事会;
(六)制定公司股权激励计划的草案;
(七)董事会授权的其他事宜。 | 薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)根据董事及高级管理人员岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平,制定
薪酬计划或方案。
其中,薪酬计划或方案包括但不限于:
绩效评价标准程序及主要评价体系、
奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(二)研究董事及高级管理人员的考
核标准,进行考核并提出建议;
(三)研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案,并负责对公司
薪酬制度执行情况进行监督;
(四)审查公司董事及高级管理人的
履职情况并对其进行年度绩效考评并
提出建议;
(五)制定公司股权激励计划的草案;
(六)董事会授权的其他事宜。
(后续条款中“经理人员”均改为“高
级管理人员”) |
新增第九
条,后续条
款序号顺
延。 | | 薪酬与考核委员会就下列事项向董事
会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、 |
| | 员工持股计划,激励对象获授权益、
行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的,应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由,并进行披露。 |
第十一条 | 委员会每年至少召开两次会议,经主
任委员或二分之一以上委员提议可召
开临时会议。会议召开前至少两天须
通知全体委员,会议由主任委员主持,
主任委员不能出席时可委托其他一名
委员(独立董事)主持。…… | 薪酬与考核委员会每年至少召开一
次会议,经主任委员或二分之一以上
委员提议可召开临时会议。会议召开
前至少三天须通知全体委员,会议由
主任委员主持,主任委员不能出席时
可委托其他一名委员(独立董事)主
持。…… |
第十八条 | 委员会会议应有会议记录,出席会议
的委员应在记录上签名,会议记录应
交由公司董事会秘书保存,作为董事
会决策的依据。…… | 薪酬与考核委员会会议应有会议记
录,出席会议的委员应在记录上签名,
会议记录应交由公司董事会秘书保
存,作为董事会决策的依据。会议资
料保存期限为至少10年。…… |
条款 | 修订前 | 修订后 |
第一条 | 为进一步完善公司的治理结构,促进
公司的规范运作,根据中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》相关规定,制定本制
度。 | 为进一步完善公司的治理结构,促进公
司的规范运作,根据《公司法》、《上
市公司独立董事管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定,制定本制度。 |
第二条 | 独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务,并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断的关系的董事。 | 独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务,并与公司及公司主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系,或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。 |
第三条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉的义务,维护公司整体利
益,尤其关注中小股东的合法权益不
受损害。 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉义务,应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)规定、深圳证券交易
所业务规则和公司章程的规定,认真履
行职责,在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用,维护公司整体
利益,保护中小股东合法权益。 |
第四条 | 独立董事应当确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。 | 公司独立董事占董事会成员的比例不
得低于三分之一,且至少包括一名会计
专业人士。
独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事,并应当确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的
职责。 |
第五条 | 独立董事应当符合下列基本条件;
(1) 根据法律、行政法规及其他有
关规定,具备担任股份公司董事的资
格;
(2) 具有本制度第六条规定的独立
性;
(3) 具备上市公司运作的基本知
识,熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则; | 独立董事应当符合下列基本条件;
(一)根据法律、行政法规及其他有关
规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本制度第六条规定的独立
性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经 |
| (4) 具有五年以上法律、经济或者
其他履行独立董事职责所必须的工
作经验。 | 验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重
大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。 |
第六条 | 独立董事必须具有独立性,下列人员
不得担任独立董事;
(1) 在公司或者公司附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关
系;
(2) 直接或间接持有公司股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属;
(3) 在直接或间接持有公司股份
5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲
属;
(4) 最近一年内曾经具有前三项所
列举情形的人员;
(5) 为公司或者其附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员;
(6) 公司章程规定的其他人员; | 独立董事必须保持独立性,下列人员不
得担任独立董事;
(一)在公司或者公司附属企业任职的
人员及其直系亲属、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司股份1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司股份 5%
以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员,或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员;
(六)为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员,包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人 |
| | 员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款中“直系亲属”是指配偶、父母、
子女;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等;“重大业务往来”是指根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及深圳证
券交易所其他相关规定或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项,或者
深圳证券交易所认定的其他重大事项;
“任职”是指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查,并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见,与年度报
告同时披露。 |
第七条 | 公司董事会、监事会、单独或者合并
持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人,并经股东
大会选举决定。 | 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人,并经股东大会选
举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开
请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。 |
| | 第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。 |
第八条 | 独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详
细工作经历、全部兼职等情况,并对
其担任独立董事的资格和独立性发
表意见,被提名人应当就其本人与公
司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系出具承诺。 | 独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细工作
经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况,并对其符合独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。 |
新增第九
条,后续条
款序号顺
延。 | | 董事会提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查,并形成明确的审查意
见。
公司应当在选举独立董事的股东大会
召开前,按照本制度第八条以及前款的
规定披露相关内容,并将所有独立董事
候选人的有关材料报送深圳证券交易
所,相关报送材料应当真实、准确、完
整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查,审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并
有权提出异议。深圳证券交易所提出异
议的,公司不得提交股东大会选举。 |
新增第十
条,后续条
款序号顺 | | 公司股东大会选举两名以上独立董事
的,应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。 |
延。 | | |
第十二条 | 独立董事连续 3次未亲自出席董事
会会议的,由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外,独立董事任
期届满前不得无故被免职。 | 独立董事任期届满前,公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的,公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的,公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项
或者第二项规定的,应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的,董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。独立董事连续两
次未亲自出席董事会会议,也不委托其
他独立董事代为出席的,董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者公司章程的规定,或者
独立董事中欠缺会计专业人士的,公司
应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。 |
第十三条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告,对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董
事辞职导致公司董事会中独立董事
人数少于规定人数时,该独立董事的 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告,对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专 |
| 辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。 | 门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定,或者独
立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董
事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
新增第十
四条,后续
条款序号
顺延。 | | 独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见;
(二)对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督,促
使董事会决策符合公司整体利益,保护
中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观
的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。 |
第十五条 | 独立董事除具有公司法和其他相关
法律、法规赋予的职权外,根据公司
法和其他相关法律、法规,还行使以
下职权:
(1) 需由董事会决议的关联交易应
由独立董事认可后,提交董事会讨
论;独立董事作出判断前,可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告,作
为其判断的依据。 | 独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提请召开临时股东大
会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见; |
| (2) 向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所;
(3) 向董事会提请召开临时股东大
会;
(4) 提议召开董事会;
(5) 独立聘请外部审计机构和咨询
机构。
独立董事行使上述第(一)到第(四)
项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意;独立董事行使上述
第(五)项职权应当取得全体独立董
事的同意。 | (六)法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项到第三项职
权的,应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的,公司应当披露具体情况和理由。 |
第十六条 | 独立董事除履行上述职责外,还应当
对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见:
(1) 提名、任免董事;
(2) 聘任或解聘高级管理人员;
(3) 公司董事、高级管理人员的薪
酬;
…… | 董事会会议召开前,独立董事可以与董
事会秘书进行沟通,就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究,及时
向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
第十七条 | 独立董事就上述事项应当发表以下
几类意见之一:同意;保留意见及其
理由;反对意见及其理由:无法发表
意见及其障碍。如有关事项属于需要
披露的事项,公司应当将独立董事的
意见予以披露,独立董事出现意见分
歧无法达成一致时,董事会应将各独
立董事的意见分别披露。 | 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的,独立董事应当
事先审阅会议材料,形成明确的意见,
并书面委托其他独立董事代为出席。 |
第十八条 | 公司应当为独立董事行使职权提供
必要的条件。
(1) 独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的重大
事项,公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料,
独立董事认为资料不充分的,可以要
求补充。当2名或2名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时,可
书面联名提出延期召开董事会或延
期审议董事会所讨论的部分事项,董
事会应予以采纳。公司向独立董事提
供的资料,公司及独立董事本人应当
至少保存5年。
…… | 独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的,应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司在披露董事会决议时,应
当同时披露独立董事的异议意见,并在
董事会决议和会议记录中载明。 |
新增第十
九条,后续
条款序号
顺延。 | | 独立董事应当持续关注《上市公司独立
董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列事项
相关的董事会决议执行情况,发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则和公司章程
规定,或者违反股东大会和董事会决议
等情形的,应当及时向董事会报告,并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露
事项的,公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的,独立董事可以向中国证监会和
深圳证券交易所报告。 |
新增第二
十条,后续
条款序号
顺延。 | | 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案;
(三)被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 |
新增第二
十一条,后
续条款序
号顺延。 | | 公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议(以下简称“独立
董事专门会议”)。本制度第十五条第
一款第一项至第三项、第二十条所列事
项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持;召集人不履职或者不能履职时,两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
新增第二
十二条,后
续条款序
号顺延。 | | 独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和公司
章程履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议,因故不能亲自出席会
议的,应当事先审阅会议材料,形成明 |
| | 确的意见,并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项,可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。 |
新增第二
十三条,后
续条款序
号顺延。 | | 独立董事每年在公司的现场工作时间
应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外,独立
董事可以通过定期获取上市公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。 |
新增第二
十四条,后
续条款序
号顺延。 | | 公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录,独
立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等,
构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容,独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认,公司及
相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料,应当至少保存十年。 |
新增第二
十五条,后
续条款序
号顺延。 | | 公司应当健全独立董事与中小股东的
沟通机制,独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。 |
新增第二
十六条,后
续条款序
号顺延。 | | 独立董事应当向公司年度股东大会提
交年度述职报告,对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情
况,出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况;
(三)对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使
本制度第十五条第一款所列独立董事
特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等
情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。 |
新增第二
十七条,后
续条款序
号顺延。 | | 独立董事应当持续加强证券法律法规
及规则的学习,不断提高履职能力。 |
新增第二
十八条,后
续条款序
号顺延。 | | 为了保证独立董事有效行使职权,公司
应当为独立董事提供必要的工作条件
和人员支持。
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通,确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。 |
新增第二
十九条,后
续条款序
号顺延。 | | 公司应当保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效
行使职权,公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况,提供资料,组织或者
配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项
前,组织独立董事参与研究论证等环
节,充分听取独立董事意见,并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。 |
新增第三
十条,后续
条款序号
顺延。 | | 公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知,不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料,
并为独立董事提供有效沟通渠道。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的, |
| | 可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项,董事会应当予以
采纳。 |
新增第三
十一条,后
续条款序
号顺延。 | | 独立董事行使职权的,公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合,不
得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可
以向董事会说明情况,要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合,并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中
国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,
公司应当及时办理披露事宜;公司不予
披露的,独立董事可以直接申请披露,
或者向中国证监会和深圳证券交易所
报告。 |
新增第三
十二条,后
续条款序
号顺延。 | | 公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。 |
新增第三
十三条,后
续条款序
号顺延。 | | 公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案,股东大会审议通过,并
在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。 |
新增第三
十四条,后
续条款序
号顺延。 | | 本制度下列用语的含义:
(一)主要股东,是指持有公司百分之
五以上股份,或者持有股份不足百分之
五但对公司有重大影响的股东;
(二)中小股东,是指单独或者合计持
有公司股份未达到百分之五,且不担任
公司董事、监事和高级管理人员的股
东;
(三)附属企业,是指受相关主体直接
或者间接控制的企业。 |
新增第三
十五条,后
续条款序
号顺延。 | | 本制度未尽事宜,按国家有关法律、行
政法规及公司章程的规定执行;本制度
若与国家有关法律、法规、规范性文件、
深圳证券交易所业务规则和公司章程
有所不一致的,以国家有关法律、法规、
规范性文件、深圳证券交易所业务规则
和公司章程的相关规定为准。 |
条款 | 修订前 | 修订后 |
第一条 | 为了建立健全内部审计制度,加强
内部审计监督工作,维护杭州先锋
电子技术股份有限公司(以下简称
“公司”)的合法权益,强化公司
经营管理,提高经济效益,促使公
司经济持续健康发展,根据《公司
法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定,制定本
制度。 | 为了建立健全内部审计制度,加强内部审
计监督工作,维护杭州先锋电子技术股份
有限公司(以下简称“公司”)的合法权
益,强化公司经营管理,提高经济效益,
促使公司经济持续健康发展,根据《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定,制定本制度。 |
第五条 | 内部审计的实施机构是公司审计部 | 公司内部审计的实施机构是审计部,在董 |
| (以下简称“审计部”),对公司
财务信息的真实性和完整性、内部
控制制度的建立和实施等情况进行
检查监督。 | 事会下设的审计委员会的直接领导下行使
内部审计职权,对审计委员会负责并向其
报告工作。 |
新增第六
条, 后续
条款序号
顺延。 | | 审计部对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情
况进行检查监督。公司各内部机构或者职
能部门、子公司以及具有重大影响的参股
公司应当配合审计部依法履行职责,不得
妨碍审计部的工作。 |
第七条 | 审计部应根据公司规模、生产经营
特点等配备不少于三人的专职审计
人员,并设审计部负责人一名…… | 审计部应根据公司规模、生产经营特点等
配备适当的专职人员,专职审计人员应具
备与所从事的审计工作相适应的思想素质
和业务能力…… |
第八条删
除,后续
条款序号
提前。 | 审计部在董事会审计委员会(以下
简称“审计委员会”)的直接领导
下行使内部审计职权,对审计委员
会负责并向其报告工作。 | 删除 |
第八条 | 审计部不得置于公司财务部的领导
之下,也不得与财务部合署办公。
公司各内部机构、子公司以及具有
重大影响的参股公司应当配合审计
部依法履行职责,不得妨碍审计部
的工作。 | 审计部应当保持独立性,不得置于公司财
务部的领导之下,也不得与财务部合署办
公。 |
第九条 | 审计部应当履行以下主要职责:
……
(四)至少每季度向董事会报告一
次内部审计工作进度、质量及发现
的重大问题等; | 审计部应当履行以下主要职责:
……
(四)至少每季度向董事会或审计委员会
报告一次,内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的 |
| (五)至少每季度向审计委员会报
告一次,内容包括但不限于内部审
计计划的执行情况以及内部审计工
作中发现的问题。 | 问题;
(五)每一年度结束后向审计委员会提交
内部审计工作报告;
(六)对公司内部控制缺陷及实施中存在
的问题,督促相关责任部门制定整改措施
和整改时间,并进行内部控制的后续审查,
监督整改措施的落实情况,如发现内部控
制存在重大缺陷或者重大风险,应当及时
向董事会或审计委员会报告。 |
第十条 | 审计部应当在每个会计年度结束前
两个月内向审计委员会提交次一年
度内部审计工作计划,并在每个会
计年度结束后两个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告。
审计部应当将审计重要的对外投
资、购买和出售资产、对外担保、
关联交易、募集资金使用及信息披
露事务等事项作为年度工作计划的
必备内容。 | 审计部负责向审计委员会提交年度内部审
计工作计划,应当将审计重要的对外投资、
购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用及信息披露事务等事项作为
年度工作计划的必备内容。 |
第十三条
删除,后
续条款序
号提前。 | 内部审计人员获取的审计证据应当
具备充分性、相关性和可靠性。 | 删除 |
第十四条 | 内部控制审查和评价范围应当包括
与财务报告和信息披露事务相关的
内部控制制度的建立和实施情况。
审计部对审查过程中发现的内部控
制缺陷,应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间,并进行内 | 内部控制审查和评价范围应当包括与财务
报告和信息披露事务相关的内部控制制度
的建立和实施情况。 |
| 部控制的后续审查,监督整改措施
的落实情况。审计部负责人应当适
时安排内部控制的后续审查工作,
并将其纳入年度内部审计工作计
划。审计部在审查过程中如发现内
部控制存在重大缺陷或重大风险,
应当及时向审计委员会报告。 | |
第十六条 | 审计部至少每季度对下列事项进行
一次检查,出具检查报告并提交董
事会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的,应当及时向
深圳证券交易所报告:
(一)公司募集资金使用、对外担
保、关联交易、证券投资、风险投
资、对外提供财务资助、购买或出
售资产、对外投资等重大事项的实
施情况…… | 审计部至少每季度对下列事项进行一次检
查,出具检查报告并提交审计委员会。检
查发现公司存在违法违规、运作不规范等
情形的,应当及时向深圳证券交易所报告:
(一)公司募集资金使用、提供担保、关
联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或出售资产、对外投资等重
大事项的实施情况…… |
新增第十
七条, 后
续条款序
号顺延。 | | 审计部应当至少每季度对募集资金的存放
与使用情况检查一次,并及时向审计委员
会报告检查结果。 |
第十八条 | 审计人员应当将获取审计证据的名
称、来源、内容、时间等信息清晰、
完整地记录在工作底稿中。 | 内部审计人员获取的审计证据应当具备充
分性、相关性和可靠性。内部审计人员应
当将获取审计证据的名称、来源、内容、
时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿
中。 |
除上述条款内容外,《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作制度》《内部审计管理制度》其他条款内容不变。上述修订的《公司章程》《独立董事工作制度》尚须提交公司股东大会审议。