中一科技(301150):北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
关于湖北中一科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二四年四月 目 录 一、本激励计划的主体资格 ................................................................................ - 5 - 二、本激励计划的合法合规性 ............................................................................ - 7 - 三、本激励计划应履行的法定程序 .................................................................. - 15 - 四、本激励计划的信息披露 .............................................................................. - 17 - 五、本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形 .............................. - 17 - 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 .............................................. - 17 - 七、关联董事回避表决 ...................................................................................... - 18 - 八、结论意见 ...................................................................................................... - 18 -
北京市中伦律师事务所 关于湖北中一科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：湖北中一科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为湖北中一科技股份有限公司（以下简称“中一科技”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的； （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的； （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致； （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。 （3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。 （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。 （6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 （7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 基于上述，本所现为中一科技本激励计划出具法律意见如下： 一、本激励计划的主体资格
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《湖北中一科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。 （二）中一科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形 根据公司最近一个会计年度财务会计报告、最近三年的年度报告、《公司章程》等文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，中一科技为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；中一科技不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；中一科技具备依法实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划的合法合规性 经核查，《湖北中一科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容包括： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，中一科技本激励计划的目的为：为推进长期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益。 （二）激励对象的确定依据和范围 1. 激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、其他核心技术(业务)人员及董事会认为应当激励的其他员工，不包括公司独立董事和监事。 2. 本激励计划首次授予的激励对象具体包括： （1）公司董事、高级管理人员； （2）核心技术(业务)人员； （3）董事会认为应当激励的其他员工。 以上激励对象中，不包括中一科技独立董事、监事。 以上激励对象包括公司持股 5%以上股东汪晓霞女士，汪晓霞女士是公司董事长、总经理，属于公司重要管理者，把握公司战略发展方向，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响。因此，本激励计划将汪晓霞女士作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》的相关规定，具有必要性与合理性。 预留授予的激励对象参照首次授予的标准执行。 激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。 3. 根据中一科技提供的相关资料并经本所律师核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 4. 本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 5. 公司监事会将在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东大会审议本激励计划前 5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的激励对象的主体资格和范围符合《管理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2条的相关规定。 （三）本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 1. 本激励计划的股票来源 本激励计划的股票来源为自二级市场回购和/或定向增发 A股普通股。 2. 授予股票的数量及分配情况 本激励计划的授予数量和分配情况详见《激励计划（草案）》之“第五章 本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”。 经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的 20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告之日公司股本总额的 1.00%。 综上，本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、授予数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排 1. 本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2. 本激励计划的授予日 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内满足授予条件的，公司召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。预留授予的限制性股票在公司股东大会审议通过本激励计划之日起 12个月内授出。 3. 本激励计划的归属安排
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 4. 本激励计划的限售安排 激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。 （4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，如《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。 综上，本所律师认为，本激励计划已明确有效期、授予日、归属安排和限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；《激励计划（草案）》中关于前述内容的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。 （五）本激励计划的激励价格及确定方法 1. 限制性股票授予价格 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股 15.51元。即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 15.51元的价格出资购买公司 A股普通股。 2. 限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格较高者的 50%： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日公司股票交易总额/前 1个交易日公司股票交易总量）的 50%，为每股 14.34元； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日公司股票交易总额/前 20个交易日公司股票交易总量）的 50%，为每股 15.22元； （3）本激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日公司股票交易总额/前 60个交易日公司股票交易总量）的 50%，为每股 14.19元； （4）本激励计划草案公告前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日公司股票交易总额/前 120个交易日公司股票交易总量）的 50%，为每股 15.51元。 综上，本所律师认为，本激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 （六）本激励计划的授予条件和归属条件 1. 限制性股票的授予条件 同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 2. 限制性股票的归属条件 各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属： （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ① 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）公司层面业绩考核要求 本激励计划公司层面业绩考核要求详见《激励计划（草案）》之“第八章 本激励计划的授予条件和归属条件”之“二、（三）公司层面业绩考核”。 （4）激励对象个人层面的绩效考核要求 本激励计划激励对象个人层面的绩效考核要求详见《激励计划（草案）》之“第八章 本激励计划的授予条件和归属条件”之“二、（四）人层面绩效考核”。 （5）考核体系的科学性和合理性说明 本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。 根据《激励计划（草案）》的披露：①本激励计划设置公司层面业绩考核，考核指标包括公司出货量，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展情况、市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。②本激励计划设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及实际可归属数量。③本激励计划的考核体系科学、合理，具有全面性、综合性和可操作性，能够充分调动激励对象的工作积极性和创造性，为公司发展战略和经营目标的实现提供坚实保障。 综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予与授予条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。 （七）本激励计划的其他规定 《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生变化的处理等事项予以明确规定。 综上，本所律师认为，公司本激励计划的上述内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。 三、本激励计划应履行的法定程序 （一）已履行的程序 经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的实施履行了如下程序： 1. 公司第三届董事会薪酬与考核委员会拟订并审议通过了《激励计划（草案）》并提交董事会审议。 2. 公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事已经回避表决相关议案。 3. 公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案。 4. 公司已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。 （二）尚需履行的程序 依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序： 1. 中一科技董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 2. 中一科技应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 3. 中一科技监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；中一科技应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 4. 中一科技召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 5. 中一科技股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中一科技为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。 四、本激励计划的信息披露 根据中一科技出具的说明并经本所律师核查，中一科技将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后的两个交易日内公告本激励计划相关董事会决议、监事会决议、以及《激励计划（草案）》及其摘要等相关文件。 本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五十四条的规定。 五、本激励计划不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司提供的相关书面确认文件，公司承诺不存在向本次激励计划激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 基于以上，本所律师认为，公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 1. 经核查，本激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反相关法律法规、规章及规范性性文件规定的情形。 2. 本激励计划已取得了现阶段应取得的各项批准，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序及信息披露义务；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述决策程序和信息披露安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。 3. 根据中一科技监事会对本激励计划发表的核查意见，监事会认为：（1）“公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定：对各激励对象限制性股票的授予安排及归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。”；（2）“公司实施股权激励计划可以健全公司的激励约束机制，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，有利于激发激励对象的积极性，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。” 综上，本所律师认为，本激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在明显损害中一科技及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 七、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象包括公司董事汪晓霞、程世国，二人已在公司董事会审议本激励计划相关议案时回避表决。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：（1）公司具备《管理办法》和《上市规则》规定的实施本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；（2）本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；（3）公司为实施本次激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；（4）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；（5）公司不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；（6）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；（7）本次激励计划相关议案的审议涉及关联董事的，关联董事已回避表决；（8）本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。 【以下无正文】 （本页为《北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 刘 佳 经办律师： 李艳华 年 月 日 中财网
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