[年报]西藏旅游(600749):西藏旅游2023年年度报告
原标题:西藏旅游:西藏旅游2023年年度报告 西藏旅游股份有限公司 2023年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人胡晓菲、主管会计工作负责人罗练鹰及会计机构负责人（会计主管人员）杨秋红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,450.26万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为827.58万元，截至2023年末母公司可供股东分配的利润为-5,585.50万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的发展战略和经营计划等相关陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 无 十一、 其他 □适用 √不适用 目 录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 7 第三节 管理层讨论与分析........................................................................................................... 14 第四节 公司治理........................................................................................................................... 32 第五节 环境与社会责任............................................................................................................... 50 第六节 重要事项........................................................................................................................... 55 第七节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 71 第八节 优先股相关情况............................................................................................................... 79 第九节 债券相关情况................................................................................................................... 81 第十节 财务报告........................................................................................................................... 83 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 备查文件目录 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 公司、本公司 指 西藏旅游股份有限公司 新奥控股、公司控股股东 指 新奥控股投资股份有限公司 新奥集团 指 新奥集团股份有限公司 国风文化 指 西藏国风文化发展有限公司 西藏纳铭 指 西藏纳铭网络技术有限公司 乐清意诚 指 乐清意诚电气有限公司 巴松措 指 西藏巴松措旅游开发有限公司 林芝新绎 指 林芝新绎旅游开发有限公司 苯日景区 指 原“苯日神山景区”、“雅尼湿地景区” 阿里景区 指 西藏自治区阿里地区神山、圣湖景区 圣地国旅 指 西藏圣地国际旅行社有限责任公司 神山国旅 指 西藏神山国际旅行社有限责任公司 江西新绎 指 江西省新绎旅游投资发展有限公司 新绎游船 指 北海新绎游船有限公司 国风集团 指 国风集团有限公司 指定信息披露媒体 指 《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 报告期 指 2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 西藏旅游股份有限公司 公司的中文简称 西藏旅游 公司的外文名称 TIBET TOURISMCO.,LTD TIBET TOURISM 公司的外文名称缩写 公司的法定代表人 胡晓菲 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗练鹰 张晓龙 联系地址 西藏拉萨市林廓东路 6号 西藏拉萨市林廓东路 6号 电话 0891-6339150 0891-6339150 传真 0891-6339041 0891-6339041 [email protected] [email protected] 电子信箱 三、 基本情况简介 公司注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 11栋 2020年由“西藏自治区拉萨市林廓东路 6号”变更为 公司注册地址的历史变更情况 “西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 11栋” 公司办公地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 11栋 公司办公地址的邮政编码 850000 公司网址 http://www.600749.com [email protected] 电子信箱 四、 信息披露及备置地点 《中国证券报》（https://www.cs.com.cn） 《上海证券报》（https://www.cnstock.com） 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》（http://www.stcn.com） 《证券日报》（http://www.zqrb.cn） 公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 600749 A股 上海证券交易所 西藏旅游 *ST藏旅 六、 其他相关资料 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事 办公地址 北京市东城区朝阳门北大 8号富华大厦 A座 9层 务所（境内） 签字会计师姓名 蒋红伍（1年）、徐洪平（2年） 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 2023年 2022年 2021年 同期增减(%) 营业收入 213,042,230.62 120,696,994.64 76.51 173,733,813.98 14,502,610.55 -29,380,621.07 - -8,063,864.51 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常 8,275,846.62 -37,181,516.77 - -16,187,481.51 性损益的净利润 85,811,010.07 -2,853,966.55 - 42,227,386.25 经营活动产生的现金流量净额 本期末比上 2023年末 2022年末 年同期末增 2021年末 减（%） 1,018,585,418.26 995,978,633.15 2.27 1,025,676,475.65 归属于上市公司股东的净资产 总资产 1,541,121,690.87 1,363,465,180.70 13.03 1,533,177,630.39 (二) 主要财务指标 本期比上年同期增减 主要财务指标 2023年 2022年 2021年 (%) 基本每股收益（元／股） 0.0642 -0.1322 - -0.0363 0.0642 -0.1322 - -0.0363 稀释每股收益（元／股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0367 -0.1673 - -0.0729 1.4413 -2.9070 -0.7831 加权平均净资产收益率（%） 增加4.3483个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 0.8224 -3.6780 增加4.5004个百分点 -1.5720 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 1、不考虑公司“2023年员工持股计划”股份支付费用影响的情况下，“归属于上市公司股东的净利润”为22,780,879.35元。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2023年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 （1-3月份） （4-6月份） （7-9月份） （10-12月份） 25,387,253.27 65,277,575.19 84,787,760.81 37,589,641.35 营业收入 归属于上市公司股东的净利润 -8,672,574.89 11,646,603.75 21,560,649.06 -10,032,067.37 归属于上市公司股东的扣除非经 -9,795,916.19 10,413,063.78 20,743,633.49 -13,084,934.46 常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -27,177,988.00 23,388,725.59 60,826,096.62 28,774,175.86 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 2023年 附注 2022年 2021年 非经常性损益项目 金额 （如适用） 金额 金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 4,120.44 附注七.73 -11,306.90 2,596,064.84 值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关、符合国家政策规定、按照 附注七.67、 3,170,290.75 950,396.07 1,076,235.67 74 确定的标准享有、对公司损益产生持续影响 的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，非金融企业持有金融资产和金融负 附注七.68、 3,126,134.86 4,001,971.27 2,612,134.14 70 债产生的公允价值变动损益以及处置金融资 产和金融负债产生的损益 债务重组损益 264,500.00 附注七.68 -9,675.18 -123,374.74 445,854.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 159,466.60 3,110,846.21 1,594,041.00 357,149.91 24,464.70 减：所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 130,923.63 127,636.21 176,248.70 6,226,763.93 7,800,895.70 8,123,617.00 合计 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 涉及金额 原因 增值税加计抵减 131,392.07 与公司日常业务非直接相关，认定为非经常性损 益项目。 个人所得税手续费返还 28,074.53 西藏“十三五”“十四五”期间,长期执行特殊金 998,300.00 银行利差补贴 融优惠政策产生，未纳入非经常性损益项目。 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 对当期利润的 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 影响金额 交易性金融资产 102,668,191.78 380,400,541.66 277,732,349.88 3,126,134.86 合计 102,668,191.78 380,400,541.66 277,732,349.88 3,126,134.86 注：以公允价值计量的金融资产主要为公司办理银行理财形成。 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2023年，国内旅游市场加速回暖，文旅融合消费场景推陈出新，公司基于近年来客户再认知、产品创新和生态建设积淀，进一步明确业务转型升级的发展目标，加速以游客需求为触点的高原康养产品布局，并以产品和市场活动相结合的营销策略，以数智化、标准化共同赋能游客服务和安全运营，推进全年主营业务稳定增长，为传统观光游向休闲度假游转型奠定坚实基础。报告期内，公司主要经营举措如下： 1、聚合资源丰富生态体系，深化品质布局产业升级 因应国内旅游从传统观光游向休闲度假游转型升级的发展趋势，近年来公司围绕客户需求，联动学术界、产业界探索高原康养标准体系，挖潜康养产品体系，通过与市场多维互动，重塑游客对西藏低氧健康再认知，提升高原旅游目的地市场热度；公司在打造“九大垂直自然带”核心资源、共建生态联盟的基础上，实现露营基地、江心岛、南迦巴瓦大本营、碧波雅江等生态产品强联动，逐步与景区内高端酒店民宿、定制化旅行社、国内头部汽车品牌等达成主题线路和服务价值共创，进而不断丰富定制化深度游、徒步探险、林芝九垂研学、工布文化、阿里文化探索等生态产品供给，为游客提供特色化、差异化、品质化选择。 2、市场联动抢抓政策机遇，数智营销深化矩阵共创 随着国内旅游市场复苏，公司凭借近年来数智化营销体系建设与数据沉淀，精准获取客户诉求，实现稳渠道、强联动的一体化营销机制。在深度运营携程、小红书等平台的基础上，联合开展户外、社交等主题数字传播，并链接景区游园活动，实现客户群体的深度触达与情感链接；渠道联动方面，公司积极拓展客源地渠道商的联盟机制，开展“万人游西藏”、援藏省份客源地推介会等区域性市场推介活动，通过区域性专属客群的产品共创，实现重点客源地送客量稳定增长；数智营销方面，公司结合林芝桃花节、冈仁波齐徒步大会等主题活动，在多个平台联合打造“美好春游记”、“一起露营吧”、“盛大的山河（抖音话题）”等市场热点，多触点增强游客吸引力，实现自驾游、落地散客的线上转化效率明显提升，随着数智营销的深度整合，“渠道商+定制化线路/产品+活动宣传+异业合作”矩阵共创效应显现。 3、探索客户游程情感体系，体验链接共铸生态运营 在游客深度运营的基础上，公司运用“数智+”丰富的管理机制，触达游客服务诉求并精准分析，建立与客户、相关服务联盟的良性循环生态圈，并提供有效情感服务链接，快速形成适应市场的产品体系，如游客提供产品打包、定制化团队、个性化游程设计、康养保健等服务项目；在不断迭代升级客户游程管理的基础上，公司借助智慧物联平台获取产品服务满意度反馈，形成数智化动态游客画像和产品优化分析方案。除此之外，公司还通过生态会员共享、生态型组织构建，逐步实现会员精细化层级运营，以深度体验链接和持续精准运营达成裂变式口碑传播，确保客户留存及创值增长。 4、数智运营重构场景体验，平台赋能引领变革创新 近年来，公司数字化综合运营平台项目建设不断推进，逐步实现景区核心产品服务的数智化闭环，并探索打造可测量、可迭代的自主升级模型，支持景区运营业务提质增效。2023年，公司综合销售服务系统优化升级、车船一体化项目稳步推进，数字营销、游客接待、车船调度等场景的数智化能力不断深化，在游客接待量大幅增长的情况下，游客服务高效便捷；随着景区智慧运营方案的不断细化落地，客户体验、现场运营和安全保障等模块将全面部署智慧化系统升级迭代，线上平台赋能、线下体验响应构建闭环生态运营日益显现。 5、迭代升级数智安全体系，确保零风险高效安全运营 近年来，公司以游客安全为指引，探索推进数智安全能力建设，以不同场景游客安全需求为抓手，提高游客安全保障能力，保障安全运营综合管理能力。2023年，公司安全标准化管理体系不断完善，引进专业人员、优质供应商，在工程施工、风险预警等方面管理制度流程持续优化。 公司严格把控核心重点业务如车船运营、餐饮环境、道路运输等业务运行，建立标准化、数智化现场安全运营管理机制；公司组织安全培训、安全技能竞赛、应急演练等活动50余次，参与人员1200余人次；与此同时，公司通过老旧消防系统改造施工增加运营环境数据的实时监测，并定期开展安全角色地图自查，以数智安全平台赋能风险管控。 6、灵活岗位配置激励创新，凝心聚力促进组织发展 近年来，公司在梳理现有组织能力的基础上，从客户认知、产品创新、服务交付、数字传播等能力需求着手，围绕客户创值能力重构生态组织，沉淀专业角色构建人才梯队，逐步形成稳定、可持续的高原型人才储备发展。2023年，公司员工持股计划的落地，完成员工、股东利益共享分配机制的建立；根据业务发展和运营场景需求，强化一线岗位创值标准，健全组织目标与岗位创值强黏性的考核机制，同时以提供灵活多样的岗位创值机会，完善基层专业人才梯队建设；公司基于产品运营和定制化服务需求，选用具经营能力兼服务设计能力的场景主理人，通过制定团队激励分享政策，充分发挥团队、岗位多样性创值贡献，提升内容场景运营服务效率。 二、报告期内公司所处行业情况 2023年，旅游行业展现出快速复苏和稳步增长的势头，政策空间的释放、中远程旅游复苏、市场整体回暖、居民出游意愿增强以及文旅融合的进一步发展表明，旅游行业正在步入一个快速恢复和繁荣发展的重要阶段。预计旅游行业将继续保持积极增长趋势。 （一）2023年旅游行业情况基本 1、政策引领，稳定复苏 2023年，国务院办公厅《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》、文化和旅游部《国内旅游提升计划（2023—2025年）》陆续发布，“促消费”被反复提及，围绕传统节日、法定假日等旅游旺季，各省文旅相关单位积极联动金融机构、电商平台、新媒体平台等， 举办一系列促消费活动。2023年，国内出游人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比增长 93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，比上年增加2.87万亿元，同比增长140.3%，旅游消 费动能急剧释放，旅游经济进入繁荣发展的新阶段。 2、信心倍增，链动生机 据中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）测算，2023年全国旅游经济运行综合指数（CTA-TEP）始终处于景气区间，均值为109.95，已经接近2019年的同期水平。年内旅游环境不断改善，旅游市场复苏态势不断由客源地扩散至目的地，由城市扩散至农村，由产业链上游扩散至下游，推动国内旅游人数和收入相对于2019年的恢复率不断加速。 3、旅游将重新解读，休闲体验是主题 近年来，游客对景区的诉求不再只是美丽的风景，高频次的休闲、多场景的消费备受追捧，旅游者以其消费选择权获得对旅游景区、旅游目的地甚至旅游业的定义权。景区走向“景区+”，景区加内容为主流，使神州处处是风景，休闲无时不场景。休闲内容游提速发展，景区逐步成为一个社会化无边界的共享平台。 4、异业文旅融合加速，新质生产力博采众长 新旅游时代，数字科技作为旅游业新质生产力，数字新基建带动文旅发展已是难得的战略机遇。科技融合、文化融合、产业融合、生态融合、资本融合加速，抢抓数字新基建发展势能，创新数字文旅新业态，激发数字文化消费，成为文旅市场主体升级转型的突破口。 注：以上行业分析采用PEST（政策、经济、社会、技术）模型。 （二）西藏自治区旅游行业基本情况 1、深化改革激发内生活力，旅游业借力高位增长 2023年，西藏自治区聚焦高原经济高质量发展，聚力深化改革、狠抓落实，践行全区旅游业坚持资源是根、特色是本、文化是灵魂、市场是导向，助力2023年西藏旅游经济高位增长。第一，为推进西藏多层次资本市场建设，西藏自治区政府开展“格桑花行动”，支持在藏实体经济高质量发展，培育壮大龙头企业，发挥上市公司经济增长“动力源”优势。第二，2023年，旅游市场秩序进一步规范，加强技术监控和人员巡查，持续做好旅游投诉咨询24小时热线服务，游客投诉处理满意度达100%。第三，2023年西藏现有五个边境通关口岸，其中吉隆、普兰、樟木、里孜口岸已全面恢复客货双通，边民互市贸易点恢复运行，1-11月份，已开通口岸进出口货运量同比增长 47.4%，进出口货值同比增长 80.2%，出入境车辆同比增长 110.2%；全国政协十四届二次会议上西藏自治区委员提交《关于支持设立中国（西藏）自贸试验区的提案》，边贸经济活跃，拉动边境生态旅游快速复苏并扩大。得益于一系列改革措施，2023年西藏自治区接待国内外游客和实现旅游收入同比增长83.73%和60.04%，均创历史新高，西藏旅游经济持续高位增长。 2、旅游资源建设持续优化，基础设施网络日益完善 2023年，西藏自治区着力加强旅游资源建设，编制印发《国道219国之大道（西藏段）沿线旅游业发展规划（2021—2035）》《国道349沿线（嘉黎、边坝、洛隆）旅游资源概查及发展规划》，启动全区旅游资源普查工作，编制完成“旅游名县”建设指导意见和评定细则，成功创建一批备受国内外游客青睐的乡村旅游、边境旅游、康养旅游等新业态。同时，拉萨贡嘎国际机场航站楼正式投运并迎来国际客运航班；位于阿里地区普兰县，毗邻冈仁波齐、玛旁雍错景区的普兰机场颁牌首航；青藏铁路进出藏旅客输送量创17年以来新高；国道G318、G219沿线旅游自驾游营地、旅游厕所、停车场、游客服务设施的提升改造，为游客出行提供全方位保障；2023年，西藏自治区加快“数字西藏”建设，不断提升边疆信息通信覆盖，加快5G、千兆光网和绿色数据中心、工业互联网、物联网建设，为全区实体经济数字化转型提供更大支撑。旅游资源持续优化与基础设施网络日益完善，为西藏建设世界旅游目的地奠定坚实基础。 3、社会结构良性变动，旅游+全域开发迸射创新活力 近年来，西藏人口从和平解放前的100万人左右增加至366万人，总体呈现出“多、优、高”的新特征，由常驻人口激增带动的西藏全域旅游人口规模的扩大为做优“旅游+”、追求国际标准、丰富产业形态提供坚实的旅游基础。同时，2023年西藏文旅游部门围绕优质文旅服务，精品景区建设和优质产品打造行动，在文旅升级上实现新突破。聚焦乡村振兴、特色乡村游，周边特色游有效带动当地群众增收；持续推动旅游与文化深度融合，藏博会和雪顿节累计接待国内外游客286.02万人次、实现旅游总收入超10亿元；2023抖音十大热门旅行目的地西藏上榜，2023喜马拉雅音乐节、由西藏青年创意发起的民间文化节“圣山林卡”、跨界摄影展、文创市集、艺术家分享、西藏味道美食体验周等为西藏旅游市场吸引了众多年轻游客，旅游新业态“景”上添花。 注：公司所处行业分析相关资料主要来源于西藏自治区人民政府网站、中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）网站等公开信息。 三、报告期内公司从事的业务情况 公司所从事的核心业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，适应市场环境变化和客户多元需求，公司相关业务协同发展并不断创新迭代。 1、旅游景区 公司旅游景区运营主要包括景区游客接待、体验产品服务、短途游客运输等。公司参与运营的景区主要分布于西藏林芝和阿里地区，其中林芝地区有雅鲁藏布大峡谷、苯日、巴松措景区等，阿里地区有冈仁波齐、玛旁雍错景区。雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区为国家5A级景区，冈仁波齐、玛旁雍错景区为国家4A级景区，目前公司正在参与阿里地区“一山两湖”5A创建工作。 2、旅游服务 公司旅游服务业务涵盖国内外旅游服务、会展服务、旅游商品销售和OTA（在线旅游）平台，并致力于景区旅游IP衍生品打造，实现游客消费转化和地域性特色资源输出。 3、旅游商业 提供景区配套商业服务，其中包括物业管理、商业活动策划、政企商业项目合作开发等。 4、其他业务 资产出租、劳务服务输出等业务，业务规模占比较低。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 二十多年来，公司在聚合区域性核心旅游资源的基础上，着力于运营管理、资源整合和智慧能力建设，逐步形成适合自身发展的核心能力，面对市场机遇与挑战，公司持续强化产品培育、游客服务等专业能力沉淀，推动经营管理和数字化治理能力不断增强，市场竞争力稳步提升。 1、拓展得天独厚的IP生态属性，围绕市场需求塑造产品价值 公司下辖各景区资源，在自然景观、历史文化领域均具有相当知名度和影响力，资源禀赋各异且独具特色。其中雅鲁藏布大峡谷景区、巴松措景区为国家5A级景区，阿里冈仁波齐、玛旁雍错景区为自治区政府确定培育的世界级知名旅游区，近年来，公司与地方政府合作共同推动5A创建；苯日、鲁朗花海牧场景区等户外休闲、康养度假、历史文化资源丰富，是林芝地区休闲度假旅游的重要目的地。 近年来，公司围绕康养旅游目的地建设与休闲度假旅游转型升级的目标，探索构建身心疗愈的高原康养旅游目的地，依托“雪山+冰川+湖泊+峡谷+湿地”生态系统、高原特色物种资源，以及丰富的民俗文化内容，打造梯级产品服务体系以形成九垂闭环，充分契合游客日益多样化、多层次的消费需求，把林芝旅游从单纯的观光游，提升为自然体验、高原康养、冰川探秘、生物多样性科普、民俗文化探索等新型产品矩阵。 2、聚焦内生动力促进多维协同，构建生态联盟实现高效创值 近年来，公司积极培养专业队伍，聚焦产品创新、数智营销、智慧运营、高效创值等能力建设，生态共创一体化的经营模式已初步搭建；面对稳定繁荣的市场环境，公司围绕业务结构升级，充分整合市场资源，发挥数智提效运营，以多元共创的产品体系满足客户诉求，以灵活高效的生态组织实现业务破局向新；公司借力内外数智化平台，丰富自营面客端、服务体验体系等，提升景区软硬件服务品质；同时通过政企规划层面的业务互动，加深内外沟通与协同流畅性，共享资源。随着管理机制的优化，公司产品规划、营销创新、服务标准化的效益日渐显现，运营管理模式趋于成熟，区域性品牌影响力不断增强。 3、围绕技术创新丰富智能平台，增强核心能力完善治理机制 作为区内最早从事旅游开发与运营的企业，公司在区内旅游资源、市场份额、服务水平等方面，均具有一定的主导优势，在此基础上，公司充分利用智慧化管理工具，通过数据沉淀获取有效信息，构建业务数源、改善游客体验、优化内部管理效率。近年来，公司重点打造数字化运营平台、销售、综合营销系统，以及智慧旅游小程序、微信公众平台等，对公司业务发展和面客服务体系形成积极支撑，为公司数字化治理转型奠定坚实基础。目前，公司各景区的智慧旅游平台日渐完善，并取得政府各级主管单位的一致认可，智慧旅游平台在助力业务升级的同时，也通过生态内容植入、内外资源共创的方式实现景区与乡村旅游项目的融合共生，推进全域旅游、产业转型的创新实践。 五、报告期内主要经营情况 （一）公司主营业务情况 2023年，随着旅游市场的快速回暖，以及公司各项经营举措的落地实施，公司实现营业收入21,304万元，增幅77%，归属于上市公司股东的净利润1,450万元，经营活动产生的现金流量净额8,581万元。截至2023年12月31日，公司资产总额为154,112万元，增幅13%，净资产总额为101,859万元，增幅2%。 （二）重大资产重组情况 2023年，公司筹划以支付现金的方式向新奥控股购买北海新绎游船60%股权（以下简称“本次交易”），2023年4月28日，公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，并于5月27日、6月27日披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》；2023年7月14日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十四次会议决议，审议通过《关于<西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2023年7月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2023】0976号）（以下简称“《问询函》”）。8月28日，公司回复《问询函》相关问题并公告。 目前，公司正积极组织相关各方推进重组所涉及的各项工作，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过后方可实施，能否实施尚具有不确定性。 （三）非公开发行股票募集资金的使用情况 在旅游市场快速回暖的大背景下，公司加速雅鲁藏布大峡谷、冈仁波齐、玛旁雍错等景区改造升级等相关的项目建设，并加快布署数智化运营平台项目。截至报告期末，公司累计使用募集资金1,444.71万元用于募投项目建设，尚未投入募投项目的募集资金余额为35,255.50万元（含银行存款利息、现金管理收益等）。与此同时，经公司董事会、股东大会审议通过，公司继续使用不超过3.5亿元的闲置募集资金用于现金管理，报告期内，公司合计使用闲置募集资金50,000万元（含滚动续存）在中国民生银行拉萨分行办理对公大额存单业务。截至2023年12月31日，公司已到期的现金管理业务均已如期赎回，并取得相应利息收益，暂未到期的现金管理业务未超出股东大会授权使用期限。详见公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 变动比例 科目 本期数 上年同期数 （%） 营业收入 213,042,230.62 120,696,994.64 76.51 137,630,343.88 108,842,643.77 26.45 营业成本 税金及附加 1,154,477.09 755,061.85 52.90 12,617,189.72 11,087,469.46 13.80 销售费用 管理费用 55,133,886.78 39,842,711.70 38.38 -171,364.56 -2,819,144.62 财务费用 不适用 信用减值损失（损失以“-”号填列） 2,350,836.41 -1,042,051.03 不适用 85,811,010.07 -2,853,966.55 经营活动产生的现金流量净额 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -298,964,775.31 -28,035,873.64 不适用 223,151,766.44 -115,756,917.86 筹资活动产生的现金流量净额 不适用 营业收入变动原因说明：营业收入较上年增长 77%，主要为国内旅游市场全面复苏，游客接待量增长，营业收入增长显著。 营业成本变动原因说明：营业成本较上年增长 26%，主要为游客接待量增长影响运营成本增加；全面复工增加人工成本。 税金及附加变动原因说明：主要为营收增长，税负增加。 销售费用变动原因说明：销售费用较上年增加 153万元，主要为公司营收增长对应的营销人员激励增加。 管理费用变动原因说明：管理费用较上年增加 1,529万元，主要为报告期内员工持股计划相关费用与中介机构费用增加。 财务费用变动原因说明：财务费用较上年增加主要为新增贷款产生。 信用减值损失变动原因说明：本期应收账款回款增加，坏账准备减少。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内因收入增长，经营性结余资金增加。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内银行理财未到期赎回的资金为 2.8亿元。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内新增贷款净额 2.1亿元，员工持股计划收到认购资金 3,816万元。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入21,304万元，主要业务构成为旅游景区、旅游服务、旅游商业等，因2023年国内旅游市场复苏，游客接待量快速恢复，收入增长幅度较大。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 营业收 营业成 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减 分行业 营业收入 营业成本 （%） 年增减 年增减 （%） （%） （%） 旅游景区 162,494,159.77 101,168,258.40 37.74 92.10 19.69 增加37.66个百分点 旅游服务 31,371,072.68 25,826,715.21 17.67 120.68 126.91 减少2.26个百分点 旅游商业 11,443,484.96 9,879,018.07 13.67 -25.95 -13.45 减少12.47个百分点 主营业务分地区情况 营业收 营业成 毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减 分地区 营业收入 营业成本 （%） 年增减 年增减 （%） （%） （%） 林芝片区 165,807,860.75 102,148,258.40 38.39 102.43 36.65 增加29.66个百分点 鹰潭片区 8,129,211.98 8,886,488.38 -9.32 -25.70 -14.80 减少13.99个百分点 其他片区 31,371,644.68 25,839,244.90 17.64 46.54 16.73 增加21.03个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 报告期内，江西新绎（鹰潭片区）运营的“古越水街”旅游商业项目恢复不及预期，主要原因在于旅游市场快速回暖的同时，游客叠加消费能力尚未完全同步。公司将进一步丰富产品内涵，结合古越文化提升旅游消费附加值，探索“产品-市场实效性”的一体化运营，从而把握市场机遇，改善经营业绩。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元 分行业情况 上年 本期金 本期占 同期 情 额较上 总成本 占总 况 分行业 成本构成项目 本期金额 上年同期金额 年同期 比例 成本 说 变动比 (%) 比例 明 例(%) (%) 101,168,258.40 73.91 84,523,979.56 77.66 19.69 旅游景区 景区经营服务直接成本 商旅服务、产品销售等 旅游服务 25,826,715.21 18.87 11,382,127.30 10.46 126.91 直接成本 旅游商业 商业运营服务直接成本 9,879,018.07 7.22 11,414,107.82 10.49 -13.45 成本分析其他情况说明 无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 1）公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额2,492.96万元，占年度销售总额11.70%；其中前五名客户销售额中关联方销售额384.00万元，占年度销售总额1.80%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 2）公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额2,709.90万元，占年度采购总额29.32%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额410.29万元，占年度采购总额4.44%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 费用 □适用 √不适用 4. 研发投入 研发投入情况表 研发人员情况表 □适用 √不适用 情况说明 □适用 √不适用 研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 □适用 √不适用 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期 上期期 本期期末 末金额 末数占 数占总资 较上期 情况说 项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 产的比例 期末变 明 的比例 （%） 动比例 （%） （%） 交易性金融资产 380,400,541.66 24.68 102,668,191.78 7.53 270.51 说明 1 预付款项 6,925,559.28 0.45 2,225,191.14 0.16 211.23 说明 2 在建工程 9,818,335.29 0.64 20,677,089.78 1.52 -52.52 说明 3 使用权资产 5,482,692.06 0.36 475,798.34 0.03 1,052.31 说明 4 递延所得税资产 1,417,423.95 0.09 44,793.97 0.01 3,064.32 说明 5 其他非流动资产 2,850,000.00 0.18 42,362,516.22 3.11 -93.27 说明 6 短期借款 180,179,722.22 11.69 40,000,000.00 2.93 350.45 说明 7 应交税费 1,059,526.98 0.07 351,241.29 0.03 201.65 说明 8 一年内到期的非流动负债 35,018,924.51 2.27 64,645,012.03 4.74 -45.83 说明 9 长期借款 151,640,161.67 9.84 115,991,178.32 8.51 30.73 说明 10 租赁负债 4,767,666.81 0.31 252,698.80 0.02 1,786.70 说明 11 递延所得税负债 485,228.99 0.03 42,821.85 0.01 1,033.13 说明 12 其他说明 说明1：主要为银行理财投资增加。 说明2：主要为营收规模增长，预付经营款项增加。 说明3：主要为景区配套设施转入使用增加。 说明4：主要为租赁外部办公及经营资产增加。 说明5：主要为主要为股份支付费用和执行新租赁准则形成。 说明6：主要为江西新绎商街基础建设尚未结算的工程金额3,774万元，本期已完成结算。 说明7：主要为本期新增短期流动资金贷款。 说明8：主要为本期收入增长，应交税费增加。 说明9：主要为本期已归还一年内到期的国开行借款。 说明10：主要为本期新增借款增加。 说明11：同说明4。 说明12：同说明5。 2. 境外资产情况 □适用 √不适用 3. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 项目经营收益权 186,295,537.00 质押 4,497,749.29 货币资金 贷款保证金 4. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 报告期内，国内旅游市场环境不断改善，涉旅供应链得以修复，目的地旅游经济呈现多元繁荣的局面，支撑旅游业良性发展的中国经济长期向好的基本面没有改变。通过国内同行业对比，旅游业经营性差异主要如下： 1、游客接待规模 受经济发展水平、历史文化环境等因素影响，国内中东部地区山地、滨海、文化及城市类旅游资源更为丰富，游客出行便利且消费选择多样，主要旅游目的地游客接待已具备相当规模。相比之下，西藏自治区具备独一无二的高原自然风光、少数民族文化、边境旅游集镇等优质资源，但旅游产业起步较晚，且受高原气候、大交通条件等因素影响，游客接待规模同区外代表性旅游景区相比，仍有较大的提升空间。 2、产品结构 近年来，随着国家政策对旅游业的重视和扶持，国内旅游产品呈现出文旅融合、全域旅游等多元繁荣的局面，经济发达地区尤为明显，博物馆旅游、冰雪旅游、乡村旅游、特色展演等新兴业态不断涌现，为旅游市场增添了新活力。2023年，西藏“第五届中国西藏旅游文化国际博览会”“冬游西藏”、各地区文旅主题节日、旅游消费券等旅游促进活动极大丰富了旅游市场热度，“祖国，扎西德勒”旅游资源推介会、“国之大道”系列推广，有效提升、扩大了“地球第三极”旅游品牌影响力，推动区内旅游产品逐步从传统的观光旅游向康养度假、文化探索、自然体验、科普研学等多元供给转型。 3、客源结构 随着数字技术的深度加持，在线旅游日益普及，社交分享裂变传播，中长线旅游目的地伴随着数字营销触达更为广泛的区域市场，目标客群日益多元，西北、西南省份自驾、研学、亲子等自由行比重越来越大。近年来，西藏地区主要客源地正逐步从西南各省向华东、东南等经济发达地区延伸，随着西藏大交通条件的不断改善，动车组开行、机场扩容新建、主要国道干线优化、川藏铁路加速施工，地区开放性政策和服务能力向经济发达地区看齐，西藏旅游目的地影响力不断增强，进藏游客整体数量持续增长，客源结构不断优化。 (五) 投资状况分析 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 1. 重大的股权投资 □适用 √不适用 2. 重大的非股权投资 □适用 √不适用 3. 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 计入权 资 本期 其 益的累 产 本期公允价值 计提 本期出售/赎回 他 期初数 计公允 本期购买金额 期末数 类 变动损益 的减 金额 变 价值变 别 值 动 动 其 102,668,191.78 2,031,402.77 1,165,000,000.00 889,299,052.89 380,400,541.66 他 合 102,668,191.78 2,031,402.77 1,165,000,000.00 889,299,052.89 380,400,541.66 计 注：以公允价值计量的金融资产主要为公司办理银行理财形成。 证券投资情况 □适用 √不适用 证券投资情况的说明 □适用 √不适用 私募基金投资情况 □适用 √不适用 衍生品投资情况 □适用 √不适用 4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况 √适用 □不适用 2023年4月28日，公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，经充分准备，公司于2023年7月14日召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过重组相关议案，公司拟以支付现金的方式向间接控股股东新奥控股购买其持有的新绎游船的60%的股权，本次收购有助于公司丰富旅游业务，完善旅游产品布局，发挥协同效应，打造更为全面完善的旅游上市公司平台。详见公司于2023年7月17日披露的《西藏旅游重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。 2023年7月28日，公司收到上海证券交易所《关于对公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》，2023年8月28日，公司回复上海证券交易所问询函，并对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》做出修订，目前，公司正积极组织相关方共同推进本次收购所涉及的各项工作，本次交易方案尚需公司股东大会审议通过。 独立董事意见 就公司拟以现金方式收购北海新绎游船60%股权相关事项，公司独立董事认为： 本次交易方案符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易符合公司的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报；本次交易标的资产以评估结果作为定价的基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 巴松措公司为公司持股占比81%的重要子公司，巴松措景区为西藏自治区第一家自然景观类5A级景区，公司在景区内主要提供环保观光车、游船、水上运动、徒步线路等生态旅游服务。 景区内主要有湖心岛（措宗寺）、游船码头、水上运动、场景体验等旅游项目，近年来，巴松措作为“藏东南自然景观大百科全书”、“西藏的阿尔卑斯”受到国内外游客的青睐。截至报告期末，巴松措公司总资产5,123万元,实现营业收入3,933万元，净利润930万元。 江西新绎为公司持股占比80%的重要子公司，主要运营鹰潭市龙虎山“道养小镇·古越水街”旅游商业，该项目为世界自然遗产、世界地质公园、国家5A级旅游景区的龙虎山景区重要的旅游服务配套。截至报告期末，江西新绎总资产4,269万元，2023年实现营业收入813万元，尚未实现扭亏。 以上控股子公司为西藏旅游景区运营、旅游商业的主要构成，报告期内，随着旅游市场的稳定复苏，以及公司各项经营举措的落地实施，巴松措公司作为景区运营业务之一，经营业绩增长明显。江西新绎运营的“古越水街”项目恢复尚不及预期，主要原因在于旅游市场快速回暖的同时，游客叠加消费能力尚未完全同步，公司将进一步丰富产品内涵，结合古越文化提升旅游消费附加值，探索“产品-市场实效性”的一体化运营，从而把握市场机遇，改善经营业绩。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析 1. 行业格局和趋势 √适用 □不适用 近年来，随着国内旅游行业的聚力沉淀，以及全方位繁荣向新，旅游市场主要呈现以下发展趋势和竞争格局。 1、行业发展趋势 （1）旅游经济长期向好。从国家导向维度来看，以消费促内需、拉动经济增长，以支撑构建国家双循环新发展格局，促进了消费侧向品质化、体验化、个性化的递进升级，旅游休闲作为生活刚需，空间巨大。近年来，随着旅游市场持续增长，国内游客接待量和旅游收入的平均增幅均远高于国民经济的总体增速，旅游行业已成为经济高质量发展不可或缺的重要支撑，同时，旅游业作为产业链条极其广泛的行业，依然承担着稳就业和促消费的压舱石和加速器的责任。 （2）旅游消费升级。随着人们生活水平的提高，对旅游体验的需求也在不断升级，游客越来越注重旅游的品质和舒适度，对个性化、定制化、高品质的旅游产品和服务需求增加。国内旅游行业正面临着从传统观光旅游向休闲度假、深度体验游等多元化、高品质旅游的转变，旅游行业供应链的转型升级正在逐步实现。 （3）智慧旅游兴起。借助互联网、大数据、人工智能等新技术手段，智慧旅游逐渐成为国内旅游行业的一个重要发展趋势，且衍生出新的游客服务、市场竞争赛道。智慧旅游可以提高游客的旅游体验，提供更加便捷、智能化的服务，同时也能够帮助旅游企业更好地了解游客需求，优化产品设计和服务质量。 （4）绿色旅游发展。在可持续发展和环保理念的推动下，绿色旅游成为国内旅游行业的又一个重要趋势，旅游企业和目的地开始注重生态保护和环境治理，推广低碳、环保的旅游方式，致力于实现旅游业与自然环境的和谐发展。 （5）产业融合加速。在旅游行业的发展过程中，产业融合也成为一种重要的趋势。旅游业与文化、体育、健康、农业等相关产业的融合不断加深，催生了新的旅游业态和商业模式，为游客提供更加丰富多彩的旅游产品和服务。 2、行业竞争格局 （1）品质旅游，树立新理念 随着人民生活水平的提高以及旅游经验的丰富，游客已经不简单满足于美丽的风景，而是要多样化、个性化地深度体验目的地生活文化。同时随着市场环境变化，人们在出行、餐饮、住宿等方面有了更高品质的需求，对旅游业现有的产品、服务提出了新的要求。现阶段，旅游企业只有通过不断提高专业标准化服务水平，满足游客多样化、个性化和高品质的产品、服务诉求，才能持续提高游客满意度和获得感，进而把握旅游行业转型升级的发展机遇。 （2）智慧旅游，推动新跨越 2020年11月，文化和旅游部等十部门联合发布《关于深化“互联网+旅游”推动旅游业高质量发展的意见》，提出加快建设智慧旅游景区，明确了新发展阶段智慧旅游的产业数字化和消费场景化的战略导向；2022年1月，国务院印发“十四五”旅游业发展规划，将打造智慧旅游城市、旅游景区、培育智慧旅游创新企业、开发数字化体验产品、推进以“互联网+”为代表的旅游场景化建设作为重要内容；2023年11月，文旅部印发《国内旅游提升计划（2023—2025年）》，在丰富优质旅游供给方面，指出加快智慧旅游发展、培育智慧旅游沉浸式体验、科技赋能旅游的新方向。随着智慧化手段的不断深入，旅游企业生产和游客出行也将发生深刻改变。 （3）产融结合，激发新动能 随着国内旅游产业发展水平的不断提高、行业管理的日趋规范，众多大型文旅企业正通过无边界产业融合、并购重组谋求新的发展机遇。在传统观光游向休闲度假游、康养旅游转变的过程中，在文旅融合不断深入、全域旅游遍地开花的形势下，旅游企业的优胜劣汰也必将日益明显。 更多纵向一体化、横向一体化和相关多元化的投资、并购和重组事件将在行业内涌现，资本市场日益活跃，头部企业之间直接收购、交叉持股、资产与运营分离、会员互通等战略合作方式也将进一步激发新的行业发展动能。 2. 公司发展战略 √适用 □不适用 聚焦旅游主业，通过产品创新发掘资源价值，通过体验创新深挖游客价值，通过营销创新提升传播效果，将产品、营销、服务和运营以智慧旅游载体协同发力，为游客提供更具吸引力和美好体验的定制化、特色化旅游产品，公司将成为具有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。 3. 经营计划 √适用 □不适用 2024年，预计旅游经济将以理性的消费预期、增长的投资信心和积聚的创新动能，稳步进入繁荣发展的新阶段，结合旅游市场和客群结构分析，以及公司旅游业务转型升级的阶段性目标，公司2024年主要经营计划如下： 1、聚焦核心IP，立足内容产品，丰富差异化产品供给 公司将立足林芝国际生态旅游度假区和阿里冈底斯国际旅游合作区，以“藏地文化+高原康养+九垂乐游”为主线，链接区域生态旅游服务要素，丰富特色场景的深度体验产品。针对自由新生代，公司将以线上传播平台为抓手，深度挖掘在地文化价值，联合生态合作伙伴共同开展网红打卡、主题集市、文化休闲相关产品培育。针对中产人群和新潮银发客群，公司将更加注重休闲度假、九垂博物、高原康养相关生态要素组合，建立与游客的深度情感链接，实现在地文化体验升级，以及目的地体验的从“点”到“面”，从而逐步形成完善的差异化产品供应体系。 2、精准品牌营销，搭建全周期的客户服务体系 在精准客群分析的基础上，公司将以“立品牌、强体验、阔宣传、高热度”的立体传播，通过官方平台、营销渠道、异业品牌的联合推广，深度触达游客需求，首先，公司将深度整合优势品牌资源，通过林芝桃花节、冈仁波齐转山大会等成熟IP，联动渠道联盟，激活传播热度，加大曝光量，提高粉丝量；其次，基于各景区丰富的特色产品体系，通过数智营销吸引游客，扩大品牌影响力；公司还将联合政府部门、传统线下渠道，持续开展目的地营销，夯实存量大盘。依托日益完善的智慧平台和服务机制，公司将进一步实现客户服务、客户反馈、客户留存的全周期服务管理，强化游客体验重塑口碑，挖潜产品品牌价值。 3、构建区域行业生态圈，助力旅行生态良性进化 2023年，公司与区内核心旅游景区发起设立的西藏自治区旅游景区协会正式挂牌成立，目前会员单位超过三十家，协会在提升旅游景区服务质量、促进旅游产业升级转型方面发挥了积极力量。在此基础上，公司还将进一步构建林芝景区协会、民宿协会等西藏旅游区域生态圈建设，同时加强与航司、铁路等异业合作，激活入藏流量。公司还将加速高原康养联盟建立，从学术科研、卫生健康、政府支持层面打破高原反应恐惧的传统认知，消除游客进藏心理障碍，提升区域性整体市场活力。 4、围绕“创新+”多元体验服务打造，建设高品质高绩效生态联盟 基于全方位的客户需求、组织能力认知和反思，以及2023年“场景主理人分享模式”的成功实践，公司将逐步打破现有以专业、区域而设立的组织，围绕客户服务、用户创值重构生态组织，主要分为：整合区域生态资源、开发新产品、提供跨场景游程服务的能力平台型生态组织；直面进藏客户品质需求的场景运营生态组织；在现有服务场景中成长、为新场景赋能的能力裂变型生态组织。与此同时，公司还将通过内外部人才挖掘、关键角色培养等方式储备产品设计、营销推广、旅程管家、主理人等关键角色，加速实现生态组织的可持续发展和能力裂变。 5、完善数字化标准化治理模型，助力区域文旅数智建设 以数字技术为支撑的智慧运营是公司业务增长、长远发展的必由之路。2023年，公司募投项目数字化运营平台建设持续推进，2024年公司将加大投入力度，以提升客户服务效率为核心、以数据治理体系建设为内线，构建组织的智慧化能力。从游客视角优化景区场景服务，围绕服务与运营场景梳理并构建数字循环路径，实现多场景上线运行，通过采集有效数据、提炼数据资产，打造数据底座，通过数据应用促进系统建设提升数据质量。完善各业务端与智慧赋能端的协同机制，加强融合与共建，实现客户服务效率与内部运营效率的快速提升。 4. 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、政策环境风险 公司多个景区地处边境，客流量管控、外籍游客审批等规定严格，且受国际经济形势、突发事件影响明显；西藏自治区曾推行“两限一警”、“旅游车辆体制改革”等政策，对旅游市场造成持续影响。随着国内外旅游市场的快速恢复，西藏旅游市场日益活跃，公司将进一步维护各项公共关系，以取得有利的政策支持，同时加强对政策环境变动的预研预判，提升相关风险的识别意识和防范预警能力。 2、安全生产风险 公司景区内崇山峻岭、江河湖泊密集，气候环境较为特殊且变化较快，在游客密集的旅游旺季，安全生产风险不容忽视。近年来，公司持续加大安全数智化能力建设，以专业的管理团队，智能的物联设施，健全的培训演练机制，促进景区安全生产工作得以不断完善，从而有效降低或避免安全生产风险发生。 5. 其他 □适用 √不适用 七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第四节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所规范性文件的要求，结合公司实际情况，修订与公司治理结构相适应的各项规章制度，持续完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平；公司股东大会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司整体运作规范；公司进一步加强信息披露管理，全面确保信披工作的“真实、准确、完整、及时、公平”，切实维护上市公司及股东利益。 1、股东与股东大会 公司严格按照《公司法》《上海证券交易所上市规则》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时还聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，会议记录完整，保证股东大会的合法有效。报告期内，针对公司2022年年度报告及相关事项、员工持股计划、选举非独立董事和非职工代表监事等事项，公司召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会。 2、董事与董事会 报告期内，公司共召开13次董事会会议。公司严格按照《公司法》《公司章程》等规定选举 产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公司章程》 《独立董事制度》及《董事会议事规则》等相关规定召集召开董事会，各董事积极出席董事会，认真审议各项议案，履行职责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会下设的四个专门委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》和董事会各专门委员会实施细则的相关规定各司其职、有效运作，形成董事会科学决策的支撑体系。 3、监事和监事会 报告期内，公司共召开12次监事会会议。因监事会成员个人任职调整，公司完成非职工代表监事变更。公司严格按照《公司法》《公司章程》等规定选举 产生监事人选，监事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》 及《监事会议事规则》等相关规定召集召开监事会，各监事积极出席监事会，认真履行职责，对 公司重大事项、关联交易、财务状况等进行监督并发表审核意见。 4、信息披露与投资者关系管理 报告期内，公司把真实性、准确性、及时性、完整性和公平性放在信息披露工作的首位。公司制定有《信息披露管理制度》，明确董事会秘书和董事会办公室作为公司信息披露的责任人和责任部门。报告期内，董事会办公室按照《股票上市规则》相关规定及时披露定期报告，就应当披露的交易和重大事项及时提请董事会予以审议并按要求履行信息披露程序，就应当提交股东大会审议的事项，及时筹备股东大会，并及时履行信息披露义务。公司严格执行内幕信息保密制度，对于未公开信息，公司严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录公司定期报告和重要信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，按规定报备内幕信息知情人登记情况。 公司严格按照法律、法规和监管部门的有关规定，确保广大投资者有平等获得信息的机会，维护投资者的合法权益，公司通过电话、投资者e互动平台、投资者电话会议、业绩说明会等方式，与投资者进行有效沟通，及时向投资者传达公司经营计划、重大事项进展，解答投资者就公司发展、经营业绩等方面的问题，充分尊重和维护广大投资者利益。 5、业务监管部门的沟通 报告期内，公司及时向监管部门汇报沟通，积极配合西藏证监局、西藏证券业协会开展投资者接待、投资者保护宣传活动；参加上海证券交易所、西藏证监局、中国上市公司协会等组织的业务知识培训，并就公司相关事项积极汇报沟通。 6、制度建设 报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，对《独立董事制度》部分条款作出修订，制定《独立董事专门会议议事规则》《会计师事务所选聘制度》，以满足公司监管与经营发展的需要。 公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用 二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划 √适用 □不适用 公司控股股东、实际控制人行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和生产经营等活动。 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能保证独立性、能保持自主经营能力。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。 控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划 □适用 √不适用 三、 股东大会情况简介 决议刊登的 决议刊登的 会议届次 召开日期 指定网站的 会议决议 披露日期 查询索引 2023年第 审议通过《选举张丽娜女士为公司非独立 2023年 2 http://www.ss 2023年 2月 一次临时股 董事的议案》、《选举杜忠文先生为公司 e.com.cn 月 6日 7日 东大会决议 非职工代表监事的议案》 审议通过《公司 2023年员工持股计划（草 2023年第 2023年 3 http://www.ss 2023年 3月 案修订稿）及其摘要的议案》、《关于提二次临时股 e.com.cn 月 10日 11日 请股东大会授权董事会办理公司员工持股 东大会决议 计划相关事宜的议案》 审议通过公司《2022年年报及年报摘要》 2022年年 《2022年度董事会工作报告》《2022年度 2023年 5 http://www.ss 2023年 5月 度股东大会 监事会工作报告》、2023年度续聘会计师 e.com.cn 月 26日 27日 决议 事务所、关于公司使用闲置募集资金进行 现金管理等共计 10项议案 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 √不适用 股东大会情况说明 √适用 □不适用 公司2023年第一次临时股东大会于2023年1月20日以公告形式发出会议通知，本次股东大会于2月6日在河北省廊坊市经济技术开发区艾力枫社国际广场三楼300号会议室召开，审议通过《选举张丽娜女士为公司非独立董事的议案》《选举杜忠文先生为公司非职工代表监事的议案》，本次股东大会对持股5%以下股东表决情况进行单独统计，本次股东大会无否决议案，不涉及优先股股东参与表决的情形。北京国枫律师事务所律师出席本次股东大会，并出具关于本次股东大会表决程序和表决结果合法有效的法律意见书。 公司2023年第二次临时股东大会于2023年2月23日以公告形式发出会议通知，3月1日披露《关于2023年第二次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案的公告》，本次股东大会于3月10日在河北省廊坊市经济技术开发区和平路263号丝绸之路国际艺术交流中心二楼会议室召开，审议通过《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，本次股东大会对持股5%以下股东表决情况进行单独统计，本次股东大会无否决议案，不涉及优先股股东参与表决的情形。北京国枫律师事务所律师出席本次股东大会，并出具关于本次股东大会表决程序和表决结果合法有效的法律意见书。 公司2022年年度股东大会于2023年5月6日以公告形式发出会议通知，本次股东大会于5月26日在西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司4楼会议室召开，审议通过《2022年年报及年报摘要》《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》、2023年度续聘会计师事务所、关于公司使用闲置募集资金进行现金管理等共计10项议案。本次股东大会对年度利润分配相关议案表决情况进行分段统计，并就涉及重大事项的议案对持股5%以下股东表决情况进行单独统计，本次股东大会无否决议案，不涉及优先股股东参与表决的情形。北京国枫律师事务所律师出席本次股东大会，并出具关于本次股东大会表决程序和表决结果合法有效的法律意见书。 四、 董事、监事和高级管理人员的情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位：股 年度内 报告期内从 年初 是否在公 任期终止日 年末持 股份增 增减变动 公司获得的 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 持股 司关联方 期 股数 减变动 原因 税前报酬总 数 获取报酬 量 额（万元） 胡晓菲 董事长 女 46 2022-05-30 2024-06-21 0 0 0 不适用 0 是 赵金峰 董事 男 56 2018-07-30 2024-06-21 0 0 0 不适用 0 是 蒋承宏 董事 男 49 2018-07-30 2024-06-21 0 0 0 不适用 0 是 43 2023-02-06 2024-06-21 0 0 0 0 张丽娜 董事 女 不适用 是 总裁 2018-07-12 2024-06-21 胡锋 男 46 0 0 0 不适用 106 否 2018-07-30 2023-01-18 董事（离任） 欧阳旭 董事 男 56 2018-07-30 2024-06-21 0 0 0 不适用 0 是 马四民 董事 男 57 2019-04-19 2024-06-21 0 0 0 不适用 0 是 宋衍蘅 独立董事 女 50 2018-05-24 2024-06-21 0 0 0 不适用 10 否 75 2021-06-22 2024-06-21 0 0 0 10 梅蕴新 独立董事 男 不适用 否 高金波 独立董事 男 63 2018-05-24 2024-06-21 0 0 0 不适用 10 否 60 2022-05-30 2024-06-21 0 0 0 0 梁志伟 监事会主席 男 不适用 是 杜忠文 监事 男 54 2023-02-06 2024-06-21 0 0 0 不适用 0 是 李东曲才让 职工代表监事 男 46 2013-06-26 2024-06-21 0 0 0 不适用 30 否 48 2021-05-25 2024-06-21 0 0 0 203 刘德军 副总裁 男 不适用 否 财务总监 2018-07-12 罗练鹰 女 52 2024-06-21 0 0 0 不适用 123 否 董事会秘书 2021-10-28 邹晓俊 监事（离任） 男 41 2018-07-30 2023-02-06 0 0 0 不适用 0 是 合计 / / / / / / 492 / 主要工作经历 姓名 主要工作经历 曾任廊坊新奥燃气有限公司总经理，新奥集团品牌与公共关系部总经理，新绎文化发展有限公司总经理。现任西藏国风文化、西藏纳 胡晓菲 铭、乐清意诚执行董事，新绎控股有限公司总经理、文化业务董事长。2021年 6月起担任公司董事，2022年 5月起担任公司董事 长。 曾任新奥集团总裁助理、新奥集团所属能源化工集团常务副总经理、新能能源有限公司常务副总经理、总经理、新奥集团督察委员会 赵金峰 副主席、新智认知副总经理、总裁、董事。2018年 7月起担任公司董事长，2022年 5月辞去董事长职务，辞职后仍为公司董事。 曾历任中国中化集团公司资金部副总经理、财务公司副总经理、资金部总经理、财务部总监，现任新奥控股首席财务官，新奥天然气 蒋承宏 股份有限公司董事、联席首席执行官。2018年 7月起任公司董事。 曾任职于新绎文化发展有限公司、新绎健康管理有限公司等，现任新绎七修酒店管理有限公司、新绎健康科技有限公司、来康生命科 张丽娜 技有限公司董事长，任新绎控股有限公司、新奥文化产业发展有限公司等公司董事，文旅行业从业经验丰富。同时，于西藏国风文化 发展有限公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司任经理。2023年 2月起担任公司董事。 曾任万达集团万达文化集团三亚公司副总经理，恒大旅游集团运营管理集团总经理。2018年 7月起任公司董事、总裁，2023年 1月 胡锋 辞去公司董事职务。 1993年创办北京国风广告有限公司,任董事长、总经理，1997年创办国风集团，任董事长、总裁。历任西藏圣地文化有限公司董事 欧阳旭 长、国风集团有限公司执行董事、中关村文化发展股份有限公司董事长。亦任中国西藏文化保护协会理事；2013年 1月当选为西藏自 治区政协常务委员。2018年 7月辞去公司董事长、总经理职务，现任公司董事。 1985年至今于西藏旅投体育旅游有限公司（原西藏国际体育旅游公司）任职，曾任部门经理、办公室主任、副总经理等职务，现任执 马四民 行董事。2018年 9月起任公司董事。 会计学博士，会计专业教授，注册会计师，全国会计领军人才。2003年毕业于清华大学经管学院，曾于清华大学经济管理学院会计系 宋衍蘅 任讲师，于浙江大学管理学院任副教授，现于北京外国语大学国际商学院任教授，兼任北京赛升药业股份有限公司、发达控股集团股 曾任北京玻璃仪器厂团委副书记，北京市第一轻工业局团委书记，北京市第一轻工业总公司副总经理，北京市人民政府办公厅主任、 梅蕴新 副秘书长，北京市首都旅游集团党委副书记、副董事长、总裁，如家酒店（连锁）有限公司董事会联席主席，首旅香港有限公司董事 长。2021年 6月起担任公司独立董事。 曾于军事医学科学院、共青团北京市委、中国政法大学任职，后于中国华联律师事务所任副主任，现于北京市汉龙律师事务所任主任 高金波 律师、党支部书记。任北京三维天地科技股份有限公司、宁波利安科技股份有限公司、四川科伦药业股份有限公司独立董事，任北京 银行股份有限公司外部监事，2018年 5月起任公司独立董事。 曾任新奥集团股份有限公司副总裁，新奥能源控股有限公司董事、总经济师等职务，现任新奥新智科技有限公司副总裁、新奥阳光易 梁志伟 采科技有限公司董事长。2022年 5月起任公司监事会主席。 曾任职于北京市京悦律师事务所，2015年 3月至今就职于新绎控股有限公司，同时任新绎文化（北海）有限公司、新绎健康（北海） 杜忠文 有限公司、新绎剧社（廊坊）文化发展有限公司监事。2023年 2月起任公司非职工代表监事。 曾任北京市中同律师事务所专职律师，新奥能源控股有限公司风险管理部法务经理。现任新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾 邹晓俊 旅）法律总监。2018年 7月起任公司监事，2023年 2月辞去公司监事职务。 1998年 7月至 2012年 7月，就职于西藏旅游股份有限公司下属分支机构。为了响应西藏自治区政府强基惠民号召，分别于 2011年 李东曲才让 10月、2016年 1月两次赴西藏昌都地区八宿县驻村，2012年 7月至今任公司党支部书记。 曾任职于新奥海洋运输有限公司财务经理、新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）财务经理、北海新奥航务有限公司总会计 罗练鹰 师。具备完整的 IPO项目财务工作经历，同时具备大中型国有、民营企业工作经历，企业财务管理经验丰富。2018年 7月起担任公司 财务总监，2021年 10月起兼任公司董事会秘书。 曾任新奥海洋运输有限公司副总经理，北部湾旅游有限公司副总裁，新智认知数字科技股份有限公司副总裁，北海新绎游船有限公司 刘德军 总经理。自 2021年 5月起担任公司副总裁。 其它情况说明 √适用 □不适用 2023年1月18日，因工作调整，公司原董事、总裁胡锋先生辞去公司董事一职，辞职后仍担任公司总裁职务，公司原监事邹晓俊先生辞去监事职 务，1月19日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过选举张丽娜任公司第八届董事会董事、杜忠文任公司第 八届监事会非职工代表监事的相关议案，相关事项已于2023年2月6日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。详请参考公司通过指定信息披露 媒体披露的公告（公告编号：2023-002号、2023-003号、2023-004号、2023-005号、2023-008号）。 (二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 在股东单位 任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 蒋承宏 新奥控股投资股份有限公司 首席财务官 2017年 8月 / / 西藏国风文化发展有限公司 执行董事 2018年 7月 胡晓菲 西藏纳铭网络技术有限公司 执行董事 2018年 8月 / / 乐清意诚电气有限公司 执行董事 2019年 7月 西藏国风文化发展有限公司 经理 2018年 7月 / / 张丽娜 西藏纳铭网络技术有限公司 经理 2018年 8月 乐清意诚电气有限公司 经理 2019年 7月 / / 欧阳旭 国风集团有限公司 执行董事 1997年 7月 马四民 西藏旅投体育旅游有限公司 执行董事 1985年 1月 / / 西藏国风文化发展有限公司 监事 2018年 7月 邹晓俊 西藏纳铭网络技术有限公司 监事 2018年 8月 / / 乐清意诚电气有限公司 监事 2019年 7月 在股东单位任职 无 情况的说明 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 在其他单位担任 任期起 任期终 任职人员姓名 其他单位名称 的职务 始日期 止日期 赵金峰 新绎控股有限公司 董事兼总经理 2017年 11月 / / 新奥新智科技有限公司 董事 2020年 6月 蒋承宏 董事、联席首席 新奥天然气股份有限公司 2018年 8月 / 执行官 胡晓菲 新绎控股有限公司 董事 2017年 11月 / 来康生命科技有限公司 董事长、经理 2022年 10月 / 新绎控股有限公司 董事 2017年 11月 张丽娜 新绎七修酒店管理有限公司 董事长、经理 2019年 12月 / / 新绎健康科技有限公司 董事长 2020年 6月 欧阳旭 中关村文化发展股份有限公司 董事长 2001年 7月 / 马四民 西藏旅投体育旅游有限公司 执行董事 1985年 1月 / 宋衍蘅 北京外国语大学 教授 2015年 1月 / 主任律师、支部 / 高金波 北京市汉龙律师事务所 1999年 6月 书记 梁志伟 新奥阳光易采科技有限公司 董事长、经理 2021年 10月 / / 新奥文化产业发展有限公司 监事 2023年 2月 杜忠文 廊坊新奥房地产开发有限公司 监事 2023年 2月 / 邹晓俊 北海新绎游船有限公司 监事 2017年 4月 / 在其他单位任职 无 情况的说明 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度由人力资源部门报薪 董事、监事、高级管理人员报酬的 酬委员会确定，具体薪酬方案由董事会薪酬委员会制定，提交 决策程序 公司董事会或股东大会审议通过之后按标准发放。 董事在董事会讨论本人薪酬事项时 不适用 是否回避 薪酬与考核委员会或独立董事专门 结合公司董事、监事、高级管理人员的教育背景、工作经历与会议关于董事、监事、高级管理人 工作职责，参考上市公司所在地区的薪酬水平，经董事会薪酬员报酬事项发表建议的具体情况 与考核委员会审核发放董事、监事、高级管理人员的薪酬。 董事、监事、高级管理人员薪酬依据公司薪酬管理和薪资级差 董事、监事、高级管理人员报酬确 标准确定，独立董事津贴按照公司《独立董事津贴制度》确定 定依据 并发放。 董事、监事和高级管理人员报酬的 492万元 实际支付情况 报告期末全体董事、监事和高级管 492万元 理人员实际获得的报酬合计 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 胡锋 董事（继续担任总裁） 离任 因个人原因离任 张丽娜 董事 选举 重新选举 邹晓俊 监事 离任 因个人原因离任 杜忠文 监事 选举 重新选举 (五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 (六) 其他 □适用 √不适用 五、 报告期内召开的董事会有关情况 会议届次 召开日期 会议决议 第八届董事会十 2023年 1月 审议通过关于延长募集资金投资项目实施期限的议案 六次会议 17日 第八届董事会十 2023年 1月 审议通过关于选举非独立董事的议案、审议通过关于提请召七次会议 19日 开 2023年第一次临时股东大会的议案 审议通过关于公司变更回购股份用途的议案、审议通过关于 《公司 2023年员工持股计划(草案)》及其摘要的议案、审议 第八届董事会十 2023年 2月 通过关于《公司 2023年员工持股计划管理办法》的议案、审八次会议 22日 议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案、审议通过关于提请召开 2023年第二次临时 股东大会的议案 审议通过关于《公司 2023年员工持股计划(案修订稿)》及其 第八届董事会十 2023年 2月 摘要的议案、审议通过关于公司 2023年第二次临时股东大会 九次会议 28日 取消部分议案并增加临时提案的议案 第八届董事会二 2023年 3月 审议通过《2022年年报及年报摘要》等相关议案 十次会议 30日 审议通过《公司 2023年第一季度报告》的议案、审议通过关 第八届董事会二 2023年 4月 于增加公司及控股子公司 2023年度申请银行综合信机构的 十一次会议 23日 议案 第八届董事会二 2023年 7月 审议通过关于使用部分自有资金进行现金管理的议案 十二次会议 4日 第八届董事会二 2023年 7月 审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》十三次会议 14日 等相关议案 审议通过《公司 2023年半年度报告》及报告摘要的议案、审 第八届董事会二 2023年 8月 议通过《公司 2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报十四次会议 21日 告》的议案、审议通过关干增加并调整 2023年度日常关联交易预计额度的议案 第八届董事会二 2023年 8月 审议通过关于签署附生效条件的《<资产购买协议>的补充协十五次会议 25日 议》的议案 第八届董事会二 2023年 10 审议通过《公司 2023年第三季度报告》的议案 十六次会议 月 26日 第八届董事会二 2023年 10 审议通过关于增加公司自有资金现金管理额度的议案 十七次会议 月 31日 审议通过关于制定《独立董事专门会议议事规则》的议案、 第八届董事会二 2023年 12 审议通过关于修订《独立董事制度》的议案、审议通过关于 十八次会议 月 29日 制定《会计师事务所选聘制度》的议案 六、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东 参加董事会情况 是否 大会情况 董事 独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东 姓名 委托出 缺席 董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次 席次数 次数 次数 次数 加次数 加会议 数 胡晓菲 否 13 13 13 0 0 否 3 赵金峰 否 13 13 13 0 0 否 2 13 13 13 0 0 0 蒋承宏 否 否 胡锋 否 13 13 13 0 0 否 3 13 13 13 0 0 0 欧阳旭 否 否 马四民 否 13 13 13 0 0 否 2 13 13 13 0 0 2 宋衍蘅 是 否 梅蕴新 是 13 13 13 0 0 否 3 13 13 13 0 0 3 高金波 是 否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 13 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 七、 董事会下设专门委员会情况 √适用 □不适用 (一) 董事会下设专门委员会成员情况 专门委员会类别 成员姓名 审计委员会 宋衍蘅（主任委员）、高金波、蒋承宏 提名委员会 梅蕴新（主任委员）、高金波、胡晓菲 薪酬与考核委员会 高金波（主任委员）、梅蕴新、蒋承宏 战略委员会 赵金峰（主任委员）、胡晓菲、梅蕴新 (二) 报告期内审计委员会召开4次会议 其他履 召开 会议内容 重要意见和建议 行职责 日期 情况 审议通过了经 一、审议通过了经信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的2023 信永中和会计 《公司 2022年度审计报告》。认为该报告真实、准确、完整地反映年 3月 无 师事务所出具 了公司截至 2022年 12月 31日的财务状况以及 2022年度的经营成16日 的标准无保留 果和现金流量状况，未发现有重大差错和重大遗漏，同意提交董事会意见的《公司 审议。 2022年度审计 二、审议通过了公司 2022年年报。公司 2022年年报真实、准确、完报告》、审议公 整地反映了报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量状况，未发司 2022年年 现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与公司.2022年年报、审议关于 报编制的人员有泄露报告信息的情况。董事会审计委员会全体成员提请公司董事 同意将 2022年年报提交董事会审议。同时请公司管理层及时调整应会续聘信永中 对疫情常态化的战略，改善经营现状、提升管理效率培养并改善公司和会计师事务 主营业务的持续盈利能力。 所(特殊普通合 三、审议通过了关于提请公司董事会续聘信永中和会计师事务所(特伙)为 2023年 殊普通合伙)为 2023年度审计机构的意见。董事会审计委员会认为:度审计机构 鉴于信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，而且该会计师事务所多年来与公司建立了 良好合作关系。为确保公司审计工作的持续性、完整性，建议公司继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023年年度报 告和内控报告的审计机构。审计费用参考 2022年度收费标准:67万 元/年，其中:2022年度财务报告审计费用 47万元，内部控制审计费 用 20万元。 全体委员认为，公司 2023年第一季度报告真实、准确、完整地反映 2023 审议《公司 了报告期内公司财务状况，反映，公司一季度经营成果和现金流量状年 4月 2023年第一季 况，未发现有虚假记载、误导生陈述或重大遗洞，在一季度投告编制 无 25日 度报告》 过程中，未发现有内幕信息泄露的情形，董事会审计委员会全体成员同意将 2023年第一季度报告提交公司董事会审议。 全体委员认为，公司 2023年半年度报告真实、准确、完整地反映了（未完）  |