中科蓝讯(688332):中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

 时间：2024年04月09日 20:22:23 中财网
原标题:中科蓝讯:中国国际金融股份有限公司关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳市中科蓝讯科技股份有限公司（以下简称“中科蓝讯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》等有关规定，对中科蓝讯 2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市中科蓝讯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕848号），公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 3,000万股，发行价为每股人民币 91.66元，共计募集资金 274,980.00万元，坐扣不含税承销和保荐费用 12,861.55万元（实际不含税承销及保荐费为 13,061.55万元，前期已预付200万元）后的募集资金为 262,118.45万元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2022年 7月 12日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验资费、法定信息披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）2,995.69万元以及前期预付的不含税承销及保荐费 200万元后，公司本次募集资金净额为 258,922.76万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-63号）。


（二）募集资金使用和结余情况
单位：万元

项目序号金额　
募集资金净额　A258,922.76
截至期初累计发生额项目投入B18,778.70
　利息收入净额B2799.08
　永久补充流动资金B329,000.00
本期发生额项目投入C114,263.05
　利息收入净额C27,766.38
　永久补充流动资金C329,000.00
截至期末累计发生额项目投入D1=B1+C123,041.75
　利息收入净额D2=B2+C28,565.46
　永久补充流动资金D3=B3+C358,000.00
应结余募集资金E=A-D1+D2-D3186,446.47　
实际结余募集资金F186,446.47　
差异G=E-F0.00　
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市中科蓝讯股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国国际金融股份有限公司于 2022年 7月 12日分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行、中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行和兴业银行股份有限公司深圳后海支行签订了《募集资金存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

2023年 2月 6日，公司召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会用账户。2023年 2月 16日，公司连同保荐机构中国国际金融股份有限公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。

2023年 4月 24日，公司召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》。公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“Wi-Fi蓝牙一体化芯片研发及产业化项目”对应的募集资金专用账户、超募资金账户变更为公司在中国工商银行股份有限公司深圳西海岸支行新设立的募集资金专用账户、超募资金账户，原开设在中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行的募集资金专用账户随之注销。2023年 5月 6日，公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳西海岸支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2023年 7月 17日，公司召开了第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关文件、开立或注销拟投资产品的专用结算账户，具体事项由公司财务部负责组织实施。

2023年 7月 28日，公司连同保荐机构中国国际金融股份有限公司与平安银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金理财产品专用账户三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。

2023年 8月 9日，公司连同保荐机构中国国际金融股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳布吉支行签署了《募集资金理财产品专用账户三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。

2023年 8月 23日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司新增募集资金账户的议案》。同意公司新增开立募集资金专用账户。2023年 10月 10日，公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国工商银行股份有限公司深圳西海岸支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，分别新增开立“物联网芯片产品研发及产业化项目”及“发展与科技储备基金”的募集资金专用账户各一个，明确了各方的权利与义务。

2023年 8月 31日，公司连同保荐机构中国国际金融股份有限公司与中信银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金理财产品专用账户三方监管协议》，明确了各方的权利与义务。

上述专用账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，公司有 12个募集资金专户、13个大额存单账户和 6个理财产品专用结算账户，募集资金存放情况如下：
单位：元

开户银行/开户机构银行账号/资金账号募集资金余额备注
中国建设银行4425010000930918888821,733.19募集资金专户
　4425010000930911111121,049.90　
　44250100009309999888490.07　
中国银行778349999955222,101,540.68募集资金专户
　778349999966186.13　
　745877467447299,666,260.40理财产品专用结算账户
中国工商银行4000023919200465881209,563,911.07募集资金专户
　400002391920046575780,548,870.89　
　40000239192004602010.00　
　40000239192003784570.00　
兴业银行3381301001686668885,412,453.99募集资金专户
　33813010018788899928,681.73　
　338130100200100071263,000,000.00大额存单
　33813010020010019284,000,000.00　
　33813010020010651110,000,000.00　
　33813010020010699410,000,000.00　
　33813010020010706710,000,000.00　
　33813010020010718420,000,000.00　
　33813010020010767110,000,000.00　
　33813010020010779210,000,000.00　
上海浦东发展银行7955007880110000010996,892.02理财产品专用结算账户
开户银行/开户机构银行账号/资金账号募集资金余额备注
　7955007680100000000450,000,000.00大额存单
　7955007680180000000550,000,000.00　
中国民生银行6820096680.00募集资金专户
　72132689040,000,000.00大额存单
中信银行81103010128006947760.00理财产品专用结算账户
平安银行155728795800600.00理财产品专用结算账户
　202307286747736270,500,000.00大额存单
　2023072867477398219,500,000.00　
光大证券深圳深南大道 证券营业部22458332944.91理财产品专用结算账户 （资金账户余额）
　　170,000,000.00理财产品专用结算账户 （收益凭证）
深圳安信金融大厦证券 营业部8803000135861,670.96理财产品专用结算账户 （资金账户余额）
　　30,000,000.00理财产品专用结算账户 （收益凭证）
合计1,864,464,685.94-　
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币23,041.75万元，具体使用情况详见本核查意见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目投资项目先期投入及置换情况
2022年8月26日，公司分别召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币8,812.45万元。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-456号）。


2023年4月24日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在首次公开发行股票募集资金投资项目实施期间，根据实际情况以自有资金先行支付部分款项，之后定期以募集资金等额置换，同时明确了上述等额置换的具体操作流程。2023年公司使用募集资金置换自筹资金支付募投项目的金额为12,721.74万元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2022年7月18日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币25.89亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

2023年7月17日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币22亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

截至2023年12月31日，公司合计使用104,700.00万元进行现金管理，其中购买收益凭证20,000.00万元，大额存单84,700.00万元。公司使用部分闲置募集资金已购买未到期的结构性存款及大额存单情况如下：
单位：万元

签约银行产品名称认购金额买入时间到期时间
兴业银行股份有限公司大额存单34,700.002022/8/222025/8/22
兴业银行股份有限公司大额存单4,000.002023/1/312025/9/19
兴业银行股份有限公司大额存单1,000.002023/1/312025/9/8
签约银行产品名称认购金额买入时间到期时间
兴业银行股份有限公司大额存单2,000.002023/2/32025/9/19
中国民生银行股份有限公司大额存单4,000.002023/2/82026/2/8
上海浦东发展银行大额存单5,000.002023/8/32026/8/3
上海浦东发展银行大额存单5,000.002023/8/102026/8/10
平安银行大额存单29,000.002023/7/282026/7/28
安信证券股份有限公司收益凭证3,000.002023/7/262024/1/22
光大证券股份有限公司收益凭证5,000.002023/9/62024/9/11
光大证券股份有限公司收益凭证4,000.002023/8/22024/8/6
光大证券股份有限公司收益凭证3,000.002023/7/242024/7/26
光大证券股份有限公司收益凭证5,000.002023/7/272024/7/29
合计　104,700.00　　
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年9月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币29,000.00万元的超募资金永久补充流动资金。

2023年9月12日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币29,000.00万元的超募资金永久补充流动资金。

截至2023年12月31日，公司已实际使用58,000.00万元超募资金永久补充流动资金，剩余尚未使用的超额募集资金仍存放于公司募集资金专用账户。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况
2023年，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及公司《管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

综上，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

附件1：募集资金使用情况对照表

（以下无正文）

附件 1
募集资金使用情况对照表
2023年度
单位：万元

募集资金总额274,980.00[注]本年度投入募集资金总额14,263.05　　　　　　　　　
变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额23,041.75　　　　　　　　　
变更用途的募集资金总额比例　　　-　　　　　　　　
承诺投资项 目是否已 变更项 目（含 部分变 更）募集资金承 诺投资总额调整后 投资总额截至期末承 诺投入金额 (1)本年度 投入金额截至期末 累计投入金 额 (2)截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)项目达到 预定可使 用状态日 期本年度 实现的 效益是否达 到预计 效益项目可行 性是否发 生重大变 化
智能蓝牙 音频芯片 升级项目否41,549.4041,549.4041,549.407,872.0915,111.22-26,438.1836.372024.08不适用不适用否
物联网芯 片产品研 发及产业 化项目否18,790.5418,790.5418,790.541,956.442,589.42-16,201.1213.782024.08不适用不适用否
Wi-Fi 蓝 牙一体化 芯片研发 及产业化 项目否24,430.2024,430.2024,430.201,246.491,526.49-22,903.716.252024.08不适用不适用否
研发中心 建设项目否24,835.0824,835.0824,835.083,188.033,814.62-21,020.4615.362024.08不适用不适用否
发展与科 技储备基 金否50,000.0050,000.0050,000.00---50,000.00--不适用不适用否
合计-159,605.22159,605.22159,605.2214,263.0523,041.75-136,563.47-----
未达到计划进度原因（分具体项目）公司募投项目涉及复杂的技术、先进的工艺。2021年以来，在俄乌冲突、贸易摩擦等复杂因素 导致国内消费电子市场需求疲软的影响下，对项目内外部协作效率产生了一定的不利影响，造 成公司募投项目研发周期较原计划有所延长。此外，受公司 IPO上市进度的影响，募集资金到 位时间较原计划时间有一定的延后。经过公司综合评估，审慎研究，结合当前项目的具体情况 拟将上述募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。 2023年 4月 12日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过 了《关于公司募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行股票募集资金投资项目达到预 定可使用状态的时间进行延期。其中智能蓝牙音频芯片升级项目、物联网芯片产品研发及产业 化项目、研发中心建设项目预计可使用状态日期由 2023年 3月调整至 2024年 8月；Wi-Fi蓝 牙一体化芯片研发及产业化项目预计可使用状态日期由 2024年 4月调整至 2024年 8月。本次 延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性影 响。　　　　　　　　　　　
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用　　　　　　　　　　　

募集资金投资项目先期投入及置换情况2022年 8月 26日，公司分别召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十一次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资 金总额为人民币 8,812.45万元。上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 鉴证，并由其出具《关于深圳市中科蓝讯科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支 付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-456号）。 2023年 4月 24日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过 了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在首 次公开发行股票募集资金投资项目实施期间，根据实际情况以自有资金先行支付部分款项，之 后定期以募集资金等额置换，同时明确了上述等额置换的具体操作流程。2023年公司使用募集 资金置换自筹资金支付募集资金投资项目的金额为 12,721.74万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况2022年 7月 18日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议，审议通 过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投 资项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 25.89亿元（含）的暂时闲 置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不 限于协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自公 司董事会审议通过之日起 12个月内有效。 2023年 7月 17日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过 了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资 项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 22亿元（含）的暂时闲置募 集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于 协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），使用期限自公司董 事会审议通过之日起 12个月内有效。 截至 2023年 12月 31日，公司合计使用 104,700.00万元进行现金管理，其中购买收益凭证 20,000.00万元，大额存单 84,700.00万元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2022年 9月 13日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资 金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 29,000.00万元的超募资金永久补充流动 资金。2023年 9月 12日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 29,000.00万元的超募资金永久补 充流动资金。截至 2023年 12月 31日，公司已实际使用 58,000.00万元超募资金永久补充流动 资金，剩余尚未使用的超额募集资金仍存放于公司募集资金专项账户。
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况不适用
注：募集资金总额为人民币 274,980.00万元，扣除承销保荐费、律师费、审计验资费及其他发行费用 16,057.24万元后，募集资金净额为 258,922.76万元。



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