苏奥传感(300507):中国国际金融股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及 变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金的 核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“苏奥传感”或“公司”）2020年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对苏奥传感终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏奥力威传感高科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]25号文）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2021年 7月 16日向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 65,927,971股，每股面值 1元，每股发行价人民币 7.22元，本公司共募集资金 475,999,950.62元，扣除发行费用后募集资金净额 466,656,622.39元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所“大华验字[2021]000509号”验资报告验证确认并全部存放于募集资金专用账户。 2023年 2月 16日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司募投项目延期的议案》，同意公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下对“汽车传感器产品智能化生产线建设项目”及“商用车车联网系统建设项目”两个募投项目进行延期，以上两个募投项目原计划达到试运行状态的周期为 24个月，将该周期延长 18个月至 2024年 9月 30日。具体内容详见公司于 2023年 2月 17日在巨潮资讯网披露的《关于公司募投项目延期的公告》（公告编号：2023-010）。 二、募集资金使用情况 截至 2024年 2月 29日，公司向特定对象发行股票募集资金使用进度情况如下： 单位：万元
三、拟终止部分募投项目并永久补流及变更部分募投项目募集资金 用途并永久补流的情况及原因 （一）本次拟终止部分募投项目并永久补流情况及原因 1、本次拟终止部分募投项目并永久补流情况 本次拟终止的募集资金投资项目为公司“商用车车联网系统建设项目”，本项目拟投入募集资金总额为 9,000.00万元，项目建设内容为厂房及产线搭建等。 截至 2024年 2月 29日，该募集资金投资项目累计投入募集资金 7,604.85万元，剩余尚未使用募集资金 1,395.15万元。公司拟将上述募投项目终止并将该募投项目剩余募集资金 1,395.15万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。 2、本次拟终止部分募投项目并永久补流的原因 基于对总体宏观经济环境、市场需求变化以及目前的经营发展实际情况判断，为进一步提高募集资金的使用效率，经审慎评估，公司拟终止“商用车车联网系统建设项目”，原因如下： 随着汽车产业的不断发展及市场消费者需求的不断变化，车联网市场竞争加剧，互联网巨头纷纷跨界成为造车新势力，由于其在车联网领域相对更加具备技术优势，且成本控制能力相对更强，逐步占据了主导地位，部分车联网客户更倾向于这类车联网供应商，同时鉴于车联网领域发展涉及的技术复杂且更新迭代迅速，未来相关政策存在一定的不确定性，公司统筹结合内部资源分配情况，经慎重考虑，公司拟对“商用车车联网系统建设项目”进行终止。 截至 2024年 2月 29日，“商用车车联网系统建设项目”已累计投入 7,604.85万元，主要用于厂房建设及部分产线搭建，且与奇瑞、重庆鑫源及鸿日新能源等客户建立了合作关系，但由于该项目方案设计较早，且市场环境发生了较大变化，如继续按照原有募集资金投资项目方案进行推进，可能面临较大不确定性，预计继续进行该项目将面临较低的投资回报率，现拟将该募投项目终止并将本项目剩余募集资金补充流动资金可以提高资金使用效率，用于公司日常经营及其他汽车零部件业务的发展。 （二）变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金的情况及原因 1、拟变更“汽车传感器产品智能化生产线建设项目”募集资金用途并永久补充流动资金的情况 本次拟变更的募投项目为“汽车传感器产品智能化生产线建设项目”，该项目原计划主要用于扩大各类压力类传感器产能，目前，该募投项目的厂房建设等项目工程主体已完成建设，部分设备已进场。本次拟将该募投项目原承诺投入使用的部分募集资金用途予以变更，即该募投项目募集资金投资规模由原计划的34,000万元缩减为 18,000万元，并将变更的该部分募集资金 18,372.78万元（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，本次变更募集资金用途金额占该次募集资金净额的比例为 39.37%。本项目剩余募集资金 18,372.78万元（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准）后续将继续用于执行公司在传感器业务的发展战略，开展传感器产业上下游核心部件的研发生产。 2、变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金的原因 （1）原募投项目计划和实际投资情况 本次拟变更的募投项目为“汽车传感器产品智能化生产线建设项目”原计划项目总投资 45,113万元，计划使用募集资金 34,000万元，
（2）变更部分募投项目募集资金用途的原因 “汽车传感器产品智能化生产线建设项目”原计划主要用于增加各类型压力类传感器的产能投入以扩大公司压力类传感器产能，满足客户个性化、多层次场景应用的产品需求，但自该募投项目规划实施以来，汽车产业发展迅速，行业变革加剧，市场需求随之波动。 为了抢抓市场机遇期，公司及时对现有产线产能进行了评估，通过对产线的瓶颈环节、设备性能及生产流程等环节进行分析，改善现有设备布局并引入了部分自动化、智能化生产设备，有效提高了生产效率，同时，公司采用了先进的设备维护及管理方法，确保了设备的稳定运行及高效利用。公司及时进行了产线及运行状况管控，结合客户订单需求及时发现并解决问题，持续改进现有产线性能，实现了现有产能的有效提升。目前，压力类传感器产品的生产研发工作已在公司现有的产能的基础上持续开展。 因此，公司结合实际经营情况、资金需求情况以及业务发展规划，拟将该募投项目募集资金投资规模由原计划的 34,000万元缩减为 18,000万元，将继续使用募集资金购买部分设备，以灵活应对市场变化又避免不必要的设备投入及浪费。 本次变更部分的募集资金 18,372.78万元（含累计利息和购买理财产品收益，实际金额以资金转出当日余额为准），将用于永久补充流动资金，公司将使用该部分剩余资金继续投入至符合公司战略发展方向的汽车零部件传感器上下游产品项目上，合理分配公司资源，以期实现公司汽车零部件产业链的健康发展。 （三）终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金的影响 公司终止“商用车车联网系统建设项目”并永久补充流动资金，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，不会对公司现有业务的开展造成不利影响。剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合公司生产经营需要，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不利影响。 本次变更“汽车传感器产品智能化生产线建设项目”募集资金用途并永久补充流动资金，是公司根据项目客观原因及实际实施情况作出的审慎决定，未来该部分资金也将继续投入至公司汽车零部件产品如传感器及其上下游产业链产品的拓展及研发，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，进一步优化公司财务结构和资源配置，更好地满足公司战略发展的资金需求，促进公司持续稳健发展。本次变更募集资金用途并永久补充流动资金不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司长远发展需要。 四、公司审议程序 （一）董事会审议情况 2024年 4月 8日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司终止本次发行股份募集资金项目中的“商用车车联网系统建设项目”，并将上述募集资金项目终止后剩余的募集资金全部用于永久补充公司流动资金，用于公司与主营业务相关的日常经营活动；同意公司将本次发行股份募集资金中的“汽车传感器产品智能化生产线建设项目”的部分募集资金用途予以变更，并将变更的该部分募集资金永久补充流动资金，并将上述事项提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2024年 4月 8日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次终止“商用车车联网系统建设项目”并永久补充流动资金并变更“汽车传感器产品智能化生产线建设项目”部分募集资金用途进行并永久补充流动资金事项，是公司根据实际情况作出的审慎决策，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。监事会同意上述事项，并同意将该议案提交股东大会审议。 （三）独立董事专门会议意见 经审议，独立董事专门会议认为：终止“商用车车联网系统建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金及变更“汽车传感器产品智能化生产线建设项目”部分募集资金用途并永久补充流动资金事项是公司根据项目实际情况做出的审慎决定。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。充分考虑了公司目前的实际经营情况，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事专门会议对《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金的议案》发表同意的意见，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 五、保荐机构核查意见 经核查，公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。 符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。 综上所述，中国国际金融股份有限公司对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及变更部分募投项目募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： （签名） 张志强 严焱辉 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
 |