药易购(300937):2023年度独立董事述职报告（刘磊）
2023年度独立董事述职报告 本人刘磊为四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事。在任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现向各位股东及股东代表汇报本人作为公司第三届董事会独立董事在 2023年度任职期间的履职情况如下： 一、个人基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人刘磊，1965年 4月出生，北京大学国家发展研究院经济学硕士研究生。 电子科技大学经济与管理学院教授，核心通识课《经济学概论》首席教授，高层管理培训中心学术主任，世界 500强企业纬创旗下上市公司纬创软件首席经济学家。独立经济管理顾问，兼任民进中央经济委员会委员、四川省政协经济委员会特邀成员、民进四川省委经济委员会主任、北京大学四川校友会监事长，北大国家发展研究院四处校友会副会长，民进电子科大总支副主委等社会职务。自 2022年 7月 18日起任公司独立董事。 （一）独立性情况说明 本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，不存在任何妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定中影响独立性的情况。本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持了独立性。 二、年度履职情况 （一）出席董事会及股东大会会议情况 2023年度，公司共召开 13次董事会.本人任期内应出席公司董事会会议 13次，实际出席公司董事会会议 13次，未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。本人认真履行了相应的职责，充分发挥了独立董事的监督和指导作用，为公司董事会科学、高效决策起到了积极作用。 2023年度，公司共召开 3次股东大会，本人出席股东大会 3次。2023年度，公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。 本人认为，2023年公司董事会及股东大会的召集召开符合法定程序，相关议案均履行了法定审议程序，合法有效，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对任期内董事会及股东大会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。 （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况 本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期内严格按照公司有关规定履行职责。2023年度主持召开了 1次董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了 1项议案，对董事、监事、高级管理人员薪酬方案提出合理化建议，指导公司董事会完善公司薪酬体系，对公司薪酬制度执行情况进行监督，以进一步提高董事会在薪酬考核方面的科学性与合理性。 本人作为公司第三届董事会审计委员会委员，严格按照公司有关规定履行职责。2023年度参加了 4次董事会审计委员会会议，审议通过了 8项议案，对公司定期报告等相关事项进行了查阅审议。在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，加强外部审计与内部审计之间的沟通，切实履行审计委员会委员的职责；及时关注公司重大经营决策，积极与管理层、中介机构了解各类交易事项的整体可行性与必要性，认真查阅相关资料并评估其合理性及公允性，切实发挥审计委员会的监督和核查作用。 本人作为第三届董事会提名委员会委员，任期内严格按照公司有关规定履行职责。2023年度参加了一次提名委员会会议，审议通过了 1项议案，本人切实履行了提名委员会主任委员的职责，对董事候选人的选择标准和选任程序提出合理建议，确保董事会换届提名的相关审议程序合法合规。 本人作为第三届董事会战略与发展委员会委员，任期内严格按照公司有关规定履行职责。2023年度参加了一次战略与发展委员会会议，审议通过了 2项议案，对公司发展的重大战略规划和举措提出合理化建议，公司经营团队根据董事会确定的战略规划，制定相应的实施路径和具体目标，积极落地公司的战略布局。 报告期内，本人共参加了 2次独立董事专门会议，未委托出席或缺席独立董事专门会议。本人按照公司《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。 （三）现场工作 2023年度任职期间，本人对公司进行了多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况。 （四）公司配合独立董事工作情况 公司管理层高度重视与本人的沟通交流，定期汇报公司经营发展情况和重大事项进展情况，保障本人享有与其他董事同等的知情权，使本人能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对本人的疑问及时解答。公司还积极组织、配合本人的现场工作安排，承担了本人出席董事会、股东大会以及到公司现场工作的各项必要费用，为本人的履职提供了必要的条件和大力的支持。 （五）其他工作情况 2023年度任职期间，未发生提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会情况，未发生对公司某具体事项独立聘请外部审计机构等中介机构的情况，未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。 本人积极学习《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。 三、年度履职重点关注事项情况 根据《公司章程》《独立董事工作制度》及相关法律法规的有关规定，2023年度任职期间，本人在了解相关法律、法规及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力对公司重大事项做出客观、公正、独立的判断，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 2023年度，本人认真审议了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于全资子公司增资扩股及公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的议案》等，公司与关联方之间的关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司对关联交易的审议、表决程序及披露情况符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效，且实际发生额未超过董事会审议通过的预计额度，与审议情况无重大差异。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 2023 年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2023 年度，不存在公司被收购的情况。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人始终高度关注公司信息披露工作。2023年度，公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性法律文件的规定，及时披露定期报告及《2022年度内部控制自我评价报告》。 经审核，本人认为公司编制的定期报告和《财务决算报告》中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如实反映了公司的财务状况和经营情况；《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制设计及执行层面的重大缺陷和重要缺陷，公司按照企业内部控制规范体系及其他内部控制监管规定，在所有重大方面保持了有效控制。 （五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年度，本人审议了《关于续聘公司 2023年度审计机构的议案》，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力且诚信状况良好，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表了独立审计意见，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。 公司续聘 2023年度审计机构的决策程序合法有效。 （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 2023年度，公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。 （七）提名董事 公司于2023年5月聘任公司高级管理人员，聘任郑德强先生担任财务总监、沈金洋先生担任董事会秘书。本人对被聘任者任职资格进行了认真审核，在充分了解教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，认为被聘任者能够胜任相关职责要求，具备履行职责所必需的工作经验和能力，任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，且未发现有《公司法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。 （八）董事、高级管理人员的薪酬 2023年度，本人认真审议了《关于公司 2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》，公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案公允、合理，符合《公司章程》等相关规定，符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，薪酬水平合理，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。 四、总价评价和建议 在 2023年度工作中，本人本着客观、公正、独立的原则，勤勉、尽责地履行职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，充分发挥独立非执行董事的独立性和专业性作用，对公司规范、稳定、健康的发展起到应有的作用。 2024年，本人将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层等各方的沟通，不断提高专业水平和决策能力，积极有效地履行独立董事的职责和义务，全力维护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。 独立董事：刘磊 2024年 4月 8日 本页无正文，独立董事签字页 刘磊 中财网
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