药易购(300937):董事会决议
第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于 2024年 4月 8日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会会议的通知于 2024年 3月 29日以书面、电话方式通知全体董事。会议应出席董事 8名，实际出席董事 8名，其中独立董事罗响、刘磊、邓博夫以通讯表决方式出席。本次董事会会议由董事长李燕飞女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《四川合纵药易购医药股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，以投票表决方式审议了以下议案： 1、审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》 董事会认为《2023年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会审计委员会审议通过了该议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》全文及摘要，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》，供投资者查阅。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”部分相关内容。 公司独立董事罗响先生、刘磊先生、邓博夫先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023年度股东大会上进行述职。同时，董事会依据独立董事的任职经历及其签署的《独立性自查情况的报告》，出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 3、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》 公司董事会听取了由副董事长兼总经理陈顺军先生宣读的《2023年度总经理工作报告》，认为 2023年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，符合公司发展战略及经营计划。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 公司 2023年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为，公司 2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。 董事会审计委员会审议通过了该议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》的“第十节 财务报告”部分。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2023年度利润分配预案如下：以目前总股本95,666,682股为基数，每10股派发现金红利2.20元人民币（含税），共计派发现金股利人民币21,046,670.04元（含税），剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要，不送红股，不实施以资本公积金转增股本。 如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配金额。 本议案已提交公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议，经全体独立董事同意通过。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 6、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 董事会对内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》及相关公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 7、审议《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》 公司董事（非独立董事）在公司担任职务者，薪酬依据公司经营目标及业绩考核方案综合确定；未在公司担任职务者，按与其签订的合同为准。公司独立董事按 5万元/年的标准领取津贴。 公司监事在公司担任职务者，薪酬依据公司经营目标及业绩考核方案综合确定；未在公司担任职务者，按与其签订的合同为准。 公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核委员会拟定并提交董事会审定。 依据其在公司担任具体职务、工作能力及工作业绩综合确定。 2024年公司董事、监事、高级管理人员薪酬总额拟定税前不超过 1,000万。 董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：因所有董事均为关联董事，全部回避表决，该议案直接提交公司2023年度股东大会审议。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 公司拟在不影响正常经营的情况下，使用额度不超过人民币 30,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的金融机构现金管理类产品，有效期自公司董事会审议通过之日起 12个月内。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用，并授权公司董事长在上述有效期及资金额度内行使该投资决策权并签署相关合同及文件。 保荐机构发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》及相关公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 9、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 董事会认为，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理制度》等法律法规、制度的规定使用募集资金并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露工作，报告期内不存在违规使用募集资金的情形。 董事会审计委员会通过了该议案，保荐机构发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关公告。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 10、审议通过《关于2024年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》 经审议，为满足公司 2024年度生产经营对流动资金的需求，提高融资效率，董事会同意公司及全资子公司向银行申请累计不超过人民币 6亿元的综合授信额度，公司控股股东、实际控制人、董事长李燕飞女士及/或公司董事周跃武先生作为保证人，为公司及全资子公司上述授信提供连带责任保证担保。上述综合授信事项有效期一年，自股东大会审议通过之日起计算，在以上额度范围内授信额度可循环使用，具体授信金额、授信方式等最终以公司及全资子公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。董事会授权公司董事长李燕飞女士在上述额度内签署授信相关合同。 本议案已提交公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议，经全体独立董事同意通过。同时，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024年公司及子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的公告》及相关公告。 关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 11、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 公司根据实际经营情况预计未来可能与关联方发生日常关联交易的金额最高不超过人民币 20,520.00万元。本次日常关联交易预计的期限为自 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述期限和总额度范围内与相关关联方签署有关合同和协议。 董事会认为：公司 2024年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。 本议案已提交公司第三届董事会第三次独立董事专门会议审议，经全体独立董事同意通过。同时，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024年度日常关联交易预计的公告》及相关公告。 关联董事陈顺军先生回避表决。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。 12、审议通过《关于为子公司申请授信提供担保的议案》 为满足其日常经营发展的需要，提高其经营效率和盈利能力，董事会同意公司为子公司向银行申请合计不超过人民币 20,000万元的授信提供连带责任保证担保。被担保方均为公司全资子公司，公司对其日常经营和重大事项决策具有控制权，在担保期限内公司有能力对其经营管理风险进行有效控制。本次担保不属于关联担保，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，该担保事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议；公司董事会授权公司管理层在上述担保额度内签署担保协议等相关法律文件。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司申请授信提供担保的公告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 13、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，出具了《董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 董事会审计委员会审议通过了该议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 14、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 公司 2023年度财务审计报告和内部控制鉴证报告委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具，该所对公司2023年年审工作尽职尽责，严格遵循会计准则、尽职尽责开展工作。基于公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）良好的合作关系，根据《公司章程》的相关规定和现行监管要求，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。相关年度审计费用将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据 2024年度审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。 本议案已经第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》 表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。 15、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》 公司定于 2024年 4月 30日（星期二）14:30召开 2023年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023年度股东大会的通知》。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第二十一次次会议决议； 2、第三届董事会第三次独立董事专门会议决议； 3、第三届董事会审计委员会第七次会议决议； 4、第三届薪酬与考核委员会第二次会议决议； 5、保荐机构出具的核查意见； 6、会计师事务所出具的报告文件。 特此公告。 四川合纵药易购医药股份有限公司 董事会 2024年 4月 9日 中财网
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