药易购(300937):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于四川合纵药易购医药股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐机构”）作为四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“药易购”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对药易购 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意四川合纵药易购医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3568号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司向社会公开发行人民币普通股（A股）23,916,671.00股，发行价格为每股 12.25元，募集资金总额 292,979,219.75元，扣除发行费用 43,505,924.32元（不含税），实际募集资金净额为人民币 249,473,295.43元，以上募集资金已于 2021年 1月 22日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZD10006号验资报告。公司对募集资金采取专户存储制度。 二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规定的要求，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 公司连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与成都银行股份有限公司沙湾支行、中国民生银行股份有限公司成都分行、上海银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称监管协议)。监管协议符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关规定，监管协议的履行不存在问题。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金专户已全部注销，募集资金存放情况如下： 金额单位：人民币元
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2023年度募集资金实际使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 截至 2022年 11月 30日止，公司募集资金投资项目未发生变更。药易购于2022年 12月 07日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，募集资金投资项目“电子商务平台优化升级项目”达到预定可使用状态日期延长至 2023年 12月 31日，募集资金投资项目“药易达物流配送体系建设项目”终止，尚未使用的募集资金合计 2,541.45万元，节余募集资金 2,564.89万元（含利益收益）全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2021年 11月 30日，公司审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 3,400万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时将补流的募集资金归还至募集资金专项账户。该次议案已经公司第二届董事会 2021年第八次会议、第二届监事会2021年第一次会议审议通过，公司独立董事、公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对此发表了明确同意意见。2022年 1月 10日，公司分别将民生银行（账号 632592797）和招商银行（账号 128905346310701）募集资金专户中的 2,560万元和 870万元募集资金转移至公司一般户。公司依照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》相关规定，核查募集资金实际管理和使用情况时发现，因工作人员疏忽，在实际执行上述董事会决议的补流事项时从募集资金专户转出的补流资金超出审议额度 30万元。公司发现后已经及时将超额转出的 30万元转回至募集资金专户。公司已于 2022年11月 25日将补流的募集资金归还至募集资金专项账户。同时公司组织财务部相关人员认真学习《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的学习、理解和严格执行，严厉杜绝类似情形。 （五）节余募集资金使用情况 公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。 （六）超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 截止 2023年 12月 31日，不存在尚未使用的募集资金，不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 除三（四）描述的问题外，公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、会计师事务所意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年的募集资金使用情况执行鉴证工作，并出具《关于四川合纵药易购医药股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定编制，如实反映了公司 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司 2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页） 保荐代表人：_________________ _________________ 罗泽 何搏 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 附表 1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：四川合纵药易购医药股份有限公司 2023年度 金额单位：人民币万元
[注 2] 公司于 2023年 7月 17日发布公告，“电子商务平台优化升级项目”已达到预定可使用状态，公司对前述项目进行结项，并将结余募集资金全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。 [注 3] 公司上述金额与募集资金总额之间的差异主要是发行费税费和募集资金账户使用期间产生的利息。 中财网
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