[担保]药易购(300937):申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限2024年公司及子公司向银行申请授信额度并接受关联方担保的核查意见
关于四川合纵药易购医药股份有限公司 2024年公司及子公司向银行申请综合授信额度 并接受关联方担保的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为四川合纵药易购医药股份有限公司（以下简称“药易购”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对药易购向银行申请授信额度并接受关联方担保的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易基本情况 为满足业务发展需要，公司及全资子公司拟在 2024年度根据实际经营情况和需求向银行申请累计不超过人民币 6亿元的综合授信额度，公司控股股东、实际控制人、董事长李燕飞女士及/或公司董事周跃武先生无偿为公司上述授信提供连带责任保证担保。上述综合授信事项有效期一年，自股东大会审议通过之日起计算，在以上额度范围内可循环使用，具体授信金额、授信方式等最终以公司及全资子公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。董事会授权公司董事长李燕飞女士在上述额度内签署授信相关合同。 李燕飞女士为公司董事长、公司控股股东、实际控制人，周跃武先生为公司董事及李燕飞女士的一致行动人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，李燕飞女士、周跃武先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，关联董事李燕飞女士、周跃武先生回避表决，该事项已经第三届董事会独立董事专门会议审议通过。 本次事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大二、关联方基本情况 李燕飞女士，现任公司董事长，中国国籍，住所位于成都市。李燕飞女士直接持有公司股份35,370,000股，占公司总股本的36.97%，通过成都市合森投资管理中心（有限合伙）间接控制公司股份2,700,000股，占公司总股本2.82%；通过成都市合齐投资管理中心（有限合伙）间接控制公司股份1,120,000股，占公司总股本1.17%，合计持有公司股份39,190,000股，占公司总股本的40.97%。 周跃武先生，现任公司董事，中国国籍，住所位于成都市。周跃武先生直接持有公司股份3,300,000股，占公司总股本3.45%。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，李燕飞女士、周跃武先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。经查询，李燕飞女士、周跃武先生不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 公司董事长、控股股东、实际控制人李燕飞女士及/或公司董事周跃武先生无偿为公司及全资子公司向银行申请期限为不超过一年的最高不超过6亿元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，不收取公司任何担保费用，公司亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以公司及全资子公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。 四、交易目的和对上市公司的影响 公司实际控制人、控股股东、董事长李燕飞女士及/或公司董事周跃武先生为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供连带责任保证担保，解决了公司及全资子公司申请银行融资需要担保的问题，且此次担保免于支付担保费用，公司及全资子公司为受益方，体现了实际控制人、董事对公司的支持。公司实际控制人、控股股东、董事无偿为公司及全资子公司提供担保，不存在其他相关利益安排，不存在导致未来对公司可能形成潜在损害的安排或可能。此次接受关联人担保符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。 五、2024年年初至目前与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至本核查意见披露日，公司接受上述关联人新增提供的担保17,600万；截至本核查意见披露日，公司累计已接受上述关联人提供担保的担保余额为26,600万（不包含本次）。2024年年初至今，除接受上述关联方为公司提供无偿担保外，公司未与上述关联方发生其他关联交易。 六、董事会意见 第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于 2024年向银行申请授信额度并接受关联方担保的议案》，根据公司及全资子公司生产经营目标及发展需要，董事会同意公司及全资子公司在 2024年度向银行申请累计不超过人民币 6亿元的综合授信额度。公司控股股东、实际控制人、董事长李燕飞女士及/或董事周跃武先生无偿为公司及全资子公司银行授信提供连带责任保证担保。上述综合授信事项有效期不超过一年，自股东大会审议通过之日起计算，在以上额度范围内授信额度可循环使用，具体授信金额、授信方式等最终以公司及全资子公司与银行实际签订的正式协议或合同为准。董事会授权公司董事长李燕飞女士在上述额度内签署授信相关合同。 七、独立董事专门会议的意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，公司于2024年 4月 7日召开了第三届董事会第三次独立董事专门会议，公司独立董事就第三届董事会第二十一次会议审议的有关议案发表如下独立意见： 经核查，我们认为，本次关联交易系公司控股股东、实际控制人、董事长李燕飞女士及/或董事周跃武先生为公司及全资子公司向银行申请综合授信提供无偿担保，有利于满足公司生产经营、业务拓展所需资金以及公司的持续稳定发展。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次公司及全资子公司向银行申请授信额度并接受关联方担保事项。 八、监事会意见 经审核，监事会认为：在风险可控的情况下，根据发展需求及公司资金需求情况，公司及全资子公司拟在 2024年度向银行申请授信累计不超过人民币 6亿元的综合授信。公司控股股东、实际控制人、董事长李燕飞女士及/或董事周跃武先生无偿为公司及全资子公司银行授信提供连带责任保证担保，有利于公司融资事项的开展，保障了公司正常生产经营，有效促进公司的业务发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司及全资子公司本次向银行申请授信额度并接受关联方担保事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见， 尚需股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的要求。公司控股股东、实际控制人、董事长李燕飞女士及/或周跃武先生为公司及全资子公司向银行申请授信额度提供无偿连带责任担保，解决了公司向银行申请授信额度需要担保的问题，体现了其对公司经营的支持，符合公司和全体股东利益，不会对公司经营业绩产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，保荐机构对公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于四川合纵药易购医药股份有限公司2024年公司及子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：__________________ __________________ 罗泽 何搏 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日 中财网
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