济川药业(600566):湖北济川药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告(2023年度）
湖北济川药业股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告 二〇二三年度 关于湖北济川药业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的 鉴证报告 信会师报字[2024]第ZA10805号 湖北济川药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的湖北济川药业股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“济川药业”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。 一、董事会的责任 济川药业董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所 上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制募集资 金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所 上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实 反映济川药业2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，济川药业2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》 （证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管 指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了济川药业2023年度募集资金存放与使用情况。 五、报告使用限制 本报告仅供济川药业为披露2023年年度报告的目的使用，不得用 作任何其他目的。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中 国·上海 二〇二四年四月九日 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 湖北济川药业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式》的相关规定，本公司就 2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、 募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、 2017年公开发行可转换公司债券 2017年 10月 11日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1755号），济川药业公开发行可转换公司债券 843.16万张，票面金额：0.01万元/张，发行总额：84,316.00万元，发行费用 1,521.77万元，实际募集资金净额为 82,794.23万元，资金于 2017年 11月 17日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第 ZA16370号验资报告验证。 2017年 11月，根据公司第八届董事会第九次会议，公司以本次可转债发行募集资金净额中的 32,114.23万元对全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。公司以本次可转债发行募集资金净额中的 50,680.00万元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有东科制药 100%的股份。 2、 2020年非公开发行股票募集资金 2020年 7月 15日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2020）1442号文核准，济川药业非公开发行人民币普通股 73,329,853股，发行价格为每股 19.16元，募集资金总额人民币 1,404,999,983.48元，扣除相关的发行费用人民币21,227,952.10元(不含税)后，实际募集资金净额为人民币 1,383,772,031.38元。 资金于 2020年 9月 30日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2020）第 ZA15713号验资报告验证。 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
算的余额的差异系四舍五入尾差。 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 二、 募集资金管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，经公司第九届董事会第二十六次会议及 2022年年度股东大会审议通过，公司于 2023年 4月进一步修订了《湖北济川药业股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。 1、 2017年公开发行可转换公司债券 2017年 11月，本公司与中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与东科制药、中国民生银行股份有限公司南京分行以及保荐机构签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。 2、 2020年非公开发行股票募集资金 2020年 9月，本公司与江苏泰兴农商银行股份有限公司及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与济川医学、江苏泰兴农商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司泰兴支行以及保荐机构分别签署《济川（上海）医学科技有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与东科制药、江苏泰兴农商银行股份有限公司以及保荐机构签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。 2022年 7月，本公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意公司全资子公司济川医学、东科制药在中国工商银行股份有限公司泰兴支行开设募集资金专用专户，注销其在江苏泰兴农村商业银行股份有限公司开立的原募集资金专户；并将济川医学、东科制药在江苏泰兴农商银行专户内的剩余募集资金本息余额转存至新开设的工商银行泰兴支行募集资金专项账户。 2022年 8月，公司会同工商银行泰兴支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司，分别与全资子公司济川医学、东科制药签订《募集资金专户存储四方监管协议》。 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
30,899.81元已转入 2017年公开发行可转换公司债券开立的济川有限募集资金专户，该账户已经销户。 注 2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
苏泰兴农商银行开设的募集资金专项账户于 2022年 8月已注销，截至注销日该账户包含由自有资金支付的发行费用以及减免的发行费用合计 41.51万元。项目节余及利息已经转入济川药业集团有限公司在工商银行泰兴支行开立的募集资金专户（1115926029300428638）。 注 2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。 注 3：2022年 8月公司注销济川医学、东科制药在江苏泰兴农商银行开立的原募集资金专户，将剩余募集资金本息余额转存至新开设的工商银 行泰兴支行募集资金专项账户（1115926029300519670、1115926029300520536）。 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
（2）项目二中的口服液塑瓶车间主要用于蛋白琥珀酸铁口服溶液的生产，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，危化品库主要用于危化品的存放，因此均不能够独立核算。 （3）项目三中杨凌医药生产基地建设项目的建设地点为东科制药新厂区，选址在杨凌国家农业高新技术产业示范区，用于处理中药材，生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、橡胶膏剂、软膏剂、贴膏剂、散剂。杨凌医药生产基地仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。 （4）项目四综合原料药车间新建项目主要用于生产亚甲蓝、盐酸利多卡因、利多卡因和丙胺卡因等原料药，本项目为原料药项目，其产品为半成品，主要为自用。达产后形成原料药产能约 100吨，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益。 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
（2）项目二中的中药提取车间五项目主要用于中药提取及其相应的存储仓库，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益，因此不能够独立核算。 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 （3）项目三中的原料六车间建设项目主要用于蛋白琥珀酸铁原料药的生产，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益，因此不能够独立核算。 （4）项目四中的产品研发项目主要用于购买研发设备、购买中药生产技术以及后续研发、仿制药研发和一致性评价等，项目实施的主体为公司的全资子公司济川有限、济川医学和东科制药。该项目并不直接产生经济效益，因此不能够独立核算。 （5）项目五中的数字化经营管理平台建设项目主要用于公司信息化系统的整体升级改造，打造“数字化经营管理平台”。主要的建设内容：在原有信息系统应用的基础上，升级改造形成新一代 ERP系统，深化协同办公、移动应用的应用广度与深度；新建人力资源信息化管理平台、财务共享服务平台；新建研发管理、质量管理、生产管理的信息化建设平台，实现对产品研发全生命周期和生产全过程的数字化管理；改造原有数字中心、新建异地容灾中心。该项目并不直接产生经济效益，因此不能够独立核算。 （6）项目六中的年产 7吨布瓦西坦等 4个原料药项目主要用于布瓦西坦、罗沙司他、马来酸二甲茚定等原料药的生产，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益，因此不能够独立核算。 (二) 募投项目先期投入及置换情况 报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 (三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2022年 5月 9日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意济川有限使用不超过人民币 40.00 亿元（含本数）闲置自有资金以及济川有限、济川医学、东科制药使用 2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币 11.00亿元（含本数）闲置募集资金，合计不超过人民币 51.00亿元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。 2023年4月7日，公司第九届董事会第二十六次会议以及第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 案》，同意济川有限使用不超过人民币40亿元（含本数）闲置自有资金以及济川有限、济川医学使用不超过人民币10亿元（含本数）的2020年非公开发行股票的闲置募集资金，合计不超过人民币50亿元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。 2023年12月8日，公司第十届董事会第六次会议以及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司济川有限、济川医学使用不超过人民币7亿元（含本数）的2020年非公开发行股票的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。 报告期内，公司对济川有限、济川医学及东科制药利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告。 本年度对闲置募集资金进行现金管理的具体情况： 1、2017年公开发行可转换公司债券 公司本年度不存在对 2017年公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 (五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 (六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 (七) 节余募集资金使用情况 报告期内，公司“2017年公开发行可转换公司债券”对应的投资项目已全部结项,公司将节余募集资金 272.06万元永久性补充流动资金。 (八) 募集资金使用的其他情况 报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、 变更募投项目的资金使用情况 (一) 变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 3。 (二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 2020年非公开发行股票募集资金 （1）募投项目未达到计划进度的情况 因外部环境变化，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，导致整个项目推进进度滞后，项目投资进度放缓，经评估预计需要延期才能完成建设。公司本着审慎和效益最大化的原则，在对募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”及“数字化经营管理平台建设项目”进行延期。 公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议，2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将2020年非公开发行股票募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的完工时间延期至2024年6月，“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”的完工时间延期至2024年9月,“数字化经营管理平台建设项目”的完工时间延期至2025年9月。具体参见公司分别于具体参见公司分别于2023年4月10日、2023年5月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、《湖北济川药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》。 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 （2）募投项目可行性发生重大变化的情况 由于“中药提取车间五项目”募投项目投入较大，建设周期较长。自该项目立项以来，受新冠疫情等外部环境因素影响，主要终端产品的销售额呈现了较大的波动，行业不确定性增加，项目建设进展缓慢。在此期间，公司不断通过增加设备、工艺改造、优化与其他产品共用产能等方式，在低强度投入的基础上,提高了原有中药提取车间的 产能，目前能较好地满足该产品的浸膏需求。考虑到行业发展的实际情况以及公司产能发展规划等，为充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置和巨额固定资产投入的浪费，公司将“中药提取车间五项目”终止。后续，公司将根据小儿豉翘清热颗粒及三拗片的市场销售情况择机推进相关产品干浸膏、流浸膏产能扩大项目的建设，通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。 公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止中药提取车间五项目的募投项目。公司终止募投项目后，将剩余募集资金21,187.00万元永久性补充流动资金。具体参见公司分别于2023年4月10日、2023年5月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、 《湖北济川药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》。 由于“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”募投项目投入较大、建设周期较长，自该项目立项以来，受外部环境影响，主要终端产品的销售额呈现了较大的波动。为满足市场需求，在此期间，公司积极响应政府的号召，严格落实生产规范及安全生产防范措施，加紧作业，优化排产、执行员工轮岗、错峰休假的生产计划，确保最大限度释放产能，并通过不断增加设备、工艺改造、优化与其他产品共用产能等方式，在低强度投入的基础上，提高了原有小儿豉翘清热颗粒的产能，目前小儿豉翘清热颗粒能较好地满足市场的需求。截至目前公司“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的建筑主体建设内容已基本完成，并于2024年3月取得不动产权证书，该项目部分车间（固体六车间）已竣工，正在进行试生产，待通过GMP符合性检查后预计新增产能3.6亿袋小儿豉翘清热颗粒，能较好应对未来2～3年的市场增长需求。后续，公司将根据小儿豉翘清热颗粒的市场销售情况择机推进小儿豉翘清热颗粒新建产能项目的建设，通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。小儿豉翘清热颗粒的多年临床使用情况表明其疗效显著，安全性高，但此药口感欠佳，为提高儿童用药依从性，济川有限决定对该药剂型进行改良，并于2023年11月取得国家药品监督管理局核准签发的小儿豉翘清热糖浆《药品注册证书》。根据经营策略，公司正在加速推进小儿豉翘清热糖浆投入生产并上市销售工作，预计小儿豉翘清热糖浆2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 的上市将会对小儿豉翘清热颗粒的销售产生一定的替代。综上，考虑到行业发展的实际情况及公司发展规划等，为更好地满足市场需求并充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置和巨额固定资产投入的浪费，公司经过审慎论证与评估，拟将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”剩余募集资金用于“新产品研发项目”。 公司于第十届董事会第八次会议及第十届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，拟终止年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目的募投项目。该议案尚需提交股东大会审议。公司终止募投项目后，拟将剩余募集资金32,184.92万元（以上数据截至2023年12月31日，实际余额以股东大会审议通过后，资金转出当日募集资金专户余额为准）用于“新产品研发项目”。 (三) 变更募集资金投资项目的原因 2020年非公开发行股票募集资金 公司于2021年8月20日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，2021年9月6日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，同意将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等 4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。 具体参见公司分别于 2021年 8月 21日、2021年 9月 7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》、《湖北济川药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》。 公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止中药提取车间五募投项目。公司终止募投项目后，将剩余募集资金21,187.00万元永久性补充流动资金。 具体参见公司分别于2023年4月10日、2023年5月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、 《湖北济川药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》。 2023年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 (四) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 2020年非公开发行股票募集资金 募集资金投资项目变更原因列示如下： “原料六车间建设项目”项目的产品为蛋白琥珀酸铁口服溶液的原料药，不对外进行销售。由于募投项目建设周期较长，为尽快占据市场，提升企业盈利能力，公司前期已通过增加设备、优化排产方法和设备管道等方式，提高了原有蛋白琥珀酸铁原料药车间的产能，能较好地满足原料药需求。 考虑到行业政策变化以及公司产品结构优化等原因，为充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置，公司将“原料六车间建设项目”变更为“年产 7吨布瓦西坦等 4个原料药项目”，结余募集资金用于“产品研发项目”。原项目的建设工作变更前仅开展了桩基工程，募集资金投入较小且该桩基工程亦可以为新项目所用，不会对新项目的建设产生影响。 变更后募投项目仍然无法单独核算效益，原因详见本报告“三、(一)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”。 (五) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 截止 2023年 12月 31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告于 2024年 4月 9日经董事会批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表（2017年募集） 2、募集资金使用情况对照表（2020年募集） 3、变更募集资金投资项目情况表（2020年募集） 湖北济川药业股份有限公司 董事会 二〇二四年四月九日 中财网
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