金太阳(300606):公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易
一、对外投资暨关联交易概述 东莞金太阳研磨股股份有限公司（以下称“金太阳”）拟与万隆先生共同投资设立东莞智元新材料有限公司（以下简称“合资公司”，名称最终以工商登记部门核准为准）。合资公司主要从事研发生产销售减薄研磨垫、堆积磨料、微晶结构磨料等新型研磨抛光耗材及高端磨料制备（具体经营范围以工商核准为准）。 注册资本 2,000万元，其中金太阳以货币方式认缴出资 1640万元，占总股份比例 82%；万隆以技术出资作价 360万元，占总股本比例 18%。 万隆先生于 2023年 12月正式离任公司独立董事，离任后 12个月内，万隆先生仍属于公司关联人。因此根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司本次共同投资设立合资公司事项构成关联交易。 2、审批程序 2024年 4月 9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》 。本次关联交易事项已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。 本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。本次投资事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、共同投资主体的基本情况 1、自然人股东 姓名：万隆 东莞金太阳研磨股份有限公司 东莞金太阳研磨股份有限公司
四、出资方式及定价依据 根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2023】331号《万隆先生与东莞金太阳研磨股份有限公司拟共同出资设立公司对所涉及的万隆先生所持有的专有技术（不含专利）市场价值评估项目资产评估报告》，经评估，评估基准日 2023年 7月 31日万隆生先拥有的专有技术（不含专利）所有权市场价值为450.43万元，万隆生先以该专有技术出资360万元，占注册资本比例为18%。 本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律、法规的规定，不存 东莞金太阳研磨股份有限公司 五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年至本议案审批日，公司及子公司与万隆先生累计已发生的各类关联交易的总金额为0.6万元。 六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响 1、对外投资的目的 公司本次与万隆共同投资拟成立的合资公司的业务主要为：研发生产销售减薄研磨垫、堆积磨料、微晶结构磨料等新型研磨抛光耗材及高端磨料制备。本次对外投资是基于公司战略布局的考虑，充分发挥各方优势，整合各方技术资源，有利于公司延伸产业链条，提高综合竞争力，进一步巩固公司在行业内的市场影响力，培育新的业务增长点。 2、存在的风险 控股子公司成立后，经营过程中可能存在宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险，相关业务是否能够顺利开展以及未来投资收益存在较大不确定性。为此，公司将密切关注其发展动态，充分利用上市公司治理经验，积极防范各项风险。 3、对上市公司的影响 公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，本次拟成立的东莞智元新材料有限公司将纳入公司合并报表范围，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将根据本次投资的后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。 七、独立董事专门会议同意意见 本次关联交易事项已经已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下： 公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。 东莞金太阳研磨股份有限公司 八、备查文件 1、第四届董事会第十八次会议决议； 2、第四届监事会第十六次会议决议； 3、第四届董事会独立董事第一次专门会议决议； 4、《万隆先生与东莞金太阳研磨股份有限公司拟共同出资设立公司对所涉及的万隆先生所持有的专有技术（不含专利）市场价值评估项目资产评估报告》（中林评字【2023】331号）； 东莞金太阳研磨股份有限公司 董事会 2024年 04月 10日 中财网
 |