渤海轮渡(603167):渤海轮渡集团股份有限公司独立董事专门会议制度（2024年4月制定）
独立董事专门会议制度 （2024年4月制定） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善渤海轮渡集团股份有限公司(以下简称 “公司”)的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保 护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定以及《公司章程》的规定，认真履行职责，在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经公司全体 独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定以及《公司 章程》规定的其他事项。 第五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的 其他事项。 独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董 事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第六条 本制度第四条所列事项、第五条第一项至第三项，应当 经独立董事专门会议审议。除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 议事规则 第七条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，半数以上 独立董事提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议原则上应当于召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。 情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。 第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第九条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、 电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事出席方可举 行；每一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过；会议的表决方式为记名投票表决。 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。 第十一条 独立董事应对专门会议所议事项发表明确意见，意见 类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别详细记录。 第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记 录包含如下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名； （二）出席会议和缺席及委托出席情况； （三）会议议程； （四）独立董事发表的意见； （五）会议审议结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第十三条 独立董事专门会议记录应当真实、准确、完整，充分 反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。 第十四条 独立董事专门会议的会议档案，包括会议通知、会议 材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由公司负责保存。专门会议会议档案的保存期限为10 年。 第十五条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必 需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他 职权时所需的费用。 第十六条 出席会议的独立董事均对专门会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对 其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第四章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行。 中财网
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