肇民科技(301000):海通证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于上海肇民新材料科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“肇民科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对肇民科技2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、首次公开发行股票募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海肇民新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1357号）核准，公司 2021年 5月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 1,333.35万股，发行价为64.31元/股，募集资金总额为人民币 857,477,385.00元，扣除承销及保荐费用人民币 55,581,160.38元，余额为人民币 801,896,224.62元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 19,660,070.49元，实际募集资金净额为人民币 782,236,154.13元。 该次募集资金到账时间为 2021年 5月 25日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021年 5月 25日出具天职业字[2021]30822号验资报告。 （二）本年度使用金额及年末余额 截止 2023年 12月 31日，公司实际募集资金净额为人民币 782,236,154.13元,公司累计使用募集资金人民币 489,820,500.30 元，其中：以前年度使用389,662,671.03元，本年度使用 100,157,829.27元，均投入募集资金项目。 截止 2023年 12月 31日，募集资金专户余额为人民币 19,640,708.66元，其中：募集资金利息收入及理财收益和手续费的净额为 25,225,054.83元，使用闲置募集资金进行现金管理余额为 298,000,000.00元。具体情况如下表： 单位：元
（一）募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《上海肇民新材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的要求。 根据《管理办法》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途，明细如下： 1、公司在招商银行股份有限公司上海松江支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 121924705810206，该专户仅用于公司超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。 2、公司在招商银行股份有限公司上海松江支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 121924705810604，该专户仅用于公司“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 3、公司在中国农业银行股份有限公司上海张堰支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 03856300040103714，该专户仅用于公司“补充流动资金项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 4、公司在中信银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 8110201012501319615，该专户仅用于公司“研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 5、公司在平安银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 15008888888363，该专户仅用于公司“上海生产基地生产及检测设备替换项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 6、公司全资子公司湖南肇民新材料科技有限公司在招商银行股份有限公司湘潭分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 732902428910606，该专户仅用于公司“汽车精密注塑件、汽车电子水泵及热管理模块部件生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 7、公司全资子公司湖南肇民新材料科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行东塘支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为66050078801700001126，该专户仅用于公司“研发中心建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 在使用募集资金时，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司已与招商银行股份有限公司上海松江支行、中国农业银行股份有限公司上海金山支行、中信银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司湖南肇民新材料科技有限公司及保荐机构海通证券股份有限公司已与招商银行股份有限公司湘潭分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行东塘支行签订了《募集资金四方监管协议》。 以上监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。 2022年 11月 23日，公司注销了中国农业银行股份有限公司上海张堰支行（账号 03856300040103714）账户，鉴于上述专户中的募集资金已无余额，为方便账户管理，公司已于 2022年 11月 23日办理完成上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与农业银行、海通证券签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。具体内容详见公司 2022年 11月 30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》，(公告编号: 2022-074)。 （三）募集资金专户存储情况 截止 2023年 12月 31日，募集资金存放专项账户的存款余额及使用闲置募集资金进行现金管理余额如下： 单位：元
2022 年 6 月 8日，公司召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，并于 2022年 6月 27日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将 8,340万元超募资金用于永久补充流动资金；审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，同意使用暂时闲置募集资金不超过 43,000万元（含本数）和自有资金不超过 35,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。 在上述额度和期限内，资金可滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金账户。 2023年 6月 8日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，并于 2023年 6月 26日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将 8,340万元超募资金用于永久补充流动资金；审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司使用暂时闲置募集资金不超过 32,000万元（含本数）和自有资金不超过 38,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可滚动使用，闲置募集资金授权理财到期后的本金及收益将及时归还至募集资金账户。 截至 2023年 12月 31日止，闲置募集资金进行现金管理的尚未到期情况如下：
三、募集资金实际使用情况 本年度公司募集资金实际使用情况详见本报告附表募集资金使用情况对照表。 四、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本年度公司用超募资金永久补充流动性资金或归还银行贷款的情况详见本报告附表募集资金使用情况对照表。 五、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 本年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 六、节余募集资金使用情况 本年度公司不存在节余募集资金使用情况。 七、募集资金使用的其他情况 本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。 八、变更募投项目的资金使用情况 本年度公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。 九、募集资金使用及披露中存在的问题 公司董事会认为公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号-创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 十、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 十一、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，肇民科技《上海肇民新材料科技股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》按照中 国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了肇民科技 2023年度募集资金的存放与使用情况。 十二、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，肇民科技不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对肇民科技2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 附表：募集资金使用情况对照表 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海肇民新材料科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 吴 俊 金 翔 海通证券股份有限公司 2024年4月9日 附件：募集资金使用情况对照表 上海肇民新材料科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期：2023年 12月 31日 编制单位：上海肇民新材料科技股份有限公司 金额单位：人民币元
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