博雅生物(300294):中信证券股份有限公司关于公司2023年年度跟踪报告

时间：2024年04月10日 12:31:31 中财网

原标题:博雅生物:中信证券股份有限公司关于公司2023年年度跟踪报告

中信证券股份有限公司
关于华润博雅生物制药集团股份有限公司
2023年年度跟踪报告

保荐人名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：博雅生物
保荐代表人姓名：赵洞天	联系电话：010-60838275
保荐代表人姓名：黄江宁	联系电话：010-60836569

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是，根据 2023年度内控自我评价报告、 2023年度内部控制审计报告，发行人 有效执行了相关规章制度
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1至 12月按月查询，已查询 12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是，截至 2023年 12月 31日，公司 2018 年度向特定对象发行股票募集资金尚 未全部使用完毕，项目投资进度相对 较慢，可能会出现募集资金在一定期 限内闲置等风险，保荐人提请公司按 计划建设进度加快实施，保荐人将继
	续履行对公司剩余募集资金管理及使 用情况的持续督导责任
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0次
（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表专项意见情况
（1）发表专项意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	0次
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2023年 12月 25日
（3）培训的主要内容	本次培训通过案例与法规相结合的方 式，阐述了公司信息披露、规范运作
	的相关规定以及董事、监事、高级管 理人员、股东和实际控制人的行为规 范要求
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和 执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人 变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	经自查，中信证券承接长 城证券股份有限公司尚未 完成的持续督导工作时存 在未及时与公司签署募集 资金监管协议的情况	对缺失的募集资金监管 协议进行了补充签署并 督促公司加强人员培训
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.购买、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的证 券服务机构配合保荐工作 的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	报告期内，公司存在因南 京新百药业有限公司计提 减值导致经营业绩波动较 大的情形。公司转让广东 复大医药股权时，存在股 权转让付款时间晚于合同	了解了该项事项形成的 过程，对相关人员进行 了访谈，查阅了公司及 会计师的书面报告，督 促公司就减值事项进行 风险提示并且关注未来
	约定的情况	南京新百药业有限公司 的经营状况及商誉减值 风险。已提醒上市公司 及相关方及时完成付款

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承 诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1.2020年度向特定对象发行股票时，华润医 药控股及中国华润有限公司出具的关于保 持上市公司独立性的承诺	是	不适用
2.2020年度向特定对象发行股票时，华润医 药控股及中国华润有限公司出具的关于规 范与公司关联交易的承诺	是	不适用
3. 2020年度向特定对象发行股票时，华润医 药控股及中国华润有限公司出具的关于避 免与上市公司同业竞争的承诺	是	不适用
4. 2020年度年向特定对象发行股票时，华润 医药控股出具的股份限售承诺	是	不适用
5. 2020年度年向特定对象发行股票时，华润 医药控股出具的关于公司本次发行摊薄即 期回报的填补措施能够得到切实履行的承 诺	是	不适用

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	胡朝峰因个人原因调离中信证券股份有限公司， 中信证券股份有限公司委派保荐代表人赵洞天接 替其负责后续的持续督导工作。
2.报告期内中国证监会和本 所对保荐人或者其保荐的公 司采取监管措施的事项及整 改情况	1、2023年 3月 28日，中国证监会四川监管局对 我公司保荐的创意信息技术股份有限公司（以下 简称“创意信息”）出具《关于对对创意信息技术 股份有限公司及陆文斌、何文江、刘杰采取出具 警示函措施的决定》。监管措施认定：创意信息披 露的 2021年度业绩预告与公司 2021年年度报告 存在较大差异且盈亏性质发生变化。上述行为违 反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一 款的规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司 一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市 公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券法律 法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行 信息披露义务。
	2、2023年 4月 4日，中国证监会西藏监管局对我 公司出具《关于对中信证券股份有限公司、徐欣、 宋永新采取出具警示函措施的决定》，上述监管措 施认定：我公司作为西藏华钰矿业股份有限公司 （以下简称“华钰矿业”）首次公开发行并上市项 目保荐机构，在 2017年至 2018年 6月持续督导 工作中存在对关联方及关联交易现场检查不到 位，未保持应有的职业审慎并审慎核查，未能督 导发行人有效防止关联方违规占用发行人资金； 对销售收入及主要客户异常变化核查不充分，未 采取充分的核查程序。我公司上述行为违反了《证 券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 58 号）第四条、《证券发行上市保荐业务管理办法》 （证监会令第 137号）第四条的规定。徐欣、宋 永新作为华钰矿业首次公开发行并上市项目的签 字保荐代表人对相关违规行为负有主要责任。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，认真查 找和整改问题，检查我公司投行业务内控制度、 工作流程和操作规范，并引以为戒，要求相关人 员勤勉尽责，切实提升投行业务质量。 3、2023年 4月 11日，深圳证券交易所对我公司 出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》， 上述监管措施认定：我公司在担任陕西嘉禾生物 科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公 开发行股票并在创业板上市项目的保荐人过程 中，作为项目保荐人，承担了对发行人经营状况 的尽职调查、申请文件的核查验证等职责，但未 按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的 要求，对发行人境外存货、境外销售、内部控制 等异常情形保持充分关注并进行审慎核查，发表 的核查意见不准确。上述行为违反了《深圳证券 交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、 第四十二条的规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切 实措施进行整改，出具了书面整改报告，并对相 关人员进行了内部追责。我公司将在从事保荐业 务过程中，严格遵守法律法规、保荐业务执业规 范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤 勉尽责的原则，认真履行保荐人职责，督促保荐 代表人提高执业质量，保证招股说明书及出具文 件的真实、准确、完整。 4、2023年 9月 22日，中国证监会对我公司出具 《关于对中信证券股份有限公司采取监管谈话措 施的决定》。监管措施认定：我公司在担任航天通
	信控股集团股份有限公司收购智慧海派科技有限 公司重大资产重组财务顾问过程中，存在以下违 规情形：一是重组阶段未对标的公司的主要供应 商、主要客户和关联关系等进行审慎核查；二是 持续督导阶段未对上市公司销售真实性等进行审 慎核查；三是重大资产重组实施完毕后，上市公 司所购买资产真实实现的利润未达到预测金额的 50%；四是内部控制制度执行不严格。上述行为 违反《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 令第 127号，以下简称《重组办法》）第六条和《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简 称《财务顾问办法》）第二十一条、第三十一条的 规定，按照《重组办法》第五十八条、第五十九 条和《财务顾问办法》第三十九条、第四十条的 规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，采取切 实措施进行整改。公司将引以为戒，认真查找和 整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制 度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责， 切实提升投行业务质量。公司已严格按照内部问 责制度对负有责任的相关人员进行内部问责，并 向证监会提交书面问责报告。 5、2023年 10月 7日，中国证监会广东监管局对 雄塑科技出具《关于对广东雄塑科技集团股份有 限公司、黄淦雄、彭晓伟、吴端明采取出具警示 函措施的决定》。监管措施认定：雄塑科技 2022 年度业绩预告与年度报告中披露的相关数据相比 差异较大，且涉及盈亏变化，信息披露不准确。 上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》 第三条等相关规定。雄塑科技董事长黄淦雄、时 任总经理兼代理董事会秘书彭晓伟、财务总监吴 端明未按照《上市公司信息披露管理办法》第四 条的规定履行勤勉尽责义务，对雄塑科技上述违 规行为负有主要责任。 我公司在上市公司收到前述监管函件后，与上市 公司一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促 上市公司及相关人员吸取教训，切实加强对证券 法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格 履行信息披露义务。 6、2023年 11月 16日，中国证监会深圳监管局对 我公司保荐的深圳市智动力精密技术股份有限公 司（以下简称“智动力”）出具《关于对深圳市智 动力精密技术股份有限公司采取责令改正措施的 决定》（以下简称“《决定书》”）。《决定书》认定：
	智动力在财务会计核算方面存在不良品有关核算 不准确、相关年度商誉减值测试参数设置不合理、 委托加工业务未按照净额法核算、模具收入与相 关产品成本核算不匹配、存货跌价准备计提不足、 报废品会计处理缺乏依据等问题，在制度建设、 内部控制、募集资金管理等方面也存在不规范情 况。深圳证监局根据《上市公司信息披露管理办 法》第五十二条第（一）项和《上市公司现场检 查规则》（证监会公告〔2022〕21号）第二十一条 的规定，采取责令改正的行政监管措施。 我公司在上市公司收到《决定书》后，与上市公 司一起仔细分析问题原因，并落实整改，要求公 司全体董监高应加强对证券法律法规的学习和培 训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治理， 健全内部控制制度，严格履行信息披露义务。要 求公司加强财务核算基础，提升会计核算水平， 增强财务人员的专业水平，确保会计核算和财务 管理的规范性，从源头保证财务报告信息质量。 应高度重视整改工作，对公司治理、内部控制、 募集资金管理、财务会计核算等方面存在的薄弱 环节或不规范情形进行全面梳理和改进，切实提 高公司规范运作水平。应对相关年度商誉减值测 试参数设定的合理性进行审慎评估，确保商誉减 值计提的准确性。 7、2023年 12月 12日，中国证监会江西监管局对 我公司保荐的中国稀土集团资源科技股份有限公 司出具《关于对中国稀土集团资源科技股份有限 公司及王宏源采取出具警示函措施的决定》。监管 措施认定：公司第八届董事会仅有 2名独立董事， 下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会在此期间长期存在独立董事未占多数的情 况，不符合《上市公司治理准则》（证监会公告 〔2018〕29号）第三十八条第二款、《上市公司独 立董事规则》（证监会公告〔2022〕14号）第四条 第二款的规定，导致公司第八届董事会审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会人员构成和 运行不合规。公司未及时、准确、完整地披露上 述违规信息，未向投资者提示相关风险，违反了 《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号)第四条、第二十二条第二款第十八项的相关规 定，构成信息披露违规行为。王宏源作为公司董 事会秘书，是上述信息披露违规行为的直接责任 人员。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司
	一起认真落实整改，切实加强对证券法律法规学 习，勤勉尽责，严格按照法规要求提升公司治理 水平，认真履行信息披露义务，规范运作，避免 此类违规行为再次发生。 8、2023年 12月 14日，中国证券监督管理委员会 河南监管局对我司保荐的河南省力量钻石股份有 限公司（以下简称“力量钻石”）及相关人员出具 《关于对河南省力量钻石股份有限公司及有关责 任人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认 定：力量钻石关联交易未履行信息披露义务和审 议程序，违反《上市公司信息披露管理办法》(证 监会令第 182号)第三条第一款、第四十一条规定； 部分募集资金未通过募集资金专户集中管理，违 反《上市公司监管指引第 2——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2022】15 号)第五条规定；使用闲置募集资金进行现金管理 未及时履行审议程序，违反《上市公司股东大会 规则》(证监会公告〔2022]13号)第二条规定。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司 一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市 公司及相关人员吸取教训，加强证券法律法规学 习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量。 9、2023年 12月 22日，中国证监会深圳监管局对 我公司保荐的深圳市得润电子股份有限公司出具 《关于对深圳市得润电子股份有限公司采取责令 改正措施的决定》。监管措施认定：公司 2020年 半年度至2022年半年度定期报告披露的应收款项 收回情况与实际不符，相关年度财务报告数据不 准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证 监会令第 182号，下同）第三条第一款的规定。 此外，还存在《公司章程》关于对外担保审批权 限、审议程序的责任追究制度不健全，以及内幕 信息知情人登记不完整等问题。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司 一起仔细分析问题原因，并推进落实整改。要求 公司全体董监高应加强对证券法律法规的学习和 培训，忠实、勤勉地履行职责，切实完善公司治 理，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务； 应加强财务核算基础，提升会计核算水平，增强 财务人员的专业水平，确保会计核算和财务管理 的规范性，从源头保证财务报告信息质量；应高 度重视整改工作，对公司治理、内部控制、财务 会计核算等方面存在的薄弱环节或不规范情形进 行全面梳理和改进，切实提高公司规范运作水平；
	应全面梳理相关应收款项收回涉及业务的具体情 况，按照企业会计准则的相关规定依法合规处理。
3.其他需要报告的重大事项	1、2023年 2月 14日，深圳证券交易所对我公司 保荐的北京义翘神州科技股份有限公司（以下简 称“义翘神州”）出具《关于对北京义翘神州科技 股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的 决定》。纪律处分认定：义翘神州于 2022 年 8 月 29 日披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现 金管理的公告》显示，自上市以来，义翘神州使 用闲置自有资金进行现金管理，义翘神州未就上 述交易及时履行审议程序及信息披露义务。上述 行为违反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 1.4 条、第 5.1.1 条、第 7.1.2 条、 第 7.1.3 条相关条款的规定。义翘神州董事会秘 书冯涛，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违 反了《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修 订）》第 1.4 条、第 4.2.2 条、第 5.1.2 条和《上 市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司 规范运作》第 3.3.34 条相关规定，对义翘神州上 述违规行为负有重要责任。 我公司在上市公司收到监管函件后，与上市公司 一起仔细分析问题原因，并落实整改，督促上市 认真吸取教训，履行勤勉尽责义务，组织公司完 善内部控制，建立健全财务会计管理制度及信息 披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。 2、2023年 4月 11日，深圳证券交易所向我公司 出具《关于对保荐代表人韩昆仑、段晔给予通报 批评处分的决定》，纪律处分认定：韩昆仑、段晔 作为我公司推荐的陕西嘉禾生物科技股份有限公 司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在 创业板上市项目的保荐代表人，直接承担了对发 行人经营状况的尽职调查、申请文件的核查验证 等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》 等执业规范的要求，对发行人境外存货、境外销 售、内部控制等方面存在的异常情形保持充分关 注并审慎核查，发表的核查意见不准确。上述行 为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市 审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、 第四十二条的规定。 我公司在知悉对保荐代表人的纪律处分后高度重 视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人 员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务 执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守 信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，
	切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件 的真实、准确、完整。 3、2023年 9月 22日，中国证监会对我公司出具 《关于对焦延延采取监管谈话措施的决定》。监管 措施认定：焦延延在履行航天通信控股集团股份 有限公司收购智慧海派科技有限公司重大资产重 组财务顾问过程中，未对上市公司销售真实性等 进行审慎核查。上述行为违反《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》第三十一条的规定。 我公司在知悉对保荐代表人的监管措施后高度重 视，对相关人员进行了内部问责，并要求相关人 员应当引以为戒，严格遵守法律法规、保荐业务 执业规范和深交所业务规则等规定，遵循诚实守 信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐代表人职责， 切实提高执业质量，保证出具文件的真实、准确、 完整。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华润博雅生物制药集团股份有限公司 2023年年度跟踪报告》之签章页）


保荐代表人：
————————— ————————— 赵洞天 黄江宁


中信证券股份有限公司
2024年 4月 9日