顺博合金(002996):重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:顺博合金:重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：75,949,367股 发行后股本总额：514,950,614.00股 7.90 / 发行价格： 元股 募集资金总额：599,999,999.30元 募集资金净额：593,296,125.42元 二、新增股份上市安排 1、股票上市数量：75,949,367股 2、股票上市时间：2024年4月15日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2024年4月15日起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录特别提示.......................................................................................................................2 一、发行数量及价格............................................................................................2 二、新增股份上市安排......................................................................................2 三、发行对象限售期安排..................................................................................2 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。........................................................2目 录...........................................................................................................................3 释义...............................................................................................................................5 第一节公司基本情况.................................................................................................6 第二节本次新增股份发行情况.................................................................................7 一、发行类型........................................................................................................7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况................................................7三、发行方式和发行时间...................................................................................11 四、发行数量.......................................................................................................11 五、发行价格.......................................................................................................11 六、限售期安排..................................................................................................12 七、上市地点......................................................................................................12 八、募集资金和发行费用..................................................................................12 九、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况......................................13十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况..................................13十一、新增股份登记托管情况..........................................................................13 十二、发行对象认购股份情况..........................................................................13 十三、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......22十四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......................23十五、本次新增股份上市情况..........................................................................23 第三节本次股份变动情况及其影响.......................................................................25 一、本次发行前后前十名股东情况对比..........................................................25二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......................26三、股份变动对主要财务指标的影响..............................................................26四、本次发行对公司的影响..............................................................................27 第四节发行人主要财务指标及管理层讨论与分析...............................................29一、合并资产负债表主要数据..........................................................................29 二、合并利润表主要数据..................................................................................29 三、合并现金流量表主要数据..........................................................................30 四、主要财务指标..............................................................................................30 五、净资产收益率及每股收益..........................................................................30 六、管理层讨论与分析......................................................................................31 第五节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................35一、保荐人（联席主承销商）..........................................................................35 二、联席主承销商..............................................................................................35 三、发行人律师..................................................................................................35 四、审计机构......................................................................................................36 五、验资机构......................................................................................................36 第六节保荐人的上市推荐意见...............................................................................37 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况......................................................37二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..........................37第七节重要承诺事项...............................................................................................38 第八节备查文件.......................................................................................................39 一、备查文件......................................................................................................39 二、查询地点......................................................................................................39 三、查询时间......................................................................................................39 释义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节公司基本情况
一、发行类型 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会审议通过 2023年3月29日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人2023年第二次临时股东大会审议。 2、股东大会审议通过 2023年4月17日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。 （二）本次发行履行的监管部门注册程序 1、2023年8月23日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2023年11月10日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2510号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 发行人及联席主承销商已于2024年3月4日向深交所报送《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）和《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），并于2024年3月18日向深交所提交了《重庆顺博铝合金股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。 《拟发送认购邀请书的对象名单》包括公司前二十名股东中的13名股东（不包括发行人和联席主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方共计7家）、证券投资基金管理公司54家、证券公司35家、保险机构投资者23家及已经提交认购意向书或已表达认购意向的其他投资者93家。自本次发行方案和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到12名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其发送《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。 新增投资者的具体情况如下：
2 、投资者申购报价情况 2024年3月21日（T日）9:00-12:00，在国浩律师（天津）事务所的见证下，所有认购对象均在《重庆顺博铝合金股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》规定时间内完整地提交了申购文件，且及时、足额缴纳保证金（在中国证券投资基金业协会报备的证券投资基金管理公司及在中国证券监督管理委员会网站公布的合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效报价。上述21个认购对象的有效报价情况如下：
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、金额优先、时间优先”原则，确定本次发行股票的发行价格为7.90元/股，申购价格在7.90元/股及以上的13名认购对象确定为获配发行对象。 本次发行最终获配发行对象共计13名，发行价格为7.90元/股，本次发行股票数量为75,949,367股，募集资金总额为599,999,999.30元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
三、发行方式和发行时间 2024 3 本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，本次发行时间为： 年月21日（T日）。 四、发行数量 本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的75,949,367 8,000 数量为 股，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。 五、发行价格 2024 3 19 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 年 月 日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于6.89元/股。 公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为7.90元/股，发行价格与发行底价的比率为114.66%。 六、限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自2024年4月15日起开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 七、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。 八、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为599,999,999.30元，扣除发行费用6,703,873.88元（不含税）后，募集资金净额为593,296,125.42元，本次发行方案中规定的拟募集资金上限60,000万元，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集资金总额。 本次发行费用明细如下：
根据发行人会计师众华会计师事务所于2024年3月27日出具的《验证报告》（众会字（2024）第03370号），截至2024年3月26日15时止，国海证券共收到发行对象汇入国海证券为顺博合金本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为599,999,999.30元。 2024年3月26日，国海证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师众华会计师事务所2024年3月27日出具的《验资报告》（众会字（2024）第03372号），截至2024年3月27日止，顺博合金本次实际发行人民币普通股（A股）75,949,367股，增加注册资本人民币75,949,367.00元。本次每股发行价格为人民币7.90元，募集资金总额为599,999,999.30元，扣除总发行费用人民币6,703,873.88元，募集资金净额为人民币593,296,125.42元。其中新增股本人民币75,949,367.00元，新增资本公积517,346,758.42元。 十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐人和存放募集资金的商业银行已根据有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 十一、新增股份登记托管情况 公司已于2024年4月3日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十二、发行对象认购股份情况 （一）发行对象及其获配股数、金额的具体情况 本次发行最终获配发行对象共计13名，发行价格为7.90元/股，本次发行股票数量为75,949,367股，募集资金总额为599,999,999.30元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下：
（二）发行对象基本情况 1、朱胜德
、朱关良
、陈松泉
本次向特定对象发行股票的发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （四）本次发行对象履行私募投资基金备案、私募资产管理计划备案情况联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 朱胜德、朱关良、陈飞、陈松泉、薛小华、国泰君安证券股份有限公司、周海虹、马鞍山市兴博产业投资有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 UBSAG为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与认购，其获配的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 重庆荣新环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。 （五）关于发行对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》以及《国海证券股份有限公司股权融资业务投资者适当性管理实施细则》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次顺博合金向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。 本次发行参与报价并最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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