国联证券(601456):国联证券股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）（补充2023年报更新）
原标题:国联证券:国联证券股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）（补充2023年报更新） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下风险： 一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险 我国资本市场受整体经济发展情况、宏观经济政策、国际经济环境、行业监管政策和投资心理等因素影响，存在一定周期性。目前我国证券公司的业务主要包括证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、融资融券业务及资产管理业务等，对资本市场的长期发展和短期行情均存在较强的依赖性相关性，由此呈现的经营业绩也具有较强的波动性。 证券市场的波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，若未来我国证券市场处于不景气周期或短期内出现剧烈波动情形，将导致发行人业绩表现和盈利水平出现较大波动。 二、审批风险 本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。 三、发行风险 由于本次发行为向不超过 35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。 四、募集资金不足风险 公司本次向特定对象发行 A股不超过 6亿股（含），拟募集资金总额（含发行费用）不超过 50亿元（含），扣除发行费用后将全部用于扩大固定收益类、权益类、股权衍生品等交易业务；偿还债务；进一步扩大包括融资融券在内的信用交易业务规模。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法按期实施。 五、即期回报摊薄风险 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充资本金和营运资金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。 六、诉讼和仲裁风险 公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和法律纠纷。公司无法保证未来不会出现任何诉讼、仲裁。如未来出现相关诉讼、仲裁，公司的经营将可能因此受到不利影响。公司无法保证所涉及的任何诉讼或纠纷的判决都会对公司有利，亦无法保证公司针对诉讼及法律纠纷已计提的准备和负债足以覆盖因此而带来的损失。若公司对诉讼相关风险的评估发生变化，公司所计提的准备和负债也将随之变动。另外，公司未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷，给公司带来额外的风险和损失。公司无法保证，目前或者今后发生的争议或诉讼的结果不会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一章 发行人基本情况 ........................................................................................... 9 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 9 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................... 9 三、所处行业及行业竞争情况 .......................................................................... 12 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 25 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 34 第二章 本次证券发行概要 ..................................................................................... 39 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 39 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 39 三、本次发行股票的方案概要 .......................................................................... 40 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 42 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 42 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 43 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 43 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 46 一、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 46 二、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .............................................. 48 三、本次发行的必要性 ...................................................................................... 49 四、本次发行的可行性 ...................................................................................... 51 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 54 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 54 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 54 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 55 制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 55 五、前次募集资金使用情况 .............................................................................. 55 第五章 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 62 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .......................................................................................................................... 62 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...................................... 67 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .............................................................................................................................. 68 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 69 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................... 69 二、发行人控股股东声明 .................................................................................. 77 三、保荐人（主承销商）声明 .......................................................................... 78 四、律师事务所声明 .......................................................................................... 80 五、会计师事务所声明 ...................................................................................... 81 六、发行人董事会声明 ...................................................................................... 83 释 义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
第一章 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）股权结构 截至 2023年 12月 31日，发行人总股本为 2,831,773,168股，股本结构如下表所示：
单位：股
注 2：发行人 H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。 注 3：香港中央结算有限公司所持股份为发行人沪股通投资者持有的国联证券 A股。 （二）控股股东及实际控制人情况 截至 2023年 12月 31日，国联集团直接持有国联证券 19.21%的股权，并通国联证券 29.40%的股权，合计控制国联证券 48.60%的股权，为国联证券的控股股东。 发行人的实际控制人为无锡市国资委，无锡市国资委直接及间接持有国联集团 93.33%的股权。无锡市国资委成立于 2005年 1月，办公地址为无锡市新金匮路 1号市民中心 6号楼，无锡市国资委是无锡市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构，为发行人的实际控制人。 1、国联集团基本情况 国联集团成立于 1997年 12月 16日，是无锡市国资委出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有企业集团，法定代表人为许可，注册资本为 83.9111亿元，住所为无锡市金融一街 8号，经营范围为从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资；贸易咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、国联集团股权结构 截至 2023年 12月 31日，国联集团的股权结构如下：
国联集团最近一年及一期主要财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
截至 2023年 12月 31日，除发行人外，国联集团下属主要一级企业如下：
根据《国民经济行业分类指引》，发行人属于证券经纪交易服务业（J6712）；根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，发行人属于证券市场服务业（J671）。 （一）行业简要发展历程 20世纪 70年代末开始的经济体制改革，推动了我国证券市场的萌生与发展。 1990年 12月上海证券交易所的成立和 1991年 7月深圳证券交易所的诞生，标志着我国全国性证券市场的初步形成。 逐步纳入全国统一监管框架，中国证券市场在监管部门的推动下，建立了一系列的规章制度，初步形成了证券市场的法规体系。 1996年，我国开始实行银证分离，规定了分业经营的模式。1998年，国务院证券委员会撤销，中国证监会成为中国证券期货市场的监管部门，并在全国设立了派出机构，建立了集中统一的证券期货市场监管框架，证券市场由局部地区试点试验转向全国性市场发展阶段。1999年 7月《证券法》实施，以法律形式确认了证券市场的地位，奠定了我国证券市场基本的法律框架，使我国证券市场的法制建设进入新的历史阶段。 2004年 8月，按照党中央、国务院的决策，中国证监会启动了为期 3年的证券公司综合治理，有效化解了行业多年积累的风险，逐步建立了以净资本为核心的风险监控、客户资金第三方存管、公司合规管理等基础性制度，相关监管法规和监管制度渐成体系，证券公司合规管理和风险控制能力明显提高。2005年 4月，中国证监会启动股权分置改革工作，至 2007年初步完成，实现了大小股东利益的一致性，解决了证券市场的基础性问题。 2009年 10月，创业板的推出标志着多层次资本市场体系框架基本建成。2013年 12月，新三板准入条件进一步放开，新三板市场正式扩容至全国，标志着多层次资本市场体系的建立和完善。 2015年股票市场出现剧烈波动，为了证券市场的长远健康发展，中国证监会及相关监管部门进一步加强对证券行业的监管，证券市场进入了全面从严监管阶段。 2019年 1月 23日，中央全面深化改革委员会审议通过了设立科创板并试点注册制总体实施方案和实施意见，科创板的推出进一步完善了我国多层次的资本市场体系建设，有助于发挥资本市场对提高科技创新能力和实体经济竞争力的支持功能。 2019年 12月 28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议审议通过了新修订的《证券法》，新《证券法》从股票发行注册制改革、显著提高证券违法违规成本、完善投资者保护制度、强化信息披露要求、完善证券交易制度、建立健全多层次资本市场体系等方面进行了全面修改和完善，进一步完善了证券市场基础制度。 2020年 6月 12日，证监会正式发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，对创业板公司首发上市及上市后再融资施行注册制。创业板改革并试点注册制不仅赋予创业板的新定位、新特色，同时也实现了资本市场基础性制度改革的新突破。 2021年 9月 3日，北京证券交易所正式注册成立，成为国务院批准设立的中国第一家公司制证券交易所，北交所的设立进一步深化了金融供给侧结构性改革、完善了多层次资本市场体系建设。 2023年 2月 17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。 全面实行注册制是涉及资本市场全局的重大改革。全面实行注册制制度规则的发布实施，标志着注册制的制度安排基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。 经过近 30年的发展，不论是从上市公司的数量，还是从融资金额、投资者数量等方面，中国资本市场均已具备了相当的规模。根据 Wind资讯，截至 2023年 12月 31日，中国沪深北三市共有上市公司（A、B股）5,420家，总市值达到 77.76万亿元，流通市值 67.66万亿元。证券市场投资者规模日益壮大，根据中登公司统计，截至 2023年 6月 30日，沪深股票投资者数量达 21,950.97万户。 中国证券市场在优化资源配置、促进企业转制、改善融资结构、加速经济发展等方面正在发挥着重要作用。 （二）我国证券行业监管体系 1、我国证券行业监管体制 目前我国对证券行业的监管体制分为两个层次：中国证监会作为国务院证券监督管理机构，为国务院直属事业单位，是全国证券期货市场的主管部门，依法对全国证券期货市场实行集中统一的监督管理；中国证券业协会和证券交易所等行业自律组织对会员实施自律管理。 （1）中国证监会的集中统一监管 经国务院授权，中国证监会及其派出机构依法对证券市场实行监督管理，维护证券市场秩序，保障其合法运行，并承担以下具体职责：依法制定有关证券市场监督管理的规章、规则，并依法行使审批或者核准权；依法对证券的发行、上市、交易、登记、存管、结算进行监督管理；依法对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构的证券业务活动进行监督管理；依法制定从事证券业务人员的资格标准和行为准则，并监督实施；依法监督检查证券发行、上市和交易的信息公开情况；依法对证券业协会的活动进行指导和监督；依法对违反证券市场监督管理法律、行政法规的行为进行查处；法律、行政法规规定的其他职责。 （2）证券业协会的自律管理 中国证券业协会和各地方证券业协会是证券行业的自律性组织。中证协实行会员制，会员主要是各证券公司、期货公司或从事证券行业的服务机构。中证协履行如下职责：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向证券监督管理机构反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分；证券业协会章程规定的其他职责。各地方证券业协会对本地证券公司进行自律管理。 （3）证券交易所的自律管理 证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。进入证券交易所参与集中交易的，必须是证券交易所的会员。 我国证券交易所目前包括上海证券交易所和深圳证券交易所。证券交易所的主要职责如下：提供证券交易的场所、设施和服务；制定和修改证券交易所的业务规则；审核、安排证券上市交易，决定证券暂停上市、恢复上市、终止上市和重新上市；提供非公开发行证券转让服务；组织和监督证券交易；对会员进行监管；对证券上市交易公司及相关信息披露义务人进行监管；对证券服务机构为证券上市、交易等提供服务的行为进行监管；管理和公布市场信息；开展投资者教育和保护；法律、行政法规规定的以及中国证监会许可、授权或者委托的其他职能。 2、行业主要法律法规及政策 证券行业主要法律法规及政策主要包括法律、行政法规、部门规章和规范性文件，主要内容如下： （1）法律 法律是指全国人民代表大会及其常委会关于证券行业的相关立法，主要包括：《公司法》《证券法》《证券投资基金法》等。 （2）行政法规 行政法规是指国家最高行政机关国务院关于证券行业的相关立法，主要包括：《证券公司监督管理条例》《证券公司风险处置条例》《证券期货市场诚信监督管理办法》等。 （3）部门规章和规范性文件 部门规章和规范性文件是指监管机构根据法律和行政法规制定的相关准则、规定等，主要内容包括行业准入管理、业务监管、日常监管等方面。
1、证券公司数量众多，行业集中度呈上升趋势 近年来，我国证券公司数量增加较多，业务竞争日趋激烈。根据中国证券业协会统计数据及上市公司定期报告数据显示，截至 2023年 12月 31日，我国证券公司中前五大证券公司总资产占全行业比重约为 40.02%，随着我国证券行业发展，行业整合将不断加速，未来行业集中度将会不断提高。 2、业务种类相对单一，同质化竞争程度较高 我国证券公司业务范围趋同，业务种类相对单一，收入主要来自证券经纪、投资银行和证券自营三项业务。尽管近年来证券公司资产管理、融资融券等业务实现了快速发展，但总体而言，我国证券公司盈利模式的差异化尚不显著，同质化竞争比较严重。 根据证券业协会的统计，2023年证券业代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）、证券承销与保荐业务净收入以及证券投资收益（含公允价值变动）占营业收入的比例分别为 24.25%、11.83%、29.99%。尽管行业有较高的进入壁垒，但因主要业务所提供的服务及产品差异不明显，行业价格竞争较为激烈。 3、资本实力为行业竞争的关键因素 目前中国证监会实施以净资本和流动性为核心的风险控制监管，其中，净资本规模成为影响我国证券公司业务规模和盈利水平的重要因素之一。根据证券业协会统计，截至 2023年 12月 31日，全行业平均每家证券公司的总资产、净资产及净资本分别为 815.86亿元、203.45亿元及 150.34亿元。相比商业银行及保险公司等金融机构，我国证券公司资产规模偏小。以净资本为核心的风险监管体系，对证券公司开展各项新业务所应具备的净资本规模提出了更高的要求，具备较强资本实力且经营合规的公司拥有更大的发展优势。这将有利于资源向规模较大、实力较强的优质券商集中。 （四）行业进入壁垒 作为金融体系的重要组成部分，证券行业受到监管机构较为严格的监管，同时证券行业也是典型的资本密集型和人才密集型行业。对于国内证券公司而言，行业准入管制、资本规模门槛和人才门槛是进入证券行业的三大壁垒。 1、行业准入管制 为保证证券行业健康发展，便于对证券行业进行集中统一监管，目前世界上许多国家对证券行业实行行业准入制度。我国对证券行业的准入管制较为严格，《证券法》《证券公司业务范围审批暂行规定》《外商投资证券公司管理办法》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司分支机构监管规定》等一系列法律、法规、规章制度中对从事证券行业所必须满足的要求作出了规定。 2、资本规模门槛 证券业属于资本高度密集型行业，监管部门已经建立了以净资本为核心的证券公司风险管理机制，对证券公司的净资本规模提出较高的要求。 《证券法》对证券公司从事不同业务所需要的最低注册资本限额进行了明确规定。例如，证券公司从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，其注册资本最低限额为 5,000万元；从事证券承销与保荐、证券自营、证券融资融券、证券做市交易、其他证券业务之一的，注册资本最低限额为 1亿元；从事证券承销与保荐、证券自营、证券融资融券、证券做市交易、其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为 5亿元。 《证券公司风险控制指标管理办法》进一步明确了证券公司的业务范围与净资本最低限额要求。（未完）  |