雪峰科技(603227):国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见
二〇二四年四月 独立财务顾问声明 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了本持续督导意见。 本持续督导意见所依据的文件、材料由雪峰科技及本次交易相关方提供。雪峰科技及本次交易相关方保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的文件、材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。 本持续督导意见不构成对雪峰科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读雪峰科技发布的相关公告文件信息。 目 录 独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................. 4 一、本次交易方案及实施情况 ................................................................................... 5 （一）本次交易方案概述 ................................................................................ 5 （二）发行股份购买资产实施情况 ................................................................ 5 （三）募集配套资金的实施情况 .................................................................... 6 （四）独立财务顾问核查意见 ........................................................................ 7 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7 （一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 ............................................ 7 （二）独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 18 三、业绩承诺的实现情况 ......................................................................................... 18 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ......................................... 18 （一）2023年度雪峰科技总体经营情况 ..................................................... 18 （二）独立财务顾问核查意见 ...................................................................... 19 五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 19 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 19 七、持续督导总结 ..................................................................................................... 19 释 义 在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一、本次交易方案及实施情况 （一）本次交易方案概述 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 雪峰科技通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨 100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨成为雪峰科技的全资子公司。 同时，雪峰科技向不超过 35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金扣除发行费用后的净额用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用等。 （二）发行股份购买资产实施情况 1、标的股权交割过户情况 截至 2022年 12月 26日，本次交易标的资产玉象胡杨 100%股权已过户至雪峰科技名下，相应的工商过户登记手续已办理完毕。股权过户完成后，玉象胡杨100%股权已登记至雪峰科技名下，玉象胡杨成为雪峰科技的全资子公司。 2、验资情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团） 股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000965号），截至 2022年 12月 26日，雪峰科技已收到新增注册资本（股本）合计人民币 241,997,854.00元，本次发行 后，雪峰科技注册资本及股本由人民币 724,570,000.00 元变更为人民币 966,567,854.00元。 3、新增股份上市登记情况 2023年 1月 3日，雪峰科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行的 241,997,854股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于2022年 12月 30日在登记结算公司办理完毕。 （三）募集配套资金的实施情况 1、募集资金到账及验资情况 雪峰科技本次募集配套资金认购对象有 16名，具体为：新疆青鸟乘风股权投资基金有限合伙企业、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司、新疆交投资本管理有限公司、新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙）、新疆宝地投资有限责任公司、陈作祥、海通证券股份有限公司、山东惠瀚产业发展有限公司、诺德基金管理有限公司、宁波梅山保税港区本安元年股权投资合伙企业（有限合伙）、李建锋、财通基金管理有限公司、吴秀芳、苏民供应链管理无锡有限公司、中信建投证券股份有限公司。 发行人及联席主承销商于 2023 年 4 月 10 日向本次发行的 16 名获配对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入联席主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4月 14 日出具的大华验字[2023]000189 号《验资报告》，截至 2023 年 4 月 12 日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 799,999,994.35 元。 2023 年 4 月 13 日，联席主承销商在扣除发行人尚未支付的独立财务顾问费用、国泰君安应收取的承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4月 14 日出具的大华验字[2023]000188 号《验资报告》，截至 2023 年 4 月 13 日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A 股）105,124,835 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 7.61 元，募集资金总额为人民币 799,999,994.35 元，扣除与本次发行有关的费用（不含税）人民币 13,588,279.29 元后，实际募集资金净额人民币786,411,715.06 元，其中计入股本为人民币 105,124,835.00 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 681,286,880.06 元。 2、新增股份上市登记情况 2023 年 4 月 21 日，雪峰科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次向特定对象发行股份对应的新增的 105,124,835 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2023 年 4 月 20日在登记结算公司办理完毕。雪峰科技本次发行股份数量为 105,124,835 股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,071,692,689 股。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方与上市公司已完成标的资产的交付与过户，标的资产已完成相应的工商变更。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份均已经审计机构验资，并已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜办理了工商变更登记备案手续。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）本次交易相关各方作出的重要承诺情况 1、上市公司及相关方作出的重要承诺
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，雪峰科技及本次交易的其他相关方未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。 三、业绩承诺的实现情况 本次重组标的资产玉象胡杨 100.00%股权选取资产基础法评估结果为最终评估结论，本次交易未设置业绩承诺，因此不涉及业绩承诺实现情况。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 （一）2023年度雪峰科技总体经营情况 标的公司玉象胡杨具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易通过注入玉象胡杨，进一步提高了上市公司资产和业务规模，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，提升上市公司综合竞争力，实现包括国有股东、中小股东在内全体股东的利益最大化。 本次交易拟购买的标的公司玉象胡杨主要从事三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等化工原料、化肥的生产销售，其主要产品之一硝酸铵，系上市公司重要原材料。上市公司通过注入天然气化工循环经济产业链模式的三聚氰胺、硝酸铵等业务，借助上市平台整合化工产业及民爆上游原料业务，有效拓宽了业务范围，从民爆业务为主拓宽至“民爆+化工”双主业，从而打造了新的盈利增长点。 根据雪峰科技 2023年度报告，2023年雪峰科技实现营业收入 70.21亿元；实现归属于母公司股东的净利润 8.54亿元；实现扣除非经常性损益净利润 8.24亿元。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2023年的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况。本次交易后，雪峰科技主营业务发展良好，通过本次重组，雪峰科技进一步优化了管理结构与资源配置，提高了持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力，有利于雪峰科技和全体股东的长远利益。 五、公司治理结构与运行情况 持续督导期间内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他中国证监会、上交所的相关要求，建立权责明确、相互制衡的内控体系，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。 上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极开展公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。 七、持续督导总结 截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产已完成过户，上市公司已履行资产交割及相关信息披露义务；本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份均已经审计机构验资，并已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜办理了工商变更登记备案手续；交易各方不存在违反承诺的情况；本次重组不涉及业绩承诺或业绩补偿相关情况；本次交易完成后，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求；本次交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。 （以下无正文） 中财网
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