雪峰科技(603227):国泰君安证券股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对雪峰科技 2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 公司于 2022年 11月 22日公告收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆雪峰科技（集团）股份有限公司向新疆农牧业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2886号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8亿元。 公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 105,124,835股，每股发行价格 7.61元，本次发行募集资金总额人民币 799,999,994.35元。2023年 4月 13日，国泰君安证券股份有限公司已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）后划转至公司开立的本次募集资金专户内。2023年 4月 14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000188号）。根据该报告，截至 2023年 4月 13日，公司本次发行共募集人民币普通股（A股）105,124,835股，每股发行价格 7.61元，每股面值 1元。公司募集资金总额为人民币799,999,994.35元，扣除国泰君安证券股份有限公司承销费 7,000,000.00元，财务顾问费 4,000,000.00元，实际收到募集资金人民 788,999,994.35元。 二、募集资金管理情况 （一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，该制度经雪峰科技第一届董事会第五次会议审议通过，并经雪峰科技 2012年第一次临时股东大会表决通过；雪峰科技于 2020年 5月 31日召开的第三届董事会第十六次会议、2020年 6月 22日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》对其进行了修改。修改后的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2020年 5月）》（以下简称《募集资金管理制度》）于 2020年 6月 1日对外进行公告。 根据《募集资金管理制度》，公司已经建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督。通过加强对募集资金的管理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。 （二）募集资金存储情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》的要求，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与募集资金存放银行、独立财务顾问（联席主承销商）签署《募集资金三方监管协议》。详见公司于 2023年4月 25日披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-016）。存入募集资金账户金额为788,999,994.35元。
三、募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 本报告期内，公司无募投项目先期投入及置换事项。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金事项。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本报告期内，公司无闲置募集资金。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 本报告期内，公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款事项。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 本报告期内，公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的事项。 （七）节余募集资金使用情况 本报告期内，公司无节余募集资金使用事项。 （八）募集资金的其他情况 鉴于新疆银行股份有限公司乌鲁木齐解放北路支行（账号： 0801280000010334）及新疆天山农村商业银行股份有限公司大十字支行（账号：802041112010116010936）存放的募集资金已按照公司募集资金使用计划支取完毕，相应募集资金专项账户余额（含利息收入）合计为 1659.18万元，公司已将上述余额全部转至公司基本户。2023年 6月 13日，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续，上述募集资金专户将不再使用，公司与相关开户银行及独立财务顾问签署的《三方监管协议》相应终止。 四、变更募投项目的资金使用情况 本报告期内，公司没有变更募投项目。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司不存在不及时、真实、准确、完整披露应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见 独立财务顾问认为，上市公司 2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附件 1： 募集资金使用情况对照表 单位：元
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