瑞华泰(688323):瑞华泰：2023年年度股东大会会议资料
原标题:瑞华泰:瑞华泰：2023年年度股东大会会议资料 二〇二四年四月 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 目录 2023年年度股东大会会议须知.......................................................................................... 2 2023年年度股东大会会议议程.......................................................................................... 4 议案一：关于公司 2023年度董事会工作报告的议案..................................................... 6 议案二：关于独立董事 2023年度述职报告的议案......................................................... 7 议案三：关于公司 2023年度监事会工作报告的议案..................................................... 8 议案四：关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案..................................................... 9 议案五：关于公司 2023年度财务决算报告的议案....................................................... 10 议案六：关于公司 2023年度利润分配方案的议案....................................................... 11 议案七：关于公司 2024年度财务预算报告的议案....................................................... 12 议案八：关于修订《公司章程》的议案......................................................................... 13 议案九：关于修订公司《董事会议事规则》的议案..................................................... 14 议案十：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案................................................... 15 议案十一：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 ............................................. 16 议案十二：关于修订公司《防范主要股东及关联方占用公司资金制度》的议案.. 17 议案十三：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案............................................. 18 议案十四：关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案 ..................................... 19 议案十五：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案................ 20 议案十六：关于公司续聘 2024年度审计机构的议案................................................... 24 附件一：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告..................... 25 附件二：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告................. 33 附件三：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告..................... 51 附件四：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2023年度财务决算报告......................... 55 附件五：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2024年度财务预算报告....................... 62 2023年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、见证律师、董事会邀请的人员以及列席会议的高级管理人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后到场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但对 于与本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、股东大会对提案进行表决前，将推举一名股东代表、一名监事代表为计票人，一名股东代表、一名律师代表为监票人；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月23日和2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2024-016）。 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2024年 4月 19日（星期五）14点 00分 2、现场会议地点：深圳市宝安区松岗街道办华美工业园深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司会议室 3、会议召集人：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 4、主持人：董事长宋树清 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024年 4月 19日至 2024年 4月 19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）主持人宣读会议须知 （五）推举计票、监票成员 （六）逐项审议各项议案 1、《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 2、《关于独立董事 2023年度述职报告的议案》 3、《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 4、《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 5、《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 6、《关于公司 2023年度利润分配方案的议案》 7、《关于公司 2024年度财务预算报告的议案》 8、《关于修订<公司章程>的议案》 9、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 10、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 11、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》 12、《关于修订公司<防范主要股东及关联方占用公司资金制度>的议案》 13、《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》 14、《关于修订公司<会计师事务所选聘制度>的议案》 15、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》 16、《关于公司续聘 2024年度审计机构的议案》 （七）针对大会审议议案，股东发言和提问 （八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （九）休会，统计现场表决结果 （十）复会，主持人宣布现场表决结果 （十一）主持人宣读股东大会决议 （十二）律师宣读法律意见书 （十三）签署会议文件 （十四）主持人宣布会议结束 议案一：关于公司 2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责，推进董事会的科学决策，对管理层进行认真指导，不断完善和规范公司法人治理结构及运作，推动公司稳健发展。根据董事会 2023年运作情况，编制了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》，详见附件一。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 议案二：关于独立董事 2023年度述职报告的议案 各位股东及股东代表： 公司独立董事袁桐、谢兰军、黄华基于对 2023年各项工作的总结，分别撰写了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告》，详见附件二。 现将此议案提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司独立董事 2024年 4月 19日 议案三：关于公司 2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司监事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益角度出发，认真履行股东大会赋予监事会的职责，勤勉尽责，认真、独立地履行监督检查职责。监事会围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。监事会对 2023年度工作情况进行了总结，根据实际情况编制了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告》，详见附件三。 本议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司监事会 2024年 4月 19日 议案四：关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求，公司编制了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司于 2024年 3月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2023年年度报告》及其摘要。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 议案五：关于公司 2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，公司对 2023年度财务决算情况编制了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2023年度财务决算报告》，详见附件四。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 议案六：关于公司 2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并口径实现归属于公司普通股股东净利润-19,603,013.62 元，截至 2023年 12月 31日，母公司期末可供分配利润为人民币 141,467,234.30元。 鉴于公司 2023年度亏损，结合公司实际经营和长期资金发展需求，为保障公司可持续发展，公司 2023年度不派发现金红利，不进行资本公积转增股本，不送红股。 具体内容详见公司于 2024 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于 2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-008）。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 议案七：关于公司 2024年度财务预算报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的有关规定，公司拟定了《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2024年度财务预算报告》，详见附件五。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 议案八：关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司于 2024年 3月 21日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，于 2024年 4月 8日收到深圳泰巨科技投资管理合伙企业（有限合伙）（持有公司 17,616,612股，股份占公司总股本的 9.79%）《关于向深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会提请增加 2023年年度股东大会临时提案的函》，提请董事会进一步修订《公司章程》，现将上述修订内容合并提交2023年年度股东大会。 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司于 2024年 3月 23日和 2024年 4月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-011）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-017）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》。 公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其相关授权人员全权办理本次《公司章程》修订的变更备案登记等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过及持有公司 9.79%股份的股东深圳泰巨科技投资管理合伙企业（有限合伙）提议的临时提案，提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 议案九：关于修订公司《董事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 公司于 2024年 3月 21日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》，于 2024年 4月 8日收到深圳泰巨科技投资管理合伙企业（有限合伙）（持有公司 17,616,612股，股份占公司总股本的9.79%）《关于向深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会提请增加 2023年年度股东大会临时提案的函》，提请董事会进一步修订《董事会议事规则》，现将上述修订内容合并提交 2023年年度股东大会。 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《董事会议事规则》中的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司于 2024年 3月 23日和 2024年 4月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-011）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2024-017）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会议事规则》。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过及持有公司 9.79%股份的股东深圳泰巨科技投资管理合伙企业（有限合伙）提议的临时提案，现提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 议案十：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，充分发挥独立董事作用，公司对《独立董事工作制度》中的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司于2023年 12月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<独立董事工作制度>的公告》（公告编号：2023-048）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司独立董事工作制度》。 本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 议案十一：关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《募集资金管理制度》中的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司于 2024年 3月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-011）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司募集资金管理制度》。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 议案十二：关于修订公司《防范主要股东及关联方占用公司资金制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《防范主要股东及关联方占用公司资金制度》中的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司于 2024年 3月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-011）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司防范主要股东及关联方占用公司资金制度》。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 议案十三：关于修订公司《关联交易决策制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构、促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《关联交易决策制度》中的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司于 2024年 3月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-011）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关联交易决策制度》。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 议案十四：关于修订公司《会计师事务所选聘制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为了规范公司选聘（含续聘、改聘）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的咨询服务等）的会计师事务所相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，结合公司实际经营需要，公司拟对《会计师事务所选聘制度》中的有关条款进行修订，具体修订内容详见公司于 2024年 3月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订部分管理制度的公告》（公告编号：2024-011）和《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 议案十五：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司择机以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产百分之 20%的股票并办理相关事宜，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，具体情况如下： 一、具体内容 （一）发行股票的种类和数量 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产的 20%，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。 （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （三）定价方式或者价格区间 本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。 最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。 定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量，若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。 （四）限售期 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 （五）募集资金用途 公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定： 1、应当投资于科技创新领域的业务； 2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 3、不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 4、募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （六）决议的有效期 自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。 （七）发行前的滚存利润安排 本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。 二、授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件 提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）其他授权事项 授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件； 2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见； 3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次 发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件； 4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整； 5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜； 6、在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记； 7、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 8、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整； 9、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请； 10、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 11、办理与本次发行有关的其他事宜。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 议案十六：关于公司续聘 2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信所”）具备证券、期货相关业务从业资格，国家国资委中央企业审计资格的大型综合性专业服务机构，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。该所担任本公司 2023年的财务审计，在工作中该事务所遵循国家相关法律、法规，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行了审计职责。 公司综合评估大信所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力等，认为大信所具备为本公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，提议续聘该事务所为本公司 2024年度审计机构，聘期为一年。对该事务所 2024年度审计费用提请股东大会授权公司管理层参照 2023年度收费标准和实际业务情况确定。 具体内容详见公司于 2024 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关于续聘 2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-006）。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 附件一 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等内部治理规则的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽职，对管理层进行认真指导，不断完善和规范公司内部管理及运作，推动公司稳健发展。现将董事会 2023年度工作情况汇报如下： 一、 2023年经营情况 2023年，公司围绕既定经营发展目标，专注高性能聚酰亚胺薄膜的研发、生产和销售，面对异常复杂的国际环境、市场需求变化等不确定大环境下，努力克服下游市场需求变化、国外头部企业低价竞争等困难因素挑战，在控制经营风险的同时积极稳健做好主营业务，开拓新产品应用市场，推动柔性显示、新能源、集成电路封装、航天应用、清洁能源领域的高性能聚酰亚胺材料研发投入，推进嘉兴募投新产能项目建设进度，公司整体经营情况平稳有序。2023年，公司实现营业收入 27,592.81万元，同比下降 8.55%；归属于上市公司所有者的净利润-1,960.30万元，同比下降 150.43%；归属于上市公司所有者的扣除非经常损益的净利润-2,188.80万元，同比下降 174.98%。利润同比下降幅度较大，主要系受全球电子消费市场终端需求收窄影响，产品结构变化以及销售价格下降导致毛利率下降，特别是 2023年初以来韩国 PIAM公司大幅度降低热控 PI薄膜价格使得竞争压力加大，毛利下降；同时研发费用较上年同期增加 19.06%，2022年 8月发行可转换公司债券及借款利息增加使财务费用增加 44.55%，以及其他收益（政府补助收入）较上年同期减少 41.46%。 公司财务状况良好，2023年期末总资产244,736.88万元，较期初增加5.64%；期末归属于母公司的所有者权益 99,936.40万元，较期初减少 3.12%；期末归属于母公司所有者的每股净资产 5.55元，较期初减少 3.12%；本期基本每股收益 二、董事会日常工作的开展情况 2023年度，公司共召开 2次股东会、9次董事会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，形成的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。会议召开情况如下： （一）2023年度股东会会议具体情况如下：
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略 4个专门委员会，各专门委员会由 3名委员组成，委员由独立董事和非独立董事搭配担任，设 1名主任委员负责召集委员会会议。2023年 6月，兰桂红女士辞任公司董事、董事会战略委员会委员及主任委员，经公司召开临时股东会补选宋树清先生为继任董事、董事会战略委员会委员及主任委员。 各专门委员会恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，决策阶段充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、独立董事履职情况 公司董事会设有 3名独立董事，具备工作所需财务、法律及专业知识，能够按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，与公司的非独立董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，出席董事会和股东大会等会议，认真审议各项议案，对公司 的可转债、募集资金管理、关联交易、内控报告、利润分配、聘任会计师事务所、高级管理人员等重大事项发表客观、公正与专业的独立意见，促进了公司规范运作，提高了公司决策的科学性和有效性，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。 四、可转债情况 经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]251号）文同意，公司 43,000.00万元可转债已于 2022年 9月 14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“瑞科转债”，债券代码“118018”。 根据相关规定及《募集说明书》的约定，公司发行的“瑞科转债”自 2023年 2月 24日起可转换为公司股份，初始转股价格为 30.98元/股，转股期限自 2023年 2月 24日至 2028年 8月 17日。因实施 2022年年度权益分派，转股价格自 2023年 5月 19日起调整为 30.91元/股。 2023年度，公司股票价格两次出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%，触发“瑞科转债”转股价格的向下修正条款。公司董事会、管理层鉴于“瑞科转债”距离 6年的存续届满尚远，公司股价受到宏观经济、市场调整、大盘行情等诸多因素的复杂影响，出现了较大波动，从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司现阶段的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心。经第二届董事会第十次会议和第二届董事会第十六次会议分别作出不向下修正转股价格的决议。同时在未来六个月内（即自 2023年 11月 4日至 2024年 5月 3日） 如再次触及可转债转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此之后（即自2024年 5月 4日起首个交易日重新开始计算），若再次触发“瑞科转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“瑞科转债”的转股价格向下修正权利。 五、嘉兴募投项目建设情况 嘉兴 1,600吨募投项目厂房建设已基本完成，4条主生产线和配套工厂系统安装工作已完成，并进行了设备调试，第三季度开始进行投料产品调试，进行生产线的工艺稳定性和各公辅系统运行验证，其中 2条生产线于 2023年 9月份投入使用，另 2条生产线持续推动产品工艺调试。其余 2条化学法生产线的设备安 装工作已完成，并具备系统调试条件，从 2023年 12月开始将陆续调试，后续公司将根据调试结果验证工艺稳定性，推动全线投料试产。嘉兴项目陆续投产后，新增产能将有助于提升公司整体的产品布局能力，大幅提升公司对电子领域产品的供应保障能力。多产线为多应用领域及多产品解决方案提供了更多的研发上线资源，同时多产线为多品类产品的生产提供了生产效率的保障。未来公司将结合市场需求变化，在保持既有产品结构相对稳定的情况下，加快推动电子市场及新能源市场的拓展，重点推进 TPI、COF用 PI、高导热 PI等新产品，提升经营质量。 六、募集资金使用情况 公司严格执行募集资金专户存储制度，保证监管协议得到有效执行，及时对募集资金的使用情况予以披露。2023年度，公司及时履行了审议程序和披露义务，通过发行可转债为嘉兴项目补充吸纳募投资金，不存在被主要股东占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形，对募集资金进行了有效地利用。 七、 公司内部控制的自我评价 公司已根据内部控制基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2023年 12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。 八、投资者关系管理情况 董事会认真围绕公司投资者关系开展各项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体之间的信息沟通。公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效增进了投资者与公司的交流。公司于 2023年 3月 22日召开 2022年度业绩说明会；2023年 9月 8日召开 2023年半年度新能源及新材料行业集体业绩说明会；2023年 11月 2日召开 2023年第三季度业绩说明会；通过投资者电话及时耐心回复投资者咨询；通过上证e互动平台与中小股东进行交流，及时解决并审慎回复投资者问题，累计回复问题 19次；公司于 2023年 3月 30日至 31日、 2023年 12月 18日至 19日两次在嘉兴募投项目基地集中接待累计百余家机构的调研，通过实地参观和现场沟通的方式向广大投资者介绍了募投项目进展及公司发展规划，进一步加深外部投资者对公司的认识，增进对公司未来发展的信心。 九、未来发展战略 2024年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，守正出新，坚持高质量发展，形成可应对全球竞争的生产能力与创新能力。根据公司发展战略规划要求，结合公司经营现状，着重从以下几方面扎实做好工作： 1、 加强新产品研发投入及嘉兴产能释放，持续提升公司核心竞争力 公司将继续加大研发投入力度，持续推进智慧电子与柔性基材、柔性显示、集成电路封装、交通与清洁能源等领域系列新产品的产业化、产品认证及市场推广工作，为公司进一步开拓新领域市场奠定基础；响应国家产业化发展的重点攻关方向，加快推出 5/6G低介电基材、柔性电子基材新产品，推进高导热性热控PI薄膜的升级产品，实现 TPI电子基材及光学级 CPI薄膜的量产，加快突破集成电路封装 COF应用 PI薄膜及半导体应用高导热用 PI薄膜的应用市场评测，开发系列新能源汽车用PI清漆、OLED基板应用PI和CPI浆料等功能性新产品，丰富公司产品种类，抓住新应用窗口期带来的应用机会，逐步提升公司核心竞争力；重点加快嘉兴募投项目的产能释放，在参与全球竞争的背景下打下坚实的产能基础。 2、 提升系统思维布局，为公司发展做好保障 对未来规模化全球竞争及技术风险提前做好风险保障。适时布局上游特种单体，掌握对关键单体研发、生产的自主可控，同时为开发低成本单体提供有力保障；持续提升自主可控的先进工艺、环保设施、先进装备、柔性智能工厂的设计及工程建设能力，突破自主设计化学环化工艺技术产业化工程，为公司高质量可持续健康发展提供有力支撑。 3、 重视人才梯队建设，扎实做好各项基础工作 积极拓宽人才招聘和培养渠道，加大技术研发人员的培养力度，切实解决产学研配套过程中的技术转化问题，同时对财务管理、信息化、新闻宣传、现场管 理、质量及安全管理等日常管理工作常抓不懈，提升效率，保障公司生产经营及研发工作高效开展。 4、 高度重视信息披露合规，做好投资者关系管理 2024年，董事会将持续重视投资者关系管理工作，制定投资者关系管理计划，通过电话、邮箱、投资者互动平台、业绩说明会、现场参观调研等多种渠道加强与投资者的联系和沟通。认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。 5、 提升公司规范运作和治理水平 2024年，董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合自身实际情况，坚决贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉履职，不断规范公司各项经营活动，完善公司法人治理结构，根据最新颁布的相关法规修订完善相关管理制度，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，为公司的决策和董事会的规范运作做出更多努力和贡献，为股东创造更多价值。 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会 2024年 4月 19日 附件二 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告-袁桐 本人作为深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，从公司整体利益出发，认真参加董事会、董事会专门委员会和股东大会会议，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，持续关注公司信息披露工作，有效监督公司规范化运作，切实维护了全体股东的合法权益。现将 2023 年度（以下简称“报告期”）履行职责的基本情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 袁桐：女，中国国籍，1941年 8月出生，本科毕业。1962年 10月至 1988年 7月，任中电科技集团第 12研究所工程师；1988年 8月至 2000年 12月，任原电子工业部微电子司、信息产业部电子信息管理司高级工程师、处长；2001年 1月至今，历任中国电子材料行业协会秘书长、副理事长；现任中国电子材料行业协会高级顾问、公司独立董事。 作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定中影响独立性的情况，与公司或公司主要股东无关联关系，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席股东大会和董事会会议情况 报告期内（2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日，下同），本人在独立董事任期内均按规定出席了公司股东大会、董事会，忠实履行了独立董事职责。报 告期内，公司共召开 2次股东大会，9次董事会，分别通过现场、通讯、及现场加通讯方式召开。本人 2023年任期内具体出席会议情况如下：
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